金融监管研究：三类不良处置机构的监管规则比较.pdf

请务必参阅尾页免责声明 1 三类 不良处置 机构 的 监管 规则 比较 摘要： 2018 年以来，关于金融资产管理公司（以下简称“全国性 AMC”）、地方资产管理公司（以下简称“地方 AMC”）和金融资产投资公司（以下简称“ AIC”）等不良资产处置机构的监管规则陆续出台，监管框架已经较为完善，本文对不良资产处置机构的监管规则进行系统梳理。 从机构性质来看， 全国性 AMC 和 AIC 都属于持牌金融机构 ；地方 AMC仍不属于持牌金融机构，由 银保监会负责监管规则的制定，地方金融监管局履行监管责任，同时地方金融监管部门配合进行日常监管 。 从业务范围来看， 全国性 AMC 可以在全国范围内开展不良资产的收购处置；地方 AMC 仅可以在本地区内开展不良贷款的批量收购，自 2016 年开始可以对外转让，且对外转让的主体不受地域限制； AIC 的业务主要围绕债转股开展，可以在全国范围内开展业务。全国性 AMC 和 AIC 属于金融机构，可以获得同业拆借、债券回购、同业借款等同业融资，其融资来源相较于地方 AMC 更广 。 从资本 监管来看， 银保监会制定了全国性 AMC 的资本监管规则，并规定 AIC 的资本监管参照全国性 AMC，但未对地方 AMC 的资本监管提出统一监管指标。 对于 AIC 而言，参照全国性 AMC 的资本监管， 开展债转股业务中持有的股权投资和不良债权资产的资本计 提存在优惠，缓解了商业银行直接开展债转股业务的 超高 资本占用问题 。 从监管重点来看，近年来，对于全国性 AMC 的监管重点在于 回归本源，专注不良资产处置主业 ；对于地方 AMC 的监管重点在于 完善准入和退出机制，搭建监管框架 ；对于 AIC，重点在 拓宽债转股融资来源，鼓励资管产品参与债转股 ；同时，落实金融对外开放， 放开外资机构进入不良处置行业 。 关键词 ： 不良资产处置 AMC AIC 宏观研究 -金融监管研究 何帆 兴业研究金融监管分析师 电话： 021-22852680 邮箱： hefancib 鲁政委 兴业银行首席经济学家 华福证券首席经济学家 扫描下载兴业研究 APP 获取更多研究成果 宏观研究 金融监管研究 2020年 6月 4日 报告类 请务必参阅尾页免责声明 2 目录 一、机构性质：全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 有何差异？4 二、业务范围：各类机构如何参与不良资产处置业务？ . 6 三、资本监管规则： AIC 参照全国性 AMC 管理 . 8 四、各类机构的近期监管重 点 . 12 1、全国性 AMC：回归本源，专注不良资产处置主业 . 12 2、地方 AMC：完善准入和退出机制，搭建监管框架 . 14 3、 AIC：拓宽债转股融资来源，鼓励资管产品参与债转股 . 16 4、放开外资机构进入不良资产处置行业 . 18 金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 3 图表目录 图表 1 不良处置机构的类型和数量 . 4 图表 2 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的机构性质差异 . 5 图表 3 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的业务范围比较 . 7 图表 4 不良资产处置机构的资本监管规则 . 9 图表 5 全国性 AMC 的资本监管指标 . 10 图表 6 AMC（ AIC）和商业银行的信用风险权重差异 . 11 图表 7 2019 年银保监会 “治乱象 ”工作对全国性 AMC 的监管要点 . 13 图表 8 全国性 AMC 主要相关监管文件 . 14 图表 9 地方 AMC 主要相关监管文件 . 15 图表 10 北京市地方 AMC 监管要求 . 15 图表 11 2016 年以来市场化债转股相关政策 . 16 图表 12 允许参与债转股的金融机构类型 . 17 金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 4 2020 年 5 月 6 日，银保监会官网发布关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知（银保监发 2020 12 号），对于金融资产投资公司设立资管计划，开展债转股业务进行了规范 ；此前， 4 月 16 日，北京市金融监管局发布北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行），对北京市地方资产管理公司的业务和监管 进行规范。 2018 年以来 ，关于金融资产管理公司 （以下简称 “全国性 AMC”） 、 地方资产管理公司（以下简称 “地方 AMC”） 和金融资产投资公司（以下简称 “AIC”）等不良资产处置机构的监管规则陆续出台 ，监管框架已经较为完善 ，本文将对不良资产处置机构的监管规则 进行系统梳理。 一、机构性质： 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 有何差异？ 目前，我国不良资产处置市场的机构类型主要包括金融资产管理公司（以下简称 “全国性 AMC”）、地方资产管理公司（以下简称 “地方 AMC”）和金融资产投资公司（以下简称 “AIC”） 三类 ，其中，全国性 AMC 有 5 家，地方 AMC有 60 家 左右 ，已设立的 AIC 有 5 家。 并且，随着 2016 年银保监会放开各地区设立第二家 AMC，以及我国加快金融业对外开放、允许境外机构获得 不良资产处置 牌照，预计我国不良资产处置市场的参与者数量仍会持续增长。 2020 年2 月 18 日， 北京市金融监管局 发布消息 ， 橡树资本（ Oaktree Capital）的全资子公司 Oaktree（北京）投资管理有限公司已在北京完成工商注册 1， 成为首家外资地方 AMC； 2020 年 3 月 5 日，银保监会批复成立第 5 家全国性 AMC中国银河资产管理有限责任公司。 图表 1 不良处 置机构的类型和数量 分类 数量 机构名称 金融资产管理公司（即 “全国性AMC”） 5 家 1999 年，东方资产、信达资产、长城资产和华融资产成立； 2020 年 3 月 5 日，银保监会批复 同意 建投中信资产管理有限责任公司 转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司 （以下简称 “银河资产 ”），中央汇金和中信证券分别持股70%和 30%，银河资产成为第 5 家全国性 AMC。 地方资产管理公司（即 “地方AMC”） 60 家 左右 2016 年原银监会关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函（银监办便函 2016 1738 号 ） 提出“允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资1 北京日报，橡树资本子公司落户北京，北京市金融监管局网站， 2020/2/18，jrj.beijing.gov/jrgzdt/202002/t20200218_1654159.html（查于 2020/6/3） 金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 5 分类 数量 机构名称 产管理公司 ”，地方 AMC 数量快速增长；从新设立的地方 AMC 来看， 2019 年 12 月， 北京资产管理有限公司、长沙湘江资产管理有限公司、成都益航资产管理有限公司分别获批参与本省（市）范围内不良资产批量转让工作。 金融资产投资公司（即 “AIC”） 5 家 工银金融资产投资、 建信 金融资产投资、 农银金融资产投资、中银金融资产投资、交银金融资产投资已成立；此外，平安银行、广州农商行等银行公告拟设立金融资产投资公司。 资料来源： 根据公开资料整理 ，兴业研究。 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的机构性质 和监管要求存在差异 。 全国性 AMC 和 AIC 都属于持牌金融机构， 银保监会负责监管规则的制定和日常监管 ； 而 地方 AMC 不属于持牌金融机构 ，银保监会仅负责监管规则的制定，地方金融监管局履行监管责任，同时地方金融监管部门配合进行日常监管。 这种机构性质 和监管职责分工 的差异，决定了 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 在经营区域、业务范围、融资来源和资本监管等方面的差异（详见下文）。 从监管 方式 来看，地方 AMC 的监管模式比较类似 于 典当行、融资租赁公司、商业保理公司三类机构（以下简称 “三类机构 ”）。 2018 年 4 月 20 日，商务部与银保监会完成 三类机构 的经营规则和监督管理规则制定职责转隶工作 ，三类机构开始由银保监会进行监管 。 具体分工来看， 银保监会负责三类机构的监管规则制定，地方金融监管部门对三类机构 具体实施 监管。 从现阶段银保监会出台的 监管文件 来看，目前 上述 “ 三类 机构 ” 和地方 AMC 仍然不属于持牌金融机构的范畴，金融机构对上述机构的授信 和业务合作中 应将其视为一般企业， 而非金融机构 。 图表 2 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的 机构性质差异 金融资产管理公司（即 “全国性AMC”） 地方资产管理公司（即 “地方AMC”） 金融资产投资公司（ 即 “AIC”） 机构性质 非银行金融机构 不属于持牌金融机构 非银行金融机构 机构定义和经营原则 金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。 地方资产管理公司应坚持依法合规 、稳健经营，以市场化方式、法治化原则、专业化手段开展不良资产收购处置业务，以防范和化解区域金融风险、维护经济金融秩序、支持实体经济发展为主要经营目标。 金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。 金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 6 金融资产管理公司（即 “全国性AMC”） 地方资产管理公司（即 “地方AMC”） 金融资产投资公司（ 即 “AIC”） 经营区域 全国性 区域性 全国性 资料来源：银保监会，兴业研究。 二、业务范围： 各类机构 如何参与不良资产处置业务？ 从 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的业务范围来看，虽然各类机构的主业均涉及不良资产的处置，但业务范围存在差异： 全国性 AMC 的业务范围最广，可以在全国范围内开展不良资产的收购处置 ；地方 AMC 仅可以在本地区内开展不良贷款的批量收购 ， 自 2016 年开始可以对外转让，且对外转让的主体不受地域限制 ； AIC 的业务主要围绕债转股开展，可以在全国范围内开展业务。 具体来看， （ 1）对于 全国性 AMC， 2000 年 11 月 10 日 国务院发布的 金融资产管理公司条例（国务院令 第 297 号） 规定了其业务范围 ， 全国性 AMC可以对收购的不良资产进行重组或转让，也可以参与债转股 ； （ 2）对于地方AMC， 根据金融企业不良资产批量转让管理办法（财金 20126 号） ，地方 AMC“只能参与本省（区、市）范围内不良资产批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让” ， 2016 年 10 月 16日 原银监会关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函（银监办便函 2016 1738 号，以下简称 “2016 年 1738 号文 ”） 放开了上述限制，规定 “放宽金融企业不良资产批量转让管理办法（财金 20126 号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制， 允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制 ”， 根据 2016 年 12 月 30 日发改委发布的 关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知 （ 发改财金 2016 2792 号 ） ， 地方 AMC 也可以参与 市场化 债转股 。 （ 3）对于 AIC， 2018 年 6 月 29 日银保监会发布的金融资产投资公司管理办法（试行）规定 了 AIC 的业务范围， 其主要业务围绕债转股展开，同时也可以“对于未能转股的债权进行重组、转让和处置”。 从三 者的融资来源来看， 全国性 AMC 和 AIC 属于金融机构 ，可以获得同业拆借、债券回购、同业借款等同业融资 ，其融资来源相较于地方 AMC 更广。（ 1）对于 全国性 AMC， 可以通过发行金融债券、同业 借款、 申请再贷款等渠道获得融资， 2000 年 11 月 10 日 国务院发布的金融资产管理公司条例（国务院令 第 297 号） 规定， 可以 “ 发行金融债券，向金融机构借款 ”，“ 金融金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 7 资产管理公司可以向中国人民银行申请再贷款 ” 。 （ 2）对于地方 AMC，可以向金融机构借款和发行债券，但未经批准不得公开发行债券，不能通过同业拆借等方式融资 ，银保监会 关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银保监办发 2019 153 号，以下简称 “2019 年 153 号文 ”） 要求地方 AMC“谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具 ”；北京市北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行） 则规定北京市地方 AMC 可以 “发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化 ”。 （ 3）对于 AIC，可以发行金融债券，通过同业拆借等方式融入资金 ， 根据 2018 年 6 月 29 日 银保监会发布的金融资产投资公司管理办法（试行） ，可以“发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金” 。 此外 ，上述机构在开展债转股业务的过程中，如果设立资管计划参与债转股，还可通过资管计划募集资金（详见下文对于债转股的介绍）。 图表 3 全国性 AMC、地方 AMC 和 AIC 的 业务范围 比较 全国性 AMC 地方 AMC 北京 市 地方 AMC AIC 文件 金融资产管理公司条例（国务院令 第 297 号） 关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银保监办发 2019 153 号） 北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行） 金融资产投资公司管理办法（试行） 业务范围 第十条 金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以从事下列业务活动： （一）追偿债务； （二）对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； （三）债权转股权，并对企业阶段性持股； （四）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销； （五）发行金融债券，向金融机构借款； （六）财务及法律咨询，资产及项目评估； （七）中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。 金融资产管理公司可以向中国人民银行申请再贷款。 （一）地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件 ,通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。 不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定 ，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益 ,不得以暴力或其他非法手段进行清收。 （二）地方资产管理公司不得收购经国务院批准列入全第八条 地方资产管理公司可以从事下列业务活动： （一）批量收购、管理和处置北京市内金融企业不良资产； （二）对所购不良资产进行整合、重组、经营和转让； （三）对所管理的企业进行必要投资或提供资金支持； （四）债权转股权，并对 企业阶段性持股； （五）发行债券，向金融机构借款； （六）经相关部门批准的资产证券化； （七）财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问； （八）经市地方金融监管局批准的其他业务。 第三十七条 地方资产管理公司应当依法合规经营，不得违反下列禁止性规定： （一）未经批准变更、终止； （二）以不正当手段扰乱市第二十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务： （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权 ,将债权转为股权并对股权进行管理； （二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置； （三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权； （四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施 债转股； （五）发行金融债券； （六） 通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金； （七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 8 全国性 AMC 地方 AMC 北京 市 地方 AMC AIC 国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。 （三）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应正确引导地方资产管理 公司回归本源、专注主业、脱虚向实，促进地方资产管理公司向不良资产收购处置专营化发展， 支持地方资产管理公司探索拓展主营业务模式，积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作， 协助地方政府有效防控区域金融风险，服务地方实体经济，更好地支持金融供给侧结构性改革。 场秩序、进行不公平竞争； （三）以捏造、散布虚假事实等方式损害其他同类机构声誉； （四）与他人串通，转移资产，逃废债务； （五）违反规定从事未经批准的业务活动； （六）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员； （七）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查； （八）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料。 营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途； （八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务； （九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 金融资产投资公司应当以前款第（一）、（二）、（三）、（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的 50%。 融 资来源 第十四条 金融资产管理公司收购不良贷款的资金来源包括： （一）划转中国人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款； （二）发行金融债券。 中国人民银行发放给国有独资商业银行的再贷款划转给金融资产管理公司，实行固定利率，年利率为 2.25%。 第十五条 金融资产管理公司发行金融债券，由中国人民银行会同财政部审批。 地方资产管理公司应遵循安全、合规的原则，积极有效降低杠杆率， 谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。 （五） 发行债券，向金融机构借款 ； （六）经相关部门批准的资产证券化； （四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股； （五）发行金融债券； （六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金； 资料来源：银保监会，兴业研究。 三 、资本监管规则 ： AIC 参照 全国性 AMC 管理 从不良资产处置机构的资本监管规则来看 ，银保监会制定了全国性 AMC的资本监管规则 ， 并规定 AIC 的资本监管参照全国性 AMC， 但 未对地方 AMC的资本监管提出统一监管指标。（ 1） 对于全国性 AMC， 2017 年 12 月 26 日金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 9 银保监会发布的金融资产管理公司资本管理办法（试行）（银监发 201756号）对全国性 AMC 的资本监管进行了系统规定，整体参照商业银行的资本监管 体系 ，并根据不良资产处置业务的特殊性，对于 AMC 持有股权和不良资产等资产的信用风险权重存在优惠。 关于全国性 AMC 的资本监管，请见我们此前发布的报告 统一 AMC 资本监管框架 银监会 AMC 资本管理办法简评 1；（ 2） 对于 AIC， 2018 年 6 月 29 日银保监会发布的金融资产投资公司管理办法（试行）规定， AIC 的资本监管参照全国性 AMC 的规则。 （ 3） 对于地方AMC， 2019 年 7 月 5 日银保监会关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银保监办发 2019 153 号）仅规定地方 AMC 应建立 “稳健的资本管理政策、制度及实施流程，建立可持续的资本补充机制 ”，对于资本充足率水平未做统一规定；此后， 2020 年 4 月 16 日北京金融监管局发布的北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）中对于北京地区的地方 AMC 提出了 “核心一级资本充足率不得低于 9%”的要求，与全国性 AMC 的核心一级资本充足率水平保持一致。 图表 4 不良资产处置机构的资本监管 规则 时间 文件名 机构类型 资本监管 2017/12/26 金融资产管理公司资本管理办法（试行） （ 银 监 发201756 号） 全国性 AMC 第十七条 集团母公司各级资本充足率不得低于如下最低要求： （一）核心一级资本充足率不得低于 9%。（二）一级资本充足率不得低于 10%。（三）资本充足率不得低于 12.5%。 第四十五条 集团母公司杠杆率不得低于 6%。 第六十六条 集团财务杠杆率不得低于 8%。 2018/6/29 金融资产投资公司管理办法（试行） AIC 第五十条 金融资产投资公司应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充和约束机制。 金融资产投资公司资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。 2019/07/05 关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银地方 AMC 地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架、完备的内部控制与风险管理体系 ,稳健的资本1 统一 AMC 资本监管框架 银监会 AMC 资本管理办法简评，发布于 2017 年 12 月 29 日 ，app.cibresearch/shareUrl?name=0000000060a150d90160a2923eca0004 金融监管研究 /宏观研究团队 请务必参阅尾页免责声明 10 时间 文件名 机构类型 资本监管 保监办发 2019 153号） 管理政策、制度及实施流程，建立可持续的资本补充机制， 充分抵御各类风险。建立规范的资产风险分类制度和风险准备金制度，加强资产质量管理，足额计提风险损失准备。 2020/4/16 北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行） 北京地区AMC 第二十三条 地方资产管理公司的 核心一级资本充足率不得低于 9%。 资料来源：银保监会、兴业研究 从全国性 AMC 的资本监管的指标来看，包括 集团母公司和集团两个层级。其中， 集团母公司的资本监管包括资本充足率和杠杆率 2 个指标 ，资本充足率和杠杆率的计算基本公式与商业银行一致，但各类资产的风险权重存在差异；集团的资本监管包括最低资本要求和财务杠杆率 2 个指标 ，集团的资本监管则考虑了对附属机构的并表监管， 要求集团的合格资本净额不得低于集团最低资本要求，同时财务杠杆率不得低于 8%。 图表 5 全国性 AMC 的资本监管指标 指标名称 计算公式 集团层级 达标要求 资本充足率 核心一级资本充足率 =（核心一级资本 -对应资本扣减项） /风险加权资产 *100% 一级资本充足率 =（一级资本 -对应资本扣减项） /风险加权资产 *100% 资本充足率 =（总资本 -对应资本扣减项） /风险加权资产*100% 母公司 （一） 核心一级资本充足率不得低于 9%。（二）一级资本充足率不得低于 10%。（三）资本充足率不得低于 12.5%。 杠杆率 杠杆率 =一级资本净额 /（调整后的表内资产余额 +衍生产品资产余额 +证券融资交易资产余额 +调整后的表外项目余额） 100% 母公司 第四十五条 集团母公司杠杆率不得低于 6%。 最低资本要求 第五十三条 集团合格资本净额按照以下公式计算 ： 集团合格资本净额 =集团母公司合格资本净额 +（附属机构合格资本净额 集团母公司对该附属机构的持股比例） -集团合格资本调整项 集团 第六十二条 集团超额资本计算公式如下： 集团超额资本 =集团合格资本净额 -集团最低资本要求 第六十三条 集团超额资本不得低于 0。 （注：即 “集团合格资本净额不得低于集团最低资本要求 ”）