2018年至今18家IPO上会新三板企业七类审核问题汇总.pdf

证券研究报告 新三板专题报告 【 Pre IPO 企业必读】 2018 年至今 18 家 IPO 上会 新三板企业 七类审核问题汇总 2018年 3月 21日 陆彬彬（分析师） 电话： 020-88832286 邮箱： lubinbingzgzhs 执业编号： A1310518030001 广证恒生此前已发布过 IPO 审核提速，发审委审核趋严的相关系列报告，本文将重点关注新三板企业转板上会的 IPO审核情况以及新三板企业上会时 涉及的监管细节 。 2018 年截至 3 月 20 日， 18 家新三板企业转板上会。其中 8 家企业经发审委审核未通过 IPO 申请，占比 44.4%， 9 家新三板企业审核通过，占比 50%，明德生物（ 430591.OC）暂缓表决。 2018 年新三板企业 IPO 过会率为 50%，相比于 2018 年整体市场 IPO 过会率 44.12%高了 5.9 个百分点。 新三板企业 IPO 审核监管细节方面：我们从 被问询的问题性质及参考意义角度，将发审委会议提出询问的主要问题分为七类，分别是规范运营、盈利能力、财务报表、关联交易、信息披露、募投项目合理性以及三类股东问题 。 2018年 18 家首发上会新三板企业中，盈利能力问题被问及 39 次，占比 37.1%， 较整体市场 IPO 被否项目盈利能力问题占比高出 3.3 个百分点 ；规范运营问题被问及 29 次，占全部被问询问题的 27.6%， 较整体市场低了 4.4 个百分点。 在新三板挂牌 使 企业在合法合规要求方面要做的更好 。 此外我们还 对 18 家新三板企业 IPO 上会时涉及到的 这七类 问题 的监管细节 进行整理 归纳，以供拟 IPO 的新三板企业参考和借鉴。 其中 值得注意的是，2018 年 1 月 12 日下午，证监会新闻发言人常德鹏在回应新三板 IPO 企业关于三类股东的相关问题时明确了“三类股东”的审核口径：一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人；二是规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套情；三是为防范利益输送行为，对“三类股东”要作出穿透式披露；四是明确“三类股东”的存续期、续期安排。 2018 年 3 月 13 日文灿股份 (832154.OC) 成为第一家带着三类股东并成功首发上会通过的新三板企业。 通过对新三板企业首发上会问题全方面的分析，广证恒生建议拟 IPO 的新三板企业要根据发审委审核要求，借鉴其他企业上会所遇到的问题总结经验，重点关注发审委审核七类热点问题，切实解决自身经营中出现的问题和瑕疵。尤其是带有“三类股东”的企业，在“三类股东”审核口径明确后，要按照新规要求 整改规范并进行披露 ，以便顺利通过发审委审核。 相关 报告 1、【 Pre IPO 企业必读】企业 IPO 排队时间 2016 年底出现下降拐点，如今 IPO 的时间成本有多高？ 2、 【 Pre IPO 企业必读】 2017 年最新38 例 IPO 反馈意见梳理，助力企业筹备 IPO 3、 【 Pre IPO 企业必读】六家新三板企业首发申请审核反馈意见总结（附新三板企业 IPO 排队情况） 4、【 Pre IPO 企业必读】 25 家企业 IPO被否问及 87 个问题分类整理，财务与会计和规范经营相关问题占比超70% 5、 【 Pre-IPO 企业必读】归母净利润3000 万级企业与亿级企业 IPO 过会率相差 15 个百分点， 2000 年至今 2875 家上会企业复盘一览 6、 【 Pre IPO 企业必读】 2017 年至今115 家首发未通过企业被否问题梳理，助力企业 IPO 7、 2017 年 IPO 项 目审计验资、法律费用剖析，立信会所与国浩律所各领风骚 8、 PE/VC 机构投资企业 2017 年 IPO过会数量、总金额、收益率排行榜 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 15 页 新三板专题报告 目录 一、 2018 年截至 3 月 20 日， 18 家新三板企业上会审核，其中 9 家审核通过，占比 50% . 3 二、新三板企业 IPO 上会七类被问询问题分析 . 5 2.1 2018 年上会的新三板企业盈利能力问题占比 37.1%，规范运营问题占比 27.6% . 5 2.2 新三板 IPO 上会企业在盈利能力方面主要涉及的被问询问题 . 6 2.3 新三板 IPO 上会企业在规范运营方面主要涉及的被问询问题 . 7 2.4 新三板 IPO 上会企业在关联交易方面主要涉及的被问询问题 . 9 2.5 新三板 IPO 上会企业在财务报表方面主要涉及的被问询问题 . 10 2.6 新三板 IPO 上会企业在信息披露方面主要涉及的被问询问题 . 10 2.7 新三板 IPO 上会企业在募投项目合理性方面主要涉及的被问询问 题 . 11 2.8“ 三类股东 ”IPO 审核口径明确，新三板企业文灿股份首发过会 . 11 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 15 页 新三板专题报告 一、 2018 年截至 3 月 20 日， 18 家新三板企业上会 审核 ，其中 9 家审核通过，占比 50% 2017 年以来，企业上市周期缩短，发审委审核提速 ， 2018 年 2 月以及 3 月 IPO 审核上会速度有所放缓 。 2017 年全年， A 股 IPO 上会企业已达 498 家， 378 家企业已过会， IPO 过会率为 75.9%。相比于 2016年 275 家上会企业来说， 2017 年企业上会速度大幅增加。 2018 年 1 月 延续 2017 年的上会速度，上会企业数为 50 家， 但在随后 2 月 仅 12 家上会 ， 3 月截至 20 日仅有 6 家企业上会 。 从发审委审批 IPO 过会率趋势中发现， 2017 年发审委审核趋严， IPO 过会率降低。 2017 年 9 月开始，企业 IPO 过会率大幅降低。 2017 年 9 月， IPO 过会率为 75%，环比降低 9.21%； 2017 年 11 月，企业 IPO过会率仅为 47%。 2018 年延续之前的态势， 2018 年 1 月 IPO 过会率为 56.25%。 图表 1 2018 年 1 月上会企业数为 50 家 ， 2 月以及 3 月上会企业数量下降 数据来源： Wind ，广证恒生 图表 2 2018 年 审核趋严态势 延续， 1 月 IPO 过会率为 56.25% 数据来源： Wind ，广证恒生 广证恒生此前已发布过 IPO 审核提速，发审委审核趋严的相关系列报告，本文将重点关注新三板企业0102030405060702016年1月2016年2月2016年3月2016年4月2016年5月2016年6月2016年7月2016年8月2016年9月2016年10月2016年11月2016年12月2017年1月2017年2月2017年3月2017年4月2017年5月2017年6月2017年7月2017年8月2017年9月2017年10月2017年11月2017年12月2018年1月2018年2月2018年3月新增上会企业总数0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%2015年1月2015年3月2015年5月2015年7月2015年9月2015年11月2016年1月2016年3月2016年5月2016年7月2016年9月2016年11月2017年1月2017年3月2017年5月2017年7月2017年9月2017年11月2018年1月2018年3月过会率 线性 (过会率 ) 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 15 页 新三板专题报告 转板上会的 IPO 审核情况。 2018 年截至 3 月 20 日， 18 家新三板企业转板上会。其中 8 家企业经发审委审核未通过 IPO 申请，占比 44.4%， 9 家新三板企 业 审核通过，占比 50%，还有一家企业明德生物（ 430591.OC）暂缓表决。 2018 年新三板企业 IPO 过会率为 50%，相比于 2018 年整体市场 IPO 过会率 44.12%高了 5.9个百分点。 图表 3 2018 年截至 3 月 20 日， 18 家新三板企业转板上会 ， 其中 9 家审核通过，占比 50% 代码 简称 上市板 审核结果 会议届次 会议日期 430591.OC 明德生物 中小企业板 暂缓表决 17 2018-01-17 836119.OC 朝歌科技 创业板 未通过 34 2018-02-07 837008.OC 新时空 中小企业板 未通过 33 2018-02-07 833638.OC 贝斯达 创业板 未通过 24 2018-01-26 831475.OC 春晖智控 创业板 未通过 24 2018-01-26 834003.OC 挖金客 主板 未通过 19 2018-01-23 832090.OC 时代装饰 中小企业板 未通过 17 2018-01-17 836099.OC 天元集团 创业板 未通过 16 2018-01-17 833229.OC 龙利得 创业板 未通过 16 2018-01-17 832154.OC 文灿股份 主板 通过 44 2018-03-13 833868.OC 南京证券 主板 通过 44 2018-03-13 832766.OC 沃格光电 主板 通过 31 2018-02-06 835470.OC 伯特利 主板 通过 27 2018-01-30 834337.OC 宏川智慧 中小企业板 通过 23 2018-01-26 430033.OC 彩讯科技 创业板 通过 21 2018-01-24 870907.OC 华宝股份 创业板 通过 11 2018-01-10 834571.OC 润建通信 中小企业板 通过 5 2018-01-05 833327.OC 泰林生物 创业板 通过 4 2018-01-03 数据来源： Wind ，广证恒生 图表 4 2018 年新三板企业 IPO 申报及通过情况 数据来源： Wind，广证恒生 9810246810通过 未通过 暂缓表决新三板企业 IPO情况 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 5 页 共 15 页 新三板专题报告 二、 新三板企业 IPO 上会七类 被问询问题 分析 在对 2018 年新三板企业 IPO 申报情况以及过会率进行分析之后，本节 重点关注 发审委会议 上发审委对这 18 家新三板企业 提出询问 的问题，对拟 IPO 的新三板企业提供借鉴与参考。 广证恒生整理了 2018 年截至 3 月 20 日 18 家首发上会的新三板企业被问询的问题。 从被 问询的 问题性质及参考意义角度，我们将发审委会议提出询问的主要问题分为 七 类，分别是规范运营、盈利能力、财务报表、关联交易、信息披露 、 募投项目合理性 以及三类股东问题 。 其中规范运营包括内部控制、操作规范两方面，盈利能力包括财务数据（毛利率、净利润等）的合理性及盈利能力的持续性和稳定性，财务报表方面的问题包括财务报表规范、会计核算的合理性。 另外，关注到新三板企业 文灿股份 （ 832154.OC） 2018 年 3 月 13 日发审委会议中首次提及三类股东问题，我们在本章的最后一节也会对新三板企业广为关注的三类股东问题进行分析。 2.1 2018 年上会 的 新三板企业 盈利能力问题占比 37.1%， 规范运营 问题 占比 27.6% 根据中国证券监督管理委员会发审委会议结果公告，我们整理了 2018 年截至 3 月 20 日 18 家首发上会的新三板企业被问询的 105 个问题。从 七 类问题占比情况可以发现， 盈利能力 和规范运营 最受发审委关注 ， 2018 年 18 家首发上会新三板企业中，盈利能力问题被问及 39 次，占比 37.1% ；规范运营问题被问及29 次，占全部被问询问题的 27.6% 。 此外， 关联关系问题被问及次数也较多，占比 18.1%。 无论首发上会企业通过或被否，发审委对企业问题的关 注点是一致的，因此被否企业的六类被否问题占比与全部企业的六类问题占比同样均有可比性。 在广证恒生此前发布的【 Pre IPO 企业必读】 2017 年至今 115 家首发未通过企业被否问题梳理，助力企业 IPO 中对 2017 年至今 115 家首发未通过企业被否问题进行了整理，盈利能力占比 33.8%，规范运营问题占比 32%。 通过对比分析，我们发现 发审委对首发上会的新三板提问重点在盈利能力 和关联关系 上。 18 家新三板企业的 被问询的 问题中，盈利能力占比较 整体市场 IPO 被否项目盈利能力问题占比高出 3.3 个百分点 ，关联关系问题占比较整体市场高 8.7 个百分点 。 新三板 企业 IPO 在规范运营、信息披露等方面的问题占比显著低于整体市场。 2018 年首发上会新三板企业规范运营问题较整体市场低了 4.4 个百分点，信息披露问题被问及次数占比较整体市场低 4.5 个百分点。 这也反映了在新三板挂牌 使 企业在合法合规要求方面要做的更好，由于目前新三板的信息披露制度和监管要求更加严格，挂牌新三板有利于规范企业运作、完善法人治理结构。 在对新三板企业 IPO 上会被问及问题次数和占比进行了整体分析之后，接下来我们将按照发审委对相关问题的重视程度依次分析新 三板企业上会时 涉及的监管细节 。 图表 5 新三板企业 IPO 在规范运营、信息披露等方面的问题占比显著低于整体市场 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 6 页 共 15 页 新三板专题报告 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.2 新三板 IPO 上会企业在盈利能力方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中盈利能力的划分，包括财务数据（毛利率、净利润等）的合理性及盈利能力的持续性和稳定性 ，企业在市场中的竞争地位以及技术创新能力等 。 图表 6 新三板 IPO 上会企业 在 盈利能力方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 朝歌科技 请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业情况，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；发行人与中国移动、华为的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。 未通过 新时空 报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。 未通过 贝斯达 发明专利目前有 2 项，该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；从收入及研发费用配比角度，与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。 未通过 春晖智控 2015 年以后固定资产未大幅增加，供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性， 2017 年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性， 2017 年对老客户收入增长的原因及合理性。 未通过 挖金客 与中国移动的合作过程及主要内容，是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否可持续，是否对中国移动存在重大依赖；对标互联网语音内容服务市场的主要企业，说明公司在提供语音内容服务方面是否具有可持续的核心竞争力。 未通过 天元集团 毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；发行人定位为高新技术企业的具体核心技术，该定义是否符合企业实际情况，发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形，是否会对发行人的产品结构造成重大影响； 2017 年产能下降的具体情形，是否存 在生产线停产减值的情形。 未通过 27.6%32.0%37.1%33.8%10.5%14.7%18.1%9.4%3.8%8.3%1.9%1.7%0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%新三板企业整体市场规范运营 盈利能力 财务报表 关联关系 信息披露 募投项目合理性 三类股东问题 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 7 页 共 15 页 新三板专题报告 龙利得 结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动，对比同行业可比上市公司数据，说明 2017 年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性，说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。 未通过 时代装饰 前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响。 未通过 文灿股份 报告期对主要客户销售变化的原因，相关因素是否可能对发行人经营产生较大的影响；美国政府关于铝产品进口的最新关税政策是否对发行人经营造成不利影响，发行人的经营环境是否面临重大不利变化；例行降价条款的执行对发行人经营业绩的影响。 通过 南京证券 发行人将西藏信托在第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同项下全部收益权及其他权利、义务在短期内做了多次转让和购回，该等交易及该项管理合同的收益对发行人报告期各期经营成果的具体影响。 通过 沃格光电 客户集中度高是否属于行业共有特点，与前五名客户交易的可持续性；与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性，交易是否具有可持续性；收入、净利润大幅增长的原因及合理性，公司经营及行业环境是否发生重大变化；净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性。 通过 伯特利 对主要外协厂商是否存在依赖，高比例外协是否影响发行人业务的完整性和独立性；存货与营业收入、营业成本增长出现较大差异的原因，存货规模是否与业务规模相匹配； 通过 宏川智慧 主营业务收入波动的原因及合理性，主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性，每立方米出租储罐和每月仓储综合服务费逐期提升的原因及合理性，对营业收入的影响。 通过 彩讯科技 139 邮箱业务收入占发行人比重的变动情况，发行人产品结构是否发生重大变化，是否对持续盈利能力存在重大不利影响，发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖。 通过 华宝股份 对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况，是否存在主营业务发生变化的情形；结合行业发展和市场需求量，说明发行人烟草用香精产销的占比，是否触及行业发展瓶颈，是否会对发行人持续盈利能力产生影响。 通过 润建通信 对中国联通的业务急剧减少的原因及合理性，是否对发行人产生重大不利影响，发行人是否对三家电信运营商、中国铁塔存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力存在重大不利影响；发行人在研发及市场开拓方面的竞争优势和劣势，应对经营风险与技术风险的具体策略和可行措施。 通过 泰林生物 报告期内主要产品毛利率波动原因及其合理性，与国外竞争对手的产品相比，说明发行人产品的技术性能情况，是否具有竞争优势，是否能够持续维持产品的高毛利率。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.3 新三板 IPO 上会企业在规范运营方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中规范运营的划分，包括企业是否有完善的 内控 制度，内控制度的执行情况，企业相关项目、手续的合法性，以及企业是否存在代偿债务、代垫款项、代持股等问题。 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 8 页 共 15 页 新三板专题报告 图表 7 新三板 IPO 上会企业 在 规范运营 方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 新时空 劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人 2017 年第四季度 2 个应当履行招投标程序的项目无中标文件，部分项目在中标前存在发生项目成本的情况，请发行人代表说明项目取得是否符合法律法规的相关要求，是否存在因招投标行为被处罚的情形。 未通过 春晖智控 如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理；未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能。 未通过 天元集团 说明发行人产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大的原因，调价政策是否制定了相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行；发行人曾向实际控制人租赁的房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规。 未通过 时代装饰 针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。 未通过 文灿股份 请发行人代表说明仅将唐杰雄、唐杰邦而未将唐怡汉、唐怡灿、唐杰维等认定为实际控制人的原因及合理性。 通过 南京证券 保障控股股东、实际控制人控制的企业与发行人下属直投业务不发生利益冲突的具体措施；发行人合并报表范围内存在不少资管、信托计划等结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展；持有次级份额承担劣后风险的资产管理计划的决策情况及具体风险防控措施，内部风险控制制度是否健全、完整并得以有效执行；发行人某证券营业部原员工曾骗取多名客户资金，是否已就有关案件所涉业务制定了有效的整改措施，发行人内部控制制度是否健全、完整并得以有效执行。 通过 沃格光电 针对客户集中度较高的情况，说明已经和将要采取的 风险控制措施。 通过 伯特利 发行人存在多次股权转让。请发行人代表说明设立及其后历次股权变动是否涉及国有资产管理问题，是否符合有关法律法规规定。 通过 宏川智慧 现场检查发现发行人存在会计核算差错及信息披露问题。请发行人代表说明上述问题产生的原因，相关内控制度是否存在缺陷，相关整改措施和效果。 通过 彩讯科技 发行人及各分子公司分别涉及流量经营、游戏等业务，是否具备全部必备资质，是否存在证照或审批手续不完备情形下开展相关业务的情况；阿拉丁置业向发行人员工提供借款的资金来源是否合法合规，提供借款的原因及合理性。 通过 华宝股份 说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度，公司的保密制度及竞业禁止安排，发行人在生产流程中对相关技术的保密措施；主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险；设置多层控制结构的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控制权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的要求。 通过 润建通信 三通网络收购转让交易的公允性，交易程序的合法性，是否存在股份代持情形；劳务分包过程中的安全事故责任划分情况，是否出现劳务纠纷及相关诉讼，是否对发行人存在重大不利影响；发行人及控股股东对控制瑕疵租赁房产规模及防范安全风险采取的有效措施。 通过 泰林生物 客户开发费用的具体内容，如何防控出现商业贿赂行为。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 9 页 共 15 页 新三板专题报告 2.4 新三板 IPO 上会企业在关联交易方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中关联交易的划分，包括企业与关联方在销售或运营过程的其他方面是否 履行相应关联交易审议程序 ，定价是否共有， 是否存在利益输送的情形 ，以及是否 存在资金体外循环情形。 图表 8 新三板 IPO 上会企业 在 关联交易 方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 新时空 发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系。 未通过 贝斯达 在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，是否存在资金体外循环情形。 未通过 春晖智控 杨晨广转让该公司的原因，是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易，该转让是否具有商业实质，是否存在代持或其他利益安排。 未通过 挖金客 发行人主要客户北京鸿信互通科技有限公司和北京鸿创信通科技有限公司系同一实际控制人控制的企业；喀什洛德信息技术有限公司系发行人主要供应商。招股说明书未合并披露同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性，前述公司是否与发行人存在关联关系。 未通过 龙利得 报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形，是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形。 未通过 时代装饰 隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性，发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系，与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。 未通过 沃格光电 与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形。 通过 伯特利 是否存在人员、技术、资产来源于奇瑞汽车的情形，及未来规范或减少关联交易的措施；与主要外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形。 通过 宏川智慧 宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争，关联交易价格是否公允，是否存在利益输送，是否存在关联交易规模进一步扩大的可能，是否有相应的减少关联交易的措施。 通过 彩讯科技 发行人设立或收购了多家控股公司、参股公司，收购或参股的原因，收购定价的依据及公允性，是否存在替发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形；发行人及其股东与阿拉丁置业及其借款出借方股东及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。 通过 润建通信 共用重叠供应商的原因以及合理性，是否存在新三科技通过重叠供应商或客户代为发行人承担成本费用、增加利润等利益输送情形；广西展飞及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在为发行人进行利益输送的情形。 通过 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 10 页 共 15 页 新三板专题报告 泰林生物 经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，经销商客户与发行人是否存在关联关系。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.5 新三板 IPO 上会企业在财务报表方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中财务报表方面的划分，包括企业财务报表规范、会计核算的合理性以及一些会计处理 是否符合企业会计准则的有关规定。 图表 9 新三板 IPO 上会企业 在 财务报表 方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 新时空 存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；应收账款增长较快的原因和合理性；发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。 未通过 贝斯达 整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。 未通过 时代装饰 发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范；应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定，报告期内账龄在 2 年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。 未通过 南京证券 质押回购业务收入大幅增加的原因及合理性，该类业务减值准备计提是否充分、谨慎。 通过 沃格光电 客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定；销售信用政策是否保持一致，应收账款逐期增加的原因，以及坏账准备计提是否充分。 通过 宏川智慧 发行人对 2014 年员工持股平台股权转让不进行股份支付确认，是否符合企业会计准则的有关规定。 通过 彩讯科技 发行人报告期是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分，以较高溢价收购深圳腾畅股权的商业理由，商誉减值测试中使用的估值参数是否足够谨慎，相应商誉是否存在减值风险。 通过 华宝股份 坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情况，按组合计提坏账准备的应收款项分为 2 种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异的原因及合理性；子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的原因，该政策是否符合企业会计准则的有关规定。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.6 新三板 IPO 上会企业在信息披露方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中信息披露方面的划分，包括企业信息披露是否及时以及 是否 真实、准确 和 完整 。 图表 10 新三板 IPO 上会企业 在 信息披露 方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 11 页 共 15 页 新三板专题报告 春晖智控 发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因。 未通过 挖金客 各产品设计的应用对象及实际使用对象，收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实、准确、完整。 未通过 华宝股份 是否充分披露大额商誉产生的过程、原因及合理性，是否充分披露商誉减值测试的前提假设，是否对与商誉相关的风险作重大风险提示并披露；如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.7 新三板 IPO 上会企业在募投项目合理性方面主要涉及的 被问询问题 对发审委问询问题中募投项目合理性方面的划分，包括 募投项目的未来前景、盈利能力，募投项目的的必要性 及产能消化措施的可靠性 。 图表 11 新三板 IPO 上会企业 在 募投项目合理性 方面 主要涉及的监管细节 公司名称 审核监管要求 审核结果 龙利得 请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。 未通过 伯特利 发行人本次募集资金投资项目各类产品的设备投资与年产能的比值均高于截至2016 年末现有产品生产设备原值与年产能的比值。营业收入与固定资产的比值明显高于同行业可比公司的原因及合理性；本次募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施的可靠性。 通过 数据来源： 证监会 ，广证恒生 2.8“ 三类股东 ” IPO 审核口径明确， 新三板企业 文灿股份首发过会 2018 年 1 月 12 日下午，证监会新闻发言人常德鹏在回应新三板 IPO 企业关于三类股东的相关问题时称， 2016 年以来，随着新三板挂牌企业申请 IPO 数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在 IPO 发行审核过程中予以重点关注。根据证监会常德鹏对记者给出的回答， 证监会关于三类股东的解决具体措施可分为四点：一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人； 二是 规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套 情， 如不 符合上述监管新规的要求，应提出切实可行的整改规范方案并予以披露；三是