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上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 中国企业 家价值报告 （2020） 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 股 权激 励领 导品牌 上 海荣 正投资咨 询股 份有 限公司（ 以下 简称 “荣正 咨询”）于 2000 年发布首 份中国企 业家价值报告， 是国 内关于 上市公司高管薪酬 及持股状况专题的 首个权威性、 系统性 统计 分析报 告，得到了证券监 管机构主要领导和 媒体、市场的好评 。 中国 企业家价值报告（2020 ） 是荣正 咨询连续 21 年倾注 力量，持之以恒， 以专一、专注、专 业的 精神， 连续发布的第 21 份重量级、权威性的 关于中国上市公司 高管 薪酬及 持股状况的综合研 究报告。 本份报 告将对 2019 年上市 公司高管薪酬、 持 股状况进行观察与分 析， 并对公 众公司股权激励 、 员工持股状况及大量 实践案例进行详细 深入 的梳理 、分析。 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 目录 第一部 分：排行榜和数据 分析 一、中国 上市公 司 高管身价 （年薪 及 持股市值 ）排行 榜 二、中国 上市公 司 高管薪酬 及持股 市 值平均值 分析 三、相关 性分析 四、分析 、结论 与 启发 第二部 分：A 股上市公司 股权激励状况综述 第三部 分：专题研究 专题一： 2019 年国有 控 股 A 股上市 公 司股权激 励研究 报 告 专题二： “0 价格 ”员工持 股另 类 股权激励 及政策 风 险分析 专题三： 上市公 司 创新型股 权激励 方 式梳理 专题四： 2019 年 科 创板上市 公司股 权 激励分析 专题五： 集成电 路 行业股权 激励分 析 第四部 分：案例研究 案例一： 乐鑫科 技 ：科创板 股权激 励 领跑者 案例二: 上海 电气- 打造地方 国企改 革 示范标杆 案例三: 打 工女 皇与 146 亿股 权 激励 案例四: 最惨“豪赌 型 ”员 工持股 ： 万达信息 案例五: 国企 混改 与员工持 股助力 企 业发展- 中国 电研 第五部 分：结语 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 以下为白皮 书 部分摘 要 ： 专题三 ： 上市公 司创新 型股权 激励方 式梳理 截至2019 年底 ，1579 家A 股上 市公司 公告了股 权激励 方 案，约 占A 股上 市公司 总 数的40% 以上， 且多 家上市公 司已实 施 了两期以 上 的股权激 励计划， 上市公司 规范类 股 权激励已 经成为 常 态化。 随 着人 力资本在 企业发 展 过程中的 重要性 增 加， 为丰 富和完 善公 司的激励 体 系， 市场上 也出现 了一些创 新型的 股 权激励方 式。 这里 所说的股 权激 励不仅仅 是指严 格 依据中国 证监会 发 布的 上 市公司 股权 激励管理 办 法 （以下 简称 “ 管理办 法 ” ） 所制定的 股权激 励 方案， 而 是广 义上的以 激发核 心 骨干员工 潜能和 积 极性为途 径， 以 促进 企业长期 稳 定发展为 目标， 并 以股权作 为支付 手 段的中长 期激励 方 式。 本文将 结 合实践情 况，对 目 前市场上 上市公 司 股权激励 的方式 进 行梳理。 一、虚 拟股权本质上 的现金激励 虚拟股权 是指， 公司 以一定价 格授予 激 励对象一 定数量 的 虚拟股 份， 是公 司给予 激 励计划参 与人的 一 种权利， 不实际 买 卖股票， 仅通 过 模拟标 的股票 所对 应 的价 格变化 或经 济收益 的方式 ，在 规定时 段 内， 在激励 对象满 足约定条 件的情 况 下， 获得由 公司支 付的标的 股票 所对应的 增值或 分 红收益。 因此 ， 虚拟 股权从其 对标的 股 票的权利 上 看，通常 包括分 红 权和增值 权。 虚拟股权 需要由 上 市公司以 自有资 金 进行结算 ， 本质 上并 不改变 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 现金激励 的实质， 公司需要 大量的 现 金支出， 并 且在股 权增值较 高的 情况下， 这种激 励 方式会导 致公司 现 金支出的 不可控 性 。 因此， 虚拟 股权的方 式是在 企 业无法对 小部分 激 励对象实 施股权 激 励， 但需 要采 用一致的 激励手 段 和口径时 ， 可以 作 为补充激 励的手 段 。 如， 在 外籍 员工参与 上市公 司 规范类股 权激励 的 通道打通 之前， 部分 上市公司 对 外籍员工 采用股 票 增值权的 方式进 行 激励。 二、折 价型 期权基于 自主定价权的股票 期权 根据 管理 办法 第二十九 条规定： “上市公司 在授予 激励对象 股票期权 时， 应当 确定行权 价格或 者 行权价格 的确定 方 法。 行权价 格 不得低于 股票票 面 金额，且 原则上 不 得低于下 列价格 较 高者： （1 ）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价； （2 ） 股 权激励 计划 草案公布 前 20 个 交易日、60 个 交易 日或者 120 个交 易日的 公 司股票交 易均价 之 一。 上市公司 采用其 他 方法确定 行权价 格 的， 应当 在股权 激励 计划中 对定价依 据及定 价 方式作出 说明。 基于上述 自主定 价 权的规定 ， 综合 考虑 公司需承 担的股 份 支付费 用、 激励 力度、 激 励对象出 资风险 等 因素， 部 分上市 公 司采用折 价型 期权。 从2019 年 至今 ， 大约不到10 家 深交所上 市公司 公 告了折价 型 期权的方 案， 期权 行 权价最低 为市价的7 折。 相 较于传 统的 股票期权 ， 折价型期 权的激 励 收益空间 大； 相较 于限制性 股票， 折 价型期权 的出 资风险低 、股份 支 付费用更 低。 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 从上述公 告的数 量 来看， 折价 型期权 并非为主 流的激 励 方式， 且 根据监管 要求， 上 市公司有 高水平 的 业绩考核 作为支 撑 ， 采用折价 型 期权要有 充足、 合 理的理由 。 因此 ， 上市公司 需要结 合 自身的实 际情 况、监管 指导意 见 、相关政 策变化 确 定是否采 用折价 期 权的方式 。 三、折 扣型员工持股计划实质上的限制 性股票激励计划 2014 年6 月20 日， 中国证监 会发布 了 关于上 市公司 实 施员工 持股计划 试点的 指 导意见 （ 以下简 称 “ 指导 意见 ” ） ， 指导 意见 支持 上市公 司 长期持有 本公司 股 票。 从前几 年的实 施 形式来看 ， 员工无论 是在大 股 东借款或 者是结 构 化融资下 参与的 员 工持股计 划， “自负盈 亏” 、 “无业绩考 核而仅 有 时间锁定” “价 格 无折扣” 等特 点表明， 员 工持股 更倾向于 投资行 为 而非激励 行为， 员 工的收益 完全 与二级市 场的表 现 挂钩， 员 工对二 级市 场的股价 和公司 业 绩之间的 关 系无直观 感受。 从 2018 年开始 ，苏 宁易购推 出第一 个 折扣型员 工持股 计 划，公 司从二级 市场回 购 股份， 并折 价过户 给员工持 股计划， 在未来业 绩考 核达标的 情况下 ， 员 工根据其 所持有 的 员工持股 计划份 额 获得对应 的 激励收益 。 其后 ， 随着二级 市场的 变 化， 以及 政策支 持 上市公司 回购 本公司股 份实施 股 权激励和 员工持 股， 采用折扣 型员工 持 股计划的 上 市公司逐 渐增多 。 虽然从本质上看，折扣型员工持股与限制性股票并无本质的不 同， 但由于 其政策 依据和实 现途径 的 不同， 两者 存在一 些操作上 的差 异。 首先， 折扣 型员 工持股计 划是员 工 通过公司 开立的 员 工持股计 划 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 账户统一 持有上 市 公司股票 ， 相较 于股 票登记在 激励对 象 个人名下 的 限制性股 票激励 计 划， 公司实 现了统 一管理的 目的。 但 限制性股 票将 股 权落 实到 激励 对象 个人 账户 的特 点则 可以 增加 激励 对象 的身 份认 同感， 更 有利于 实 现长期持 股的目 的 ； 其次， 由于限 制 性股票登 记在 个人名下， 个人在 离职时不 得解锁 的 股票只能 由上市 公 司回购， 操 作 程序比较 繁琐， 并 且对于表 现超过 预 期的激励 对象无 法 增加奖励， 而 员工持股 由于统 一 持股则可 以实现 收 益的二次 分配。 但对 于采用定 增 方式实施 激励的 公 司来说， 员工持 股的 授予价格 无法达 到 限制性股 票 可以不低于5 折 授 予的程度 ，且锁 定 期更长。 因此， 综 合来看 ， 公司需要 根据自 身 的实际情 况、 激 励 目的等因 素综合确 定激励 方 式。 四、项 目 跟投 项目跟投 制度是 公 司在开发 新项目 时 需要进行 融资， 企业 内部员 工出资并 占据该 项 目的一定 份额， 待 项目最终 完成并 获 得收益时， 内 部员工也 能相应 的 获得收益 。 通过 跟投 制度就可 以将项 目 运营的效 益 与员工个 人收益 直 接挂钩从 而实现 员 工与企业 收益共 享、 风险共担 的 目的。 项目跟投的主要特点是， 员工与项目可以形成真正的利益共同 体， 承担 项目亏 损 的风险， 享受项 目 带来的高 回报。 基 于这种激 励机 制的特点， 项目跟 投广泛应 于投资 周 期适中， 项 目回报 相对较高 的房 地产企业 。 目前项目 跟投制 度 运用比较 成熟的 当 属万科。 万 科曾表 示， 项目 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 跟投制度 出台后 ， 公司员工 在加快 项 目周转、 节约成 本 、 促进销 售等 多方面越 来越体 现 出合伙人 的意识 和 作用， 跟 投项目 从获 取到首期 开 工、 首期开 盘以及 现金流回 正的平 均 时间明显 缩短， 公 司的营销 费用 率也得到 有效控 制 ， 对提升项 目、 所在 一线公司 乃至公 司 整体经营 业 绩起到了 积极的 作 用。 项目跟投 制度有 其 自身存在 的无可 比 拟的优势 ， 但也 并非 适用于 所有企业 ， 例如 投 资周期长 、 资产 重 的项目由 于出资 高 、 投资周 期过 长带来的 不确定 性 将会降低 对骨干 员 工参与的 吸引力 。 五、管 理层持股 从市场上 公告的 管 理层持股 计划来 看 ， 操作模式 主要是 指， 激励 对象共同 出资设 立 一家有限 合伙企 业， 由有限合 伙企业 受 让标的子 公 司股权， 实 现激励 对象间接 持有标 的 子公司股 权， 从而 达到激励 与约 束之目的 。 激励 对 象未来根 据业绩 完 成情况， 获得现 金 奖励、 分 红或 者股权奖 励。已 经 实施的案 例如汉 王 科技、英 威腾。 这种激励 方式对 于 充分调动 子公司 核 心经营团 队的积 极 性、 责任 感、 使命 感， 激 发 子企业活 力， 促 进 子企业的 快速发 展 和壮大具 有重 要意义。 六、合 伙人计划 合伙人计 划的概 念 没有严格 的定义， 从市场案 例来看，部 分 合伙 人计划的 叫法更 多 是来自于 公司对 参 与计划的 员工的 身 份认同，而 并 非 从是否 实现了 “合 伙”的 目的来 认定 的。我 们认为 ，合 伙人计 划 的意义在 于实现 真 正的 “合伙” 目 的 ： “收益共享、 风 险共担” ， 不 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 仅强调收 益， 也 要 强调风险 。 经 过梳理 ， 市场 上的合 伙 人计划主 要存 在以下两 种典型 模 式，分别 以两个 案 例进行说 明： 案例一 ：爱尔眼科“合伙 人计划” “爱尔眼 科”的 “ 合伙人计 划” 是 指 ， 项目团 队以有 限 合伙的形 式 参与投 资眼 科医院 ，“爱尔 眼科 ”下 属子公 司当 GP ，核 心技术 和 运营人员 作为LP 一 起出资参 与； 同时， 通过产业 并购基 金 参与投资 ， 在全国各 地投资 一 家一家的 眼科连 锁 医院。 该计划的 运作机 制 在于： 对核 心骨干 员工来说， 为员工 提供了一 个创业平 台但同 时 降低了员 工风险； 对公司来 说， 通过 一家一家 医院 的设立实 现了快 速 扩张； 对于 员工及 股东价值 来说， 当 连锁医院 运行 良好， 上市 公司便 可整体收 购， 有利 于进一步 提升上 市 公司规模 和价 值，员工 和股东 将 获得双赢 。 “爱尔眼 科”的 “ 合伙人计 划” 真正 实现了 “合 伙” 的 目的， 合 伙人作为 企业创 始 人、 股东、 骨干 力量 的多重身 份赋予 了 每个子企 业 巨大的发 展潜力 ， 最终形成 上市公 司 发展的“ 合力” 。 案例二 ：丽珠集团“中长 期事业合伙人持股 计划” “丽珠集 团” 于 2019 年 12 月发布 中长期事 业合伙 人 持股计 划 ， 该计 划的操 作方式是， 公司设 置一个十 年期的 考 核目标， 有 效 期内每年 根据公 司 业绩完成 情况提 取 一定的金 额作为 专 项激励基 金， 划入持股 计划资 金 账户， 与员 工自筹 资金一起， 以持股 计划证券 账户 购买标的 股票。 标 的股票来 源可以 是 回购股份 、增发 股 份或库存 股。 相较于一 般的员 工 持股计划，“丽珠 集团”的 中长期 事业合伙 上海荣正投资咨询股份有限公司 ( 中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构) 人持股计 划 则是 作为长期 制度安 排 存在的， 有 利于企 业配合公 司发 展战略做 出长期 的 统筹安排 ，避免 激 励的随意 性和断 层 。 通过上述 的梳理 分 析可以看 出， 名 目繁 多的激励 计划本 质 上无外 乎现金激 励和股 权 激励， 或者 两者的 结合体。 每 一种所 谓的创新 型的 激励方式 其实都 是 形式创新、 要素创 新 、 操作方式 和实现 途 径的创新 ， 又或者是 在不同 情 况下的一 个 “变 种 ” 。 企业 要根据 自 身的实际 情况 和政策环 境的变 化 做出最符 合企业 情 况的激励 计划， 而不 可以一味 的 追求创新 。“创 新 ”不是目 的，只 是 服务于目 的的手 段 。 如何获得完整版 中国企业家价 值报告（2020 ） 希望获取 中国 企业家价 值报告 （2020）的朋友们， 可 扫描下方二维码 ，打 开“2020 白 皮书报告购买渠 道”， 填写 基本信息并提交 ，后续会有工作 人员联系您 。“荣正咨询 ” 再次感谢 您对报 告的关注 、对“ 荣正”给 予的支 持！