中国“监管沙盒”创新与实践报告：积微成著，蓄势待发.pdf

积微成著，蓄势待发中国“监管沙盒”创新与实践报告毕马威中国kpmg/cn 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。1中国“监管沙盒”创新与实践启示录目录12昨天“监管沙盒”应势而生一、权衡风险与创新“监管沙盒”概念的提出1. 监管沙盒：技术发展与金融创新的产物2. 基本概念与应用方式二、他山之石来自其他国家/ 地区的“监管沙盒”实践经验1. 英国应用情况与特征2. 美国应用情况与特征3. 澳大利亚应用情况与特征4. 新加坡应用情况与特征5. 中国香港应用情况与特征6. 各地应用情况与特征小结今天国内“监管沙盒”因势利导一、与时俱进，国内“监管沙盒”的诞生1. 积极探索，特色尝试2. 应规划而生，系列测试机制逐步落实3. “中国特色”沙盒运作来自国内外情况的对比二、入盒项目全解析沙盒实践在试点中的发展1. 项目入盒总体进展概况2. 入盒项目的多维度分析领导致辞666889910111151414151719192413 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。2中国“监管沙盒”创新与实践启示录3 明天顺势而为，共襄“监管沙盒”盛举一、监管沙盒实践存在优化空间，需各方同力协契二、有为而治、地方政府怎样奋力破局？1. 来自公示试点项目城市的启示：金融基础、科技实力与配套支持缺一不可2. 地方政府优化金融科技举措与采纳“监管沙盒”的建议三、路长修远，监管如何上下求索？1. 打造“以示范驱动创新”与“以信息穿透控制风险”的双轮监管2. 未来监管发展重点及方向展望四、拾级而上，金融与科技企业如何居安思危？1. “多元化主体”+“ 多场景业务”布局显现2. 企业优化“监管沙盒”业务的举措与风险应对五、依赖专业，携手专业服务机构共筑未来1. 以专业力量完善“监管沙盒”生态2. 专业服务机构何以成为必不可少的合作伙伴？结语3132343435373737393940424242 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。3中国“监管沙盒”创新与实践启示录领导致辞吴国强自 2016年 5月英国金融行为监管局（ 以下简称“ 英国FCA” ） 正式启动“监管沙盒”机制以来 ，不少国家及地区纷纷将其引入自身金融科技发展战略中， 衍生出适合各自国情和发展阶段的本土化“监管沙盒”机制 ，这些成功的案例极大地促进了国际范围内金融科技产业的发展规模和技术进步 。随着中国金融业在国际市场上的影响力不断提高 ，积极引入与国际金融科技市场接轨的“监管沙盒”机制，并进一步有效推进金融科技工作成为现阶段的主要问题之一。本报告全面总结了“ 监管沙盒”在国际上的实践，为中国版“监管沙盒”的演进与发展提供参考。在此基础上 ，我们对国内“监管沙盒”入盒企业进行了全维度扫描分析 ，并首次从四个不同角度提出了“监管沙盒”实践对于地方政府、 监管机构、企业以及专业服务机构的影响及启示 。 “ 他山之石 ， 可以攻玉 ” ， 我们相信中国版“监管沙盒 ”的启动不仅为国内金融科技发展带来了全新的驱动力，也必将使中国在国际金融科技市场上发挥更加重要的作用。毕马威中国副主席陈少东国内“监管沙盒”已有的试点项目类型基本涵盖了金融科技的前沿技术与最新应用， 这充分印证了我们此前在 2019 中国领先金融科技50强报告中的观点。综合现有的“监管沙盒”实践，我们认为：数字化信贷和创新银行继续引领普惠金融的高层级发展，支付科技项目蓄势待发， 银行仍保持部分领域的领先优势但亟需科技化转型，同时 ，底层技术将促使金融科技发展更进一步。 接下来，进一步加强与企业的沟通、大力发展监管科技 、加强对关键信息的管理和保护将成为监管机构开展“监管沙盒” 工作的重中之重。我们建议相关企业主动引领标准创新，在加强金融信息保护 、防范把控金融风险的同时，着力构建科技风险监测体系。毕马威中国金融服务业审计主管合伙人 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。4中国“监管沙盒”创新与实践启示录江立勤对于地方政府来说， 入选“ 监管沙盒 ”试点的城市（地区 ）除具备相应的经济条件和科技创新水平外， 配套政策及实施方案也极为到位。但需要注意到， 入选“ 监管沙盒 ”试点并非目的， 而是城市金融科技生态发展到一定阶段的必然成果。“ 打铁还需自身硬”，有意进入“监管沙盒” 试点的城市应首先着力于提升金融科技能力；对于已经处于“监管沙盒” 试点且位于金融科技第一梯队的城市来说，可积极利用“监管沙盒 ”的运作经验， 进一步参与金融科技前沿创新与央行数字人民币试点等实践。毕马威中国北方区咨询服务主管合伙人史剑如今，专业服务机构依靠一线市场经验、广泛的客户资源、深刻的行业洞察与覆盖多领域的出色业务能力，在助力各方沟通、减少金融信息不对称、推进资源优化配置、 全维度把控金融风险方面做出的贡献愈加明显。伴随金融科技的深化发展 ，专业服务机构也将在“监管沙盒”的未来实践中发挥更加重要的角色。毕马威一直以来高度重视金融科技的创新发展，并助力知名金融科技企业的全球业务布局、与境内外金融机构资源对接及在全球各地交易所的上市融资。 未来， 我们愿继续顺流而上，顺势而为，积极与行业各方携手，共同谱写“监管沙盒”的华彩新篇章。毕马威中国银行业主管合伙人 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。5中国“监管沙盒”创新与实践启示录1昨天应势而生“监管沙盒” 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。6中国“监管沙盒”创新与实践启示录权衡风险与创新“监管沙盒”概念的提出11“监管沙盒”：技术发展与金融创新的产物2016年3 月 ，金融稳定理事会 (FSB)首次发布了关于金融科技的专题报告，报告中将 “ 金融科技 ”定义为是一种技术带来的金融创新。 通过技术与金融的结合创造出新的业务模式、应用、 流程或产品， 从而对金融市场 、 金融机构或金融服务的提供方式产生重大影响。 随着近几年的发展，金融科技领域产业规模逐渐扩张，2019年度全球范围投资额达1357亿美元，涉及 2693宗投资交易 ， 保持着强劲的增长势头 。 根据毕马威近期发布的 金融科技脉搏 报告 ，2020年上半年全球金融科技投资金额约256 亿美元 ，涉及 1,221宗交易。虽然这一投资额受到了新冠疫情的影响有所放缓， 但我们也欣喜地看到， 新冠疫情显著地加快了企业数字化转型趋势， 对数字平台 、数字银行、 无接触支付， 及其它金融科技相关服务的热切需求和应用促使大部分金融服务企业加大自身对金融科技的投资。虽然“ 金融科技 ” 既是技术发展的产物， 也包含金融的创新 ， 但它同时也包含二者的风险特征，它具有更强的隐蔽性以及更快速的传播能力。所以金融科技的迅猛发展势必对当前的监管体系带来冲击与挑战。 金融科技企业在初创阶段或在取得一定的市场份额之前， 其创新产品或服务可能无法纳入目前的监管框架， 法律也无法为这些产品和服务提供相应的保护和规范，所以在金融科技的新时代， 我们需要与之相对应的金融监管来防范金融风险。 同时 ， 消费者在金融科技领域的权益也需要得到保障。如果对金融科技监管过严会遏制金融科技产业的活力, 而任其发展则无法避免潜在风险。为巩固英国在金融科技领域的欧洲领航者地位, 保证合理的监管制度, 英国创新监管工具, 首先提出了“ 监管沙盒” 的概念和机制。2014 年10月 ， 英国FCA 设立了创新项目 ， 并增设创新中心。在取得了良好的效果后， 英国FCA 开始研究“ 监管沙盒”的可行性，并于 2016年5 月正式启动了“监管沙盒”机制。2基本概念与应用方式沙盒（ Sandbox） 之前是计算机中的名词 ， 在计算机安全领域中是一种安全机制，为运行中的程序提供的隔离环境。 通常是作为一些未知或难以判定风险的程序提供实验之用。这种模式 ，一方面保证了测试环境的真实性、 测试方法的准确性；另一方面， 因为有预设的安全隔离措施，不会对“盒外”的数据和程序造成影响。 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。7中国“监管沙盒”创新与实践启示录“监管沙盒”的主要运行模式分为以下几个步骤：首先是申请阶段， 在这个阶段 ， 企业要向监管部门提出申请， 按照 “ 监管沙盒”的准则和要求填报申请表，说明自己如何达到准入要求，并且具有在沙盒中测试的必要性；监管部门进行审核，根据申请机构和对应项目的性质， 审核申请测试项目内容及申报材料，履行尽职调查和全面审核职责；试点项目开始盒内运营， 通过审核后 ， 监管机构与申请测试主体共同协商确定测试项目具体实施方案， 比如说评估方法以及退出条件等， 监管机构会依据不同的测试项目制定不同测试方案及测试要求，并提供合规性评估和指导， 对测试项目进行及时跟进以便能有效处理信息反馈等 ， 相关企业也需要定期向监管机构报告测试情况， 同时 ， 监管机构还会根据沙盒的适用规则进行有针对性的调整、改善；在相关测试周期到达后， 监管部门将评估项目出盒， 如果有需要延长的情况， 应在测试期间向监管部门提出申请以及说明。测试结束之后， 监管机构将测试结果反馈给申请测试机构 ， 由申请机构和监管机构协同决定是否将合格项目在更大范围内推广应用。12345资料来源：毕马威分析申请机构提出申请1 2 3 4 5监管部门审核入盒试点项目盒内运营监管部门评估出盒项目出盒广泛应用通过 通过项目结束未通过未通过出现风险英国FCA 将其概念引入后， 在金融市场的语境下， “ 监管沙盒” 同样指的是一个安全空间， 在这个空间中， 企业可以测试其创新性的产品、服务、 商业模式和提供机制 ， 而不会因从事所述活动而立即招致通常的监管后果， 它首见于2015 年 3月的英国政府科学办公室的科学报告 。 这种模式相当于是政府给予金融科技企业的一种特权， 在不忽视消费者权益的同时，在 “ 监管沙盒”内降低对企业的监管力度，给予企业非常大的创新空间，促进金融科技企业的发展。监管沙盒基本运作流程 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。8中国“监管沙盒”创新与实践启示录他山之石来自其他国家/ 地区的“监管沙盒”实践经验21英国应用情况与特征从 2016年 5月英国FCA 开始受理申请后， 不到一年的时间已完成18 家公司的测试， 第二批测试有 31家公司参与。参与测试的公司涵盖各种业务类型，包括保险、 银行业务 、 贷款等 ， 也涵盖基于区块链技术的跨境和国内支付解决方案、协助财务管理的移动应用程序、 证券管理平台和借贷产品等。英国FCA 在 “ 监管沙盒” 报告中提出了三种沙盒模式， 分别是授权式沙盒、 沙盒保护伞以及虚拟沙盒。 授权式沙盒是指英国FCA 在通过审批后， 按照具体情况对申请者实行完全授权或者限制性授权；沙盒保护伞则是进行监管权的传递 ， 没有获得授权的企业可以选择成为一家获得英国 FCA授权的非营利性公司的代理人， 进行金融创新， 更加降低了其测试的成本；虚拟沙盒中的测试不基于真实情况开展 ， 在虚拟空间内利用公共数据和其他企业提供的数据进行测试，促进企业间的资源交流与共享 ， 可以帮助无法进入沙盒的小企业进行测试。这三种沙盒形式灵活多样，可供不同情况的企业选择。英国作为“ 监管沙盒” 理念的提出者，无疑走在了应用的前列 ， 其测试项目数量与领域远多于其他国家和地区 ， 英国的第一批测试中有75 %成功完成了测试， 且该批次中有 90%的企业会向市场推出该测试产品， 大多数受测企业在测试结束后都获得了完全授权，可以说达到了很好的效果，促进产品和服务进入市场，减少了企业进行金融创新的时间和成本。相关企业应是金融行业或是能推动金融行业发展的；在创新方面，相关企业与现有方案相比应该有颠覆性创新；不论是在测试期间还是在实际运用期间 ， 方案的创新应该能够保障消费者的利益， 所以这就要求进入沙盒的公司充分告知客户潜在的风险和可获得的补偿，只有在客户同意参加测试的前提下才能测试他们的新产品， 同时，在审核提案时， 英国FCA 应该考察企业的信息披露以及保护补偿措施；企业应在开发新产品中投入足够的资源， 符合适用的法规， 并能够采取措施控制风险。在进入沙盒标准上，英国FCA 采用如下标准：abcd 2020 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司(“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。9中国“监管沙盒”创新与实践启示录2美国应用情况与特征在2012年11月，美国消费者金融保护局(CFPB)启动了项目催化计划，非常注重与金融创新者 、市场监管者以及其他相关方面的紧密合作， 充分了解金融科技的发展， 保障消费者的权益。其主要工作思路包括与各方积极建立沟通机制、出台消费者友好型金融创新发展的政策和方案以及开展各类试点和研究合作；在2013年10月， CFPB制定的“实验性披露豁免政策”和2016 年2月制定的“无异议函政策”包括了创新识别、 创新测试、 法规豁免、 消费者保护等内容 ，已经具备了“监管沙盒”的雏形；2016年9 月， 国会议员Patrick McHenry提出 2016年金融服务创新法案，建议在相关管理机构内增设专门的金融服务创新办公室， 并对符合要求的金融创新在一段时间内予以法规修改或豁免，相当于提出了美国的“监管沙盒”计划。美国“ 监管沙盒 ” 的特点是监管框架涉及机构多， 包括联邦储备委员会、财政部和证券交易委员会， 每个机构都需要设立一个金融服务创新办公室， 负责金融科技企业相关沙盒监管规则的修改，处理金融科技企业的提案，审批沙盒测试服务。2018年3 月，亚利桑那州州长签署了HB 2434法案， 成为全美首个金融科技“ 监管沙盒”试点州。该 “ 监管沙盒” 将由亚利桑那州政府司法厅民政办公室负责统一管理， 并且将持续到2028 年 7月。期间各个项目可申请获准在2 年内测试其创新产品和服务，如有特殊需求可再延长一年 。盒内项目最多可以向1 万人开放测试，如果成功出盒，需要申请正式的许可牌照 。此后，内华达州、怀俄明州和犹他州也先后引入金融科技“监管沙盒”机制。3澳大利亚应用情况与特征2016年3 月，澳大利亚证券投资委员会（ ASIC）被批准成立，开始管理“监管沙盒” 。同年的12月与2017年2 月，ASIC 发布了多个“金融科技牌照豁免政策”有关的文件 ，如公司法关于概念验证的牌照豁免 、 消费信贷保护法关于概念验证的牌照豁免 等 ，“ 监管沙盒” 的框架逐渐建立起来。在这种监管框架下， 没有金融服务牌照和消费信贷牌照的公司也可以对规定类别之内的金融创新产品进行测试， 而且只需事前备案， 不进行审批。 对于不符合条件的产品 ，可以向ASIC 申请单独豁免， 但需要经过审批。在这种情况下，企业的金融科技产品以及上市时间大大缩短。公司作为牌照持有者的代表， 从事不需要牌照的业务和从事ASIC 权限内对特定类别产品的牌照豁免 （如小额非现金支付产品等）。ASIC对参测机构有三种牌照豁免方案：a