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2019年交易风险保险 市场回顾 观察 2020年4月 观察 2020年4月 2019年交易风险保险市场回顾 目录 1 并购交易概况 2 全球趋势 3 地区趋势 4 北美地区 5 拉美地区 6 欧洲、中东和非洲地区 8 亚洲地区 10 太平洋地区 12 结束语 引言 本期交易风险保险市场回顾报告发布之时，正值新冠肺炎疫情肆虐蔓延， 忧虑和恐慌气氛笼罩全球。 本期报告对2019年交易风险保险市场的情况进行了回顾。2019年，全球并购 交易价值虽然比上一年略有下降，但仍然连续第六年突破3万亿美元大关。同 时，达信-怡和专业风险业务部排分的交易风险保险金额显著增加。 2020年，个人和企业都面临着巨大的不确定性。新冠肺炎疫情究竟会对并购 交易活动以及交易风险保险市场产生怎样的影响，目前尚难以预测。考虑到 并购交易活动与交易风险保险的使用之间存在关联性，我们预计交易风险保 险市场的增长趋势将被打破。 Marsh 1 图表 1 全球并购交易价值连续第六年突破3万亿美元大关。 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 2013 $2 .1 2014 $3.1 2015 $3.9 2016 $3.2 2017 $3.1 2018 $3.5 2019 $3.3 并购交易概况 2019年，全球共完成19322笔并购交易，总交易价值约为3.3万亿美元，已连续第六年突破 3万亿美元大关，虽比2018年略降6.9%，但均高于 2016和2017年的水平（见图表1）。私募 股权收购交易表现活跃，几乎达到2018年的水平，总交易价值达5560亿美元 1 。 2019年，利率水平持续走低，战略投资者的资产负债表保 持强韧，信贷市场反应活跃，私募股权拥有大量未投资资 金，这些因素加在一起，导致并购交易市场对资产的竞争不 断加剧。 2019年，达信-怡和专业风险业务部在全球排分的交易风险 保险呈加速增长态势，累积排分限额以及排分交易数量均 有显著增长，增幅分别为51%和26%。虽然全球交易价值略 有下降，但交易风险保险的使用大幅增加。私募股权基金 和战略投资者广泛运用交易风险保险，在达信-怡和专业风 险业务部所排分保险限额中，两者分别占比52%和48%。 1 并购市场资讯公司 达信排分的交易风险保险限额（单位：10亿美元）市场交易规模（单位：1万亿美元） $24.9 $33.6 $50.9 $14.6 $11. 2 $7. 3 $3.9 2 2019年交易风险保险市场回顾 图表 2 达信-怡和专业风险业务部排分的交易风险保险限 额年同比增长51%。* 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 已排分限额（10亿美元） $33.6 $51.0 增长51% 2018 2019 已排分限额占企业价值的%交易数量 增加26% 17.11% 1,241 16.05% 987 2018 20182019 2019 企业价值（100万美元） 2018 2019 平均值 中位数 $289.5 $287. 8 $125.7 $118 .0 私募股权客户与企业客户的占比情况 买方保单/卖方保单（占保单总数的%） 2018 2019 私募股权客户企业客户 44.0% 48.0% 56.0% 52.0% 全球趋势 交易风险保险涵盖一系列承保并购交 易风险的保险产品，包括陈述与保证 保险（也称保证与赔偿保险）、税收保 险以及或有责任保险。2019年，达信- 怡和专业风险业务部在全球排分的交 易风险保险限额比2018年增长51%， 达509亿美元（见图表2），排分的交易 数量为1241笔，比上一年增加26%。 2019年，交易风险保险承保能力持续 扩大，共有超过30家保险公司可以提 供基层保险承保。受到市场承保能力 的支持，单笔交易可获得超过10亿美 元的承保能力。 * 注：除非另有说明，否则本报告中使用的数 据均代表达信-怡和专业风险业务部的业务 情况。 买方保单 买方保单卖方保单卖方保单 2018 2019 98.6% 2.4% 97.6% 1.4% Marsh 3 地区趋势 4 2019年交易风险保险市场回顾 北美地区 2019年，北美地区的交易 风险保险市场保持活跃， 保险公司可为单笔交易提 供超过10亿美元的保险限 额，共有20多家保险公司可 以提供基层保险承保。 2019年，达信-怡和专业风险业务部 在美国和加拿大排分的交易风险保 险限额比2018年增长42%，达到196 亿美元，排分的保单数量增长28%， 为851份，排分的交易数量增加30%， 达526笔。 由于市场竞争，被保险人在2019年大 部分时候都面临着有利的费率环境， 陈述与保证保险的费率比2018年下 降11%，比2015年降低34%。我们预 计，2020年，尽管市场竞争依然激烈， 但由于索赔形势不利，基层保险的费 率将出现小幅上升。 虽然2019年交易风险保险的费率持续 走低，但其他主要保险条件与2018年 相比没有太大变化。2019年，私募股 权客户依然在北美地区交易风险保险 投保人中占据多数地位，其购买的保 单约占51%。此外，2019年企业/战略 投资客户对交易风险保险的使用也在 进一步增加，我们预计2020年及以后 将继续保持这一趋势。 图表 3 北美地区交易风险保险市场依然活跃。 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 45.0% 49.0% 55.0% 51.0% 已排分限额（10亿美元） $13.8 $19.6 增长42% 2018 2019 已排分限额占企业价值的%交易数量 增加30% 11. 5% 5269.0% 405 2018 20182019 2019 企业价值（100万美元） 2018 2019 平均值中位数 $402.0 $343.9 $135.0 $130.0 私募股权客户与企业客户的占比情况 2018 2019 私募股权客户企业客户 99.0% 0.4% 99.6% 1.0% 2018 2019 买方保单/卖方保单（占保单总数的%） 买方保单买方保单卖方保单 卖方保单 Marsh 5 2019年的显著趋势 免赔额：免赔额水平保持稳定，对于大多数交易而言，免赔 额为企业价值的1%左右，交易完成一周年时可降至0.5%。 然而对于规模较大的交易（企业价值超过5亿美元），免赔 额则降至企业价值的0.75%甚至更低水平，交易完成一周 年同样可降至0.5%。 卖方零赔偿结构：上述费率和免赔额水平适用于所有交 易，无论交易并购协议中是否包含卖方赔偿条款。2019年， 包含“卖方零赔偿”条款的交易数量进一步增加，约占达 信-怡和专业风险业务部在北美地区所排分交易的41%，而 2018年这一比例为30%。 交易规模与保险限额：2019年，北美地区单笔投保交易的 企业价值平均值下降14%，为3.44亿美元，原因是中小型交 易市场（企业价值低于1亿美元）的成长速度已经超过大型 交易市场（企业价值超过1亿美元）。尽管如此，该地区客户 投保的交易价值比例出现小幅上升。总体而言，2019年被 保险人购买的保险限额占交易价值比例为12%，而此前 几年则一直保持在9%左右。 税收保险：2019年北美市场对税收保险的需求大幅增 加。2019年达信-怡和专业风险业务部在该地区排分的税 收保险限额增长超过150%，排分的保单数量比上一年增加 200%，共有15家税收保险公司提供了承保，这反映出保险 公司在交易风险领域的业务扩张情况。 尽管我们所排分的交易中超过40%与并购有关，但已排分 保险限额大部分来自可再生能源领域，这其中40%的交易 和保险限额涉及投资税抵免和生产税抵免以及“资产负债 表税务风险管理”业务。随着税收保险的有效性得到越来 越多的认可，我们预计2020年税收保险市场将随着并购交 易活动的发展而继续壮大。 理赔：随着过去几年排分的交易风险保单数量的增加，保 险公司收到的索赔报告也相应增多。我们预计，未来几年， 这一趋势将保持不变甚至可能进一步加剧。2019年，在北 美地区，陈述与保证保险承保人向达信-怡和专业风险业务 部的客户赔付的索赔金额超过1亿美元。 拉美地区 在拉美地区，投资者对交易风险解决方案的兴趣进一步 增加。达信-怡和专业风险业务部已为巴西、哥伦比亚、墨 西哥、阿根廷和危地马拉的资产安排了保险，并收到来自 智利、秘鲁和哥斯达黎加的交易询价请求。共有超过10家 保险公司表示有兴趣在该地区提供承保能力。保险公司的 承保偏好取决于不同交易和国家的具体情况。该地区的保 险费率通常明显高于其他地区，为3%至5%，核保成本也较 高，每笔交易通常为50000美元或更高。与北美地区相比， 拉美地区的保单通常包含更多的除外责任条款，导致此类 保单的吸引力和利用率受到限制。我们预计，未来几年，保 险公司对拉美地区交易的兴趣将进一步增加，市场竞争将 进一步加剧，投保人在投保时将获得更加有利的条件。 6 2019年交易风险保险市场回顾 图表 4 2019年，欧洲、中东和非洲地区的交易价值下降，但 保证与赔偿保险排分实现增长。 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 43.0% 45.9% 57.0 % 5 4 .1% 已排分限额（10亿美元） $16.2 $25.4 增长57% 2018 2019 已排分限额占企业价值的%交易数量 增加24% 19.7% 592 17.1% 479 2018 20182019 2019 企业价值（100万美元） 2018 2019 平均值中位数 $197. 9 $217.6 $116 . 9 $93.6 私募股权客户与企业客户的占比情况 2018 2019 私募股权客户企业客户 2018 2019 98.4% 3.4% 96.6% 1.6% 欧洲、中东和非洲 地区 2019年，欧洲地区的并购交 易数量和总体交易价值均 出现下降，然而，达信-怡和 专业风险业务部排分的保 证与赔偿保险却比2018年 增长了24%。 2019年，受两种主要趋势的推动，达 信-怡和专业风险业务部在该地区排 分的保险限额增长57%，达253亿美 元。这两种趋势包括：该地区企业价 值在10亿美元以上的大型交易数量增 加；该地区许多国家的并购交易市场 环境对卖方有利，针对所有权和能力 保证提供零追索权的卖方数量不断增 加（尽管仍有少量交易并非如此）。在 这种情况下，交易买方转向保险市场 寻求保护，为所有权和能力保证购买 等同于交易价值的保险保障，因而推 动总体保险限额不断升高。 2019年，随着投保交易的企业价值平 均值的上升，保险限额平均值增加至 4280万美元，而2018年为2990万美 元。另外在该地区，投保的中小型和 大型交易（交易价值超过10亿美元） 数量均有增加。 2019年欧洲地区的费率水平总体保持 稳定，但一些迹象表明2020年费率水 平可能会上升。并购交易保险公司之 间激烈竞争的结果，在以前表现为保 费削减优惠，而现在则演变为保险范 围扩展。 买方保单/卖方保单（占保单总数的%） 买方保单买方保单卖方保单 卖方保单 Marsh 7 2019年的显著趋势 投保交易的规模：我们的数据显示，2019年，该地区投保交易 的企业价值平均值上升，而企业价值中位数则有所下降。专 注于中小型企业的专业保险公司的入市和竞争，为客户带来 了经济、高效的服务。我们还看到，10亿美元以上的交易（包 括超过100亿美元的交易）经常使用保证与赔偿保险，这表 明市场上可用的承保能力显著增加，保险公司愿意为最大和 最复杂的交易提供承保。我们估计，目前在欧洲并购保险市 场中，单笔交易的最大可用承保能力接近20亿美元。 保险公司创新：新的保险公司的入市，不断推动着并购风险 保险范围创新。举例来说，综合性保险进一步扩大了卖方 所提供合约追索权与买方在保单项下所获追索权之间的差 距。针对尽职调查中已识别风险（税收和非税收风险）的保 险保障也在增加。 在该领域中，保险公司运用更多资本和专业核保团队，为跨 部门和跨地区的各种税收和或有风险提供承保支持。我们 预计，2020年，随着保险公司继续大量配置资本，并购和非 并购（例如重组）领域使用或有风险保险和税收保险的情 况将大幅增加。 零追索权保单：目前，在欧洲、中东和非洲地区的交易中，卖 方通常将自身的合同责任限定为1英镑。这种做法在英国、 北欧和中欧已流行了很多年，约有75%或更多的保险安排 都会采用这种结构。我们看到，目前在南欧、非洲和中东地 区，零追索权交易也很常见。 理赔：索赔的快速增长已经对保险产生影响，保险公司不 断加大对索赔发生地区的核保力度和/或关注度。我们看 到，2019年保险公司已经完成多次2000万美元以上的索赔 赔付。我们可以用一句话来概括理赔状况，即“索赔通知增 多、理赔速度提高、赔付金额增加” 。（更多信息，请参阅 达信-怡和专业风险业务部发布的欧洲、中东和非洲地区 交易风险保险理赔研究报告。） 8 2019年交易风险保险市场回顾 图表 5 2019年，亚洲地区的交易总量和已排分交易风险保 险限额均呈上涨态势。 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 亚洲地区 2019年，亚洲地区并购交易 的数量和规模以及已排分 保险限额均出现大幅上涨， 日本和南亚地区尤为明显。 2019年，亚洲地区的交易总量比2018 年增加33%。同时，已排分的保险限额 平均值比上一年增长200%。主要原因 在于，2019年该地区的交易规模平均 值为4.26亿美元，比2018年的2.32亿 美元增长84%，而价值超过10亿美元 的交易数量也比上一年增多。 2019年，已排分保险限额平均值占企 业价值的百分比为23.5%，而此前多年 一直处于接近20%的关口位置。 亚洲地区保证与赔偿保险平均费率从 2018年的2.1%下降至2019年的1.6%， 原因是包括Chubb、Fusion和Berkshire Hathaway在内的新入市保险公司带来 了更多承保能力并加剧了市场竞争。另 外，亚洲地区房地产交易数量在交易总 量中占比增大，接近达信在亚洲交易总 量的20%，这通常会导致费率和免赔额 水平的进一步整体下降。除非发生意 外变化，否则中国和印度的费率可能会 继续走低，而日本和韩国的费率则可能 小幅下降。东南亚地区的费率似乎已 经触底，2020年可能会有所调整。 2019年的显著趋势 房地产基金：在新加坡、上海、孟买和 东京等亚洲主要城市，房地产基金对 保证与赔偿保险的使用有所增加。由 于亚洲地区房地产交易的定价竞争更 为激烈，因此会进一步压低保费均值 和自留额水平，在大多数一线城市，自 留额水平甚至为零。2019年，达信-怡 和专业风险业务部在亚洲地区排分的 55.0% 62.0% 45.0% 38.0% 已排分限额（10亿美元） $1.5 $4.6 增长207% 2018 2019 已排分限额占企业价值的%交易数量 增加33% 23.5% 97 22.0% 73 2018 20182019 2019 企业价值（100万美元） 2018 2019 平均值中位数 $231.6 $438.3 $110. 8 $214.4 私募股权客户与企业客户的占比情况 2018 2019 私募股权客户企业客户 96.0% 6.0% 94.0% 4.0% 2018 2019 买方保单/卖方保单（占保单总数的%） 买方保单买方保单卖方保单 卖方保单 Marsh 9 交易中有20%为房地产类交易，其中新加坡的房地产交易数 量居首。 国内交易：2019年，日本和中国国内的交易数量有所增长。过 去，这两个国家一直以境外交易为主。中国的情况之所以发 生变化，主要是由于资本管制所致。目前在中国，使用保证与 赔偿保险的交易中，国内交易和私募股权退出交易占较大比 例。在日本，保证与赔偿保险过去经常用于境外交易。现在， 客户对保证与赔偿保险越来越熟悉，也逐步认识到其价值所 在，因此在国内交易以及私募股权收购和退出交易中越来越 多的使用该保险。另一方面，保险公司更愿意接受以当地语 言撰写的尽职调查报告和交易文件，而无需全文翻译，这也 是为什么这两个国家的国内交易数量增长的原因之一。 税收保险：2019年，由于监管法规的变化，印度的税收保单数 量有所减少；而印度以外国家的税收保单数量则有所增加，但 增速低于之前几年。尽管如此，在新加坡、马来西亚、韩国和日 本等国家，保险公司和客户对税收风险的兴趣都在增加，这可 能会推动税收保险在2020年及未来出现新一轮的增长。 理赔：亚洲地区的投保数量不断增长，与此相对应，该地 区的索赔率连续第三年走高，2019年共向保险公司提交了 15份索赔通知，占交易索赔总数的15.5%。延续2017年以 来的趋势，违反税收保证仍是2019年最常见的违反保证形 式，占索赔通知总数的1/3。在违反税收保证索赔通知中，有 67%涉及企业所得税问题，其余为股票销售税问题。但是， 其中大多数索赔与往年的申报有关，这体现出保证与赔偿 保险在应对该地区税务部门税务评定耗时过长这一问题上 所具有的价值。从行业的角度来看，来自制造、汽车和零售 业的索赔占2019年全部索赔的40%。由于税务部门对拥有 财产的公司不断加大审查力度，房地产交易连续第二年成 为税收类索赔的主要来源。更多信息，请参见达信-怡和专 业风险业务部发布的亚洲地区并购交易保证与赔偿保险 理赔观察报告 最近五年的数据分析。 10 2019年交易风险保险市场回顾 图表 6 2019年，太平洋地区的并购交易价值下降，但已投 保保证与赔偿保险的交易数量有所增加。 来源：达信hyphen.cap怡和专业风险业务部 73.2%26.8% 46.2%53.8% 已排分限额（10亿美元） $2 .1 $1.4 下降33% 2018 2019 已排分限额占企业价值的%交易数量 减少13% 27. 9% 26 33.0% 30 2018 20182019 2019 企业价值（100万美元） 2018 2019 平均值中位数 $244.3 $187.6 $86.8 $70.6 私募股权客户与企业客户的占比情况 2018 2019 私募股权客户企业客户 2018 2019 98.6% 4.8% 95.2% 1.4% 太平洋地区 2019年，太平洋地区的并购 交易价值有所下降，但是， 已投保保证与赔偿保险的 交易数量有所增加。 总体而言，2019年，澳大利亚的并购 交易价值为585亿美元，创下2013年 以来的新低；国内并购交易价值比上 一年下降约58%，为210亿美元，为过 去七年年度最低值；国内交易价值比 2018年下降2.3%，为374亿美元；私募 股权收购交易价值为124亿美元，比 2018年下降39%；私募股权退出交易 仅有25笔，交易价值同比缩水一半以 上，为32亿美元。 尽管2019年太平洋地区的交易数量 比2018年有所增加，但已排分保险限 额却出现下降。主要原因在于，已投 保保证与赔偿保险的交易价值平均 值锐减，从2018年的2.443亿美元降 至2019年的1.875亿美元，降幅约为 23%。保险限额平均值占企业价值的 百分比为28%，与上一年基本持平。 2019年，太平洋地区的平均费率降至 0.96%，而2018年为1.05%。 在太平洋地区的并购交易市场中，保 证与赔偿保险的投保率仍然保持强劲 势头，该产品依然是澳大利亚和新西 兰交易方不可或缺的工具。去年，竞 拍已成为澳大利亚并购交易市场的常 态做法，许多交易的周期比最初预计 的要长。 买方保单/卖方保单（占保单总数的%） 买方保单买方保单卖方保单 卖方保单 Marsh 11 2019年的显著趋势 由卖方发起、以买方为被保险人的保单：对于卖方（私人卖 方、私募股权和公司）而言，购买保证与赔偿保险实际上已 成为一种强制性义务。对于买方而言，其普遍认为购买保证 与赔偿保险将成为交易的一个组成部分。对于卖方试图限制 追索权或不向买方提供追索权的交易，通常需要购买“由卖 方发起、以买方为被保险人的保单”。目前，保险市场在不断 进行创新，目的是使保证与赔偿保险的投保流程尽可能高效 顺畅，并确保交易中标方能够获得充足的保险保障。 非传统风险：在太平洋地区的保证与赔偿保险市场中，保险 公司越来越愿意承保非传统风险，例如使用保证与赔偿保 险承保上市交易。此外，许多保险公司对其它风险（例如税 收责任和或有风险）的承保偏好也在增加。 税收保险：对于税务责任，澳大利亚税务局加大了执法力 度，各公司的首席财务官、会计师和税务顾问越来越关注 税务问题。对此，我们专门成立了一个新的服务团队，为客 户和相关各方提供支持，帮助他们找到更加有效的方法， 以缓释税务风险。 理赔：2019年，太平洋地区的索赔通知数量和索赔金额均显 著增加，说明该地区曾经的良性索赔环境已经发生改变。然而 在这一成熟的市场中，索赔的顺利解决将产生正面的影响，保 证与赔偿保险作为交易工具的价值将得到验证和认可。 12 2019年交易风险保险市场回顾 结束语 在并购交易市场中，交易风险保险仍然是一种备受青睐的 交易风险解决方案。我们看到，2019年，无论是小型企业 还是一些大型交易，对交易风险解决方案的使用都在增 加。市场承保能力保持充裕，单笔交易可获得超过10亿美 元的保险限额。交易风险保险的核保流程已经高度完善， 可以按照常规交易步骤进行，也可以根据交易时间要求加 快推进。 虽然保险市场正处于转型期，许多地区的保费价格有所上涨，但是由于保险公 司之间的竞争，大多数投保人都可以享受到费率削减优惠。2020年，市场总体承 保能力可能会进一步增加，费率将适度下降，保险创新也将继续进行。 理赔方面的变化值得关注。由于企业越来越多的使用交易风险保险产品，索赔 肯定会相应增加。在这种情况下，核保将重点关注存在索赔风险的领域。交易风 险保险领域的其它发展趋势还包括：税收保险业务持续扩张，各地区对于交易 风险保险的使用不断增加，以及保险公司创新等。 关于达信（MARSH） 达信（Marsh）是全球领先的保险经纪和风险咨询公司， 在130多个国家拥有超过35000名员工，致力于向全球商 业企业和个人客户提供数据驱动型风险解决方案和咨 询建议服务。达信是Marsh & McLennan Companies（纽 交所代码：MMC）的全资子公司，后者是一家全球性 专业服务公司，向客户提供风险、战略和人力资源服 务。Marsh & McLennan Companies在全球拥有75000名 员工，年收入超过150亿美元，通过旗下四家处于市场 领先地位的子公司帮助客户在变化多端和日趋复杂的 环境中不断发展壮大。除达信以外，Marsh & McLennan Companies还是佳达、美世和奥纬的母公司。请在领英 关注达信，或者在微信公众号搜索MarshChina关注达 信微信公众平台，或者订阅BRINK获取相关信息。RINK 获取相关信息。 关于达信hyphen.cap怡和专业风险业务部下属的私募 股权与并购业务团队 达信-怡和专业风险业务部下属的私募股权与并购业务 团队可以制定解决方案，为投资者创造价值，帮助其安 然度过整个投资周期。我们的客户包括企业、私募股权 公司、新型资产管理公司、贷方、养老基金、基础设施建 设基金以及家族财富管理投资者。我们的专家遍布全 球各地，在并购风险管理领域拥有丰富的专业知识。 更多信息，请联系达信当地办公室或者访问我们的网站。 达信-怡和专业风险业务部是达信英国的商标。 达信是Marsh & McLennan Companies的子公司，后者还包括佳达、美世和奥纬。 本文件及其中由达信提供的任何建议或分析（统称为“达信分析”）不能被视作针对任何个别情况的建议，也不得作为此类问题的处置依据。本文件包含的信息是基于我们认为可靠的来源，但是我们 并不保证其准确性。达信并无义务更新“达信分析”，而且对贵方或者与本文件或本文件所载事项有关的任何其他方均不承担责任。任何关于保险精算、税务、会计、法律问题的陈述都完全基于我们 作为保险经纪人和风险顾问的经验，不得以此作为相关保险精算、税务、会计或法律问题的建议。被保险人如遇上述问题应咨询各自的专业顾问。任何建模、分析和预测都存在其固有的不确定性， 任何基本假定、条件、信息和因素的不准确、不完整或变化都有可能对“达信分析”造成重大影响。达信对任何保险公司或再保公司的保险条款、财务状况或偿付能力不做任何声明和保证。达信对于 保险保障的获得、费用或条款不做任何担保。尽管达信可以提供建议，但所有与保险金额、类型或条款相关的决定都应由投保人自行负责。投保人必须根据其具体情况和财务状况选定适合的保险。 Copyright 2020 Marsh LLC. 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