欧盟地区投资顾问自动化的监管规定与发展情况评估.pdf

1 （ 2018 年第 24 期，总第 106 期） 中国基金业协会 2018 年 12 月 4 日 欧盟 地区 投资 顾问 自动化 的 监管规定与 发展情况 评估 欧洲 银行 、证券和保险 三大 行业 金融监管局（ 统 称 ESA1） 观察发现， 近年来 ， 欧盟 各成员国 金融行业 服务 的 数字化 （ Digitalisation） 程 度出现显著提升，特别是，银行业、保险 业和证券业的投资顾问服务 领域内，均开始不同程度 应用 自 动化 工具 。 ESA 将该趋势称为“投资顾问自动化 （ Automation in financial advice2） ”现象，是指 投资者 在无 人工 介入 或 介入 有限 的 情况下， 通过 自动化工具 获取 服务机构 提供 的 与 金融 工具交易 相关的投资 建议 ， 属于金融服务 模式 创新 。 目前 ， 欧盟 各成员国的 各类 金融 行业 内，投资顾问自动 化的发展程度 差别较大，现有 监管框架 内 也没有与“自动化” 相关 的 法规 。 但 对于“投资顾问”服务， 三大 金融 行业法规 均 有 较为明确的定义 。 为保护投资者利益，维护 金融市场稳 2 健运行 ， ESA 联合相关机构 展开 了 深入调查 ，并于 2015 年 12 月 发布了 其 关于 欧盟地区 投资顾问 自动化 现象 的 讨论文 件 3（简称讨论文件） 。 ESA 表示 ， 投资顾问 自动化 业务 模式 优势和风险 兼具 ，虽然目前 在 各 地区 、各行业 的 发展程度不 一， 但 预期 将持续 纵深 发展。 未来， ESA 将 持续关注 投资顾 问自动化现象 ， 进而 确定是否 推出 统一 的 监管 措施 4。 本报告 梳理 和总结 了 欧盟 金融法规 中 投资顾问 相关 规 定， 及 ESA 对于投资顾问自动化现象的观察与讨论，包括各 行业 投资顾问自动化应用情况 、 自动化工具 主要特点、 投资 顾问 自动化 潜在优缺点及 其 未来 发展前景 等 ， 具体如 下： 一 、 投资顾问 相关 监管 规定 从 监管 实践来看， 某项 金融创新 活动 通常会 带来 现有 金 融监管 框架内业务界定不明晰、各行业间监管 措施 不一致 等 问题 。 目前，欧盟 地区 金融 行业法规框架内 对于“自动化” 尚 无明确界定，但银行业、证券业和保险业的相关法规对于 “顾问” 则 均有不同程度的规定。 （一）金融行业 对顾问的定义 整体来看 ，银行业 对 顾问服务 的定义仅适用有限 的业务 范畴，证券业 对投资顾问的 界定 更为全面 ， 且 配备了 专门 的 监管指引，保险业的定义 与证券业 极为 相似 。 1.证券业：投资顾问 根据 2007 年生效 、 2017 年更新的 金融工具市场指令 （ The Markets in Financial Instruments Directive，简称 MiFID） 5，“ 投资顾问（ Investment advice） ” 6是指， 应客户要求或投 资公司 发起 ，向客户提供 与 一项或多项 与 金融工具 的 交易 有 3 关 的 个人建议 。 2010 年 4 月， 原欧洲证券监管委员会 7 （ Committee of european regulators，简称 CESR） 发布 了 了 解欧盟金融工具市场指令关于 顾问 的定义 8，对 MiFID 中 关于 投资顾问 的 界定提供了补充指引。 具体 见下文。 2.保险业：顾问 保险销售指令（ The Insurance Distribution Directive） 中，“ 顾问（ Advice） ” 9是指， 应客户要求或由保险分销商主 动 发起， 就一项或多项保险合同事项向客户提供个人建议 。 ESA 认为， 该定义与 MiFID 对 于投资 顾问的定义极为接近。 3.银行业 ：顾问 服务 银行业 抵押贷款指令（ The Mortgage Credit Directive） 规定 ， “ 顾问 服务（ Advisory services） ” 10是指 ， 就一项或多 项与信贷合同有关的交易，向客户提供个人建议，该服务独 立于信贷审批及信贷中介活动 。 该定义 仅适用于 抵押贷款 指令 规管 范围内 的 银行 产品 顾问 相关 服务 。 （二） MiFID对 投资 顾问 的 界定 MiFID 规定 11，投资 顾问 属于投资服务（ Investment service） 范畴 ，除适用豁免情形外，机构若开展投资顾问业 务，应取得经监管机构授权的 投资公司 （ Investment firm）资 质。 CESR 在 了解欧盟金融工具市场指令关于 顾问 的定义 中明确，若投资公司 基于对投资者所提供个人情况的分析， 向该投资者或其代理人 提供 与某一特定金融工具交易相关 的推介（ Recommendation）， 则该推介 构成投资顾问服务。 CESR 还在该指引中 推出了 界定投资顾问服务的 “ 五项关键 4 测试 （ The five key tests） ” ， 相关 机构提供的 推介类服务 若 五 项测试 全部 通过 ， 视为 投资顾问服务。 具体 如下 ： 1.该 项 服务构成 推介 首先 应 明确提供信息（ Information） 与推介 的 内涵。 提 供 信息 ， 是指对 事实或数据 进行 客观 描述 ，而 推介 则 表现为 就相关事宜 发表自身意见 。 若 服务机构 仅单纯地向 投资者 提供信息 ，不对该信息 及 投资者的 投资决策进行任何评论或价值判断， 则 不 构成推介 。 但 若 提供信息时 掺杂主观评价 ， 或通过 程序（如决策树、模 拟组合建议等）提供 经 筛选的 信息 时， 呈现出引导 、强调 或 确认等意见 类因素，则 应视为推介。 2.该 推介 与金融工具交易有关 根据 MIFID， 投资顾问 定义 所指 的“交易（ Transactions）” 12， 是指 买卖 、交换、赎回、持有或承销某一特定金融工具， 以 及行使或不行使某一特定金融 工具 所赋予的上述交易的 权利。 若某项 推 介与 特定 金融工具 交易有关， 则 无论 所 推介 工具 的数量及 交易方式 如何，或 推介 的 交易 事项 最终 是否 被 执行， 即使提供了免责声明，也可 能 被视为投资顾问 服务 。 值得注意的是， 投资公司 提供 与金融工具交易有关的 大 类 建议（ Generic advice）和公开 意见 （ General recommendation） 等 推介 ， 不属于投资顾问 服务 。 其中， 大类建议是指 不涉及某一个或多个 特定 金融工具 的投资建议，如不同投资 区域或 资产类别 的 投资决策 利弊分 析 和 相关 建议 等；公开 意见 13是指 面向 传播 渠道或公众 的 关 于 某项或某类金融工具的 推介，一般包括投资研究和财务分 5 析 。公开意见面向公众发布， 并非 基于对 投资者个人情况 的 评估得出，也不会作为定制建议呈现给特定 投资者 。 3.该 推介 适合或 可被视为适合特定投资者 服务机构 向投资者 进行推介时，若 表 明 某 项金融工具 或 投资 决策适合 其 个人情况（ Circumstances） ；或投资者 可 以 合 理地（ Reasonable） 判断 ， 某项与金融工具交易相关的 推介 是 服务机构 依据 对其 个人 情况的评估 而 得出的， 则 均可 能 被 视为投资顾问服务。 此处 投资者个人情况 包括住址、收入及 婚姻状况等客观信息， 以 及 风险偏好、 投资目标 或 特定风险 规避需求等主观信息 。 其中， 推介 时表明适合 （ Presented as suitable） 投资者 ， 既 包括明确表示适合，也包括通过强调或其他含蓄方式进行 暗示 ，无论 该推介实际 上是否真正适合投资者。 对于投资者判断服务机构的推介是否基于对其个人情 况评估得出，这一判断是否合理， 主要取决于 服务机构 收集 其个人 信息 的 性质 和方式 。 若 投资者曾通过特定方式 向服务 机构 提供 投资或财务相关信息 ， 则 当 其 以同一方式 寻求 后续 服务时 ，可以合理 地做出 上述 判断。 4.该 推介 并非 通过传播 渠道 等公开 发布 服务机构通过传播渠道（ Distribution channels）面向社 会公众公开发布其 投资研究 或建议 ， 不构成投资顾问服务。 其中， 传播渠道是指信息的公开 获取 渠道 ， 包括面向大众的 报纸、杂志或其他刊物 、公共网页、 电视 及 广播等。 应注意，即使某项推介是通过传播渠道发布的，若针对 的不是普通大众，而是某一名或多名特定投资者， 或者在公 6 开发布推介后， 服务机构 通过其他方式联系特定客户 ，对其 发表相关投资意见，则也 可能 构成 投资顾问服务。 5.该推介向投资者、潜在投资者或其代理人提供 MiFID 规定， 只有 向 投资者 、 潜在投资者 或其代理人 （ Agent） 提供的 推介，才可能视为投资顾问服务。 通常来说，服务机构提供与某项金融工具交易相关的 推 介 时，该推介提供对象即应被视为 投资者或潜在投资者。 但 在 少数情形下 ，如 提供 公司财务顾问 （ Corporate finance advice） 14服务时，也存在客户身份混淆的可能性 。 公司财务顾问是指与 企业 资本结构、 产业战略 及 合并 或 收购 等 事宜相关的建议与服务 ， 该服务提供对象并非投资者 或潜在投资者， 提供该服务无需取得投资公司牌照。 实际业 务中，应根据 客户寻求 建议的实际 目的 ，对二者 进行区分。 此外，若服务机构提供推介的客户，与其投资者或潜在 投资者的 代理关系不明确， 服务机构 应通过 合理推断 ， 确定 该客户 是否 代表 投资者 或潜在投资者 的 利益 行事 。 二 、 投资顾问 自动化发展现状 （一） 投资顾问 自动化 的应用 程度 目前， 欧盟 金融行业均已广泛 借助 自动化工具 开展业务 ， 但 在 投资顾问服务 领域内 ， 自动化应用 程度由高到低依次为 证券业、保险业和银行业。其中 ， 证券业 和保险业 已 出现完 全自动化的 投资顾问 服务 ， 即 机器人投顾（ Robo-adviser） 15。 1.证券业： 成熟程度较高 证券业 的 投资顾问自动化 发展程度 已较为 成熟 ，包括完 全自动化模式 及部分环节 的 自动化模式， 其中部分自动化是 7 指 服务 过程的 某些 环节 提供人工 介入 。 少数成员国已经出现 完全自动化的 投资顾问 ，即 机器人 投顾，是指 自动化工具 利用 算法 程序，在线 收集 投资者 个人 情况后， 生成 与 该特定投资者 相匹配的 投资 建议 。此外，部 分机构还通过算法或其他技术工具，向投资者提供 自动化投 资组合管理 服务 ，包括跟随交易（ Copy trading）等模式 。 跟 随交易是指 ， 服务机构有权以投资者名义， 根据 自动化工具 所 生成 的 投资建议或信号 ，自动为其执行交易 。 多数成员国 的 证券业可以在服务 过程中，在 不同 环节利 用各类 自动化工具 向 投资者 提供在线功能 ， 如信息收集、风 险分析、 组合分析 、 订单处理或交易 执行等。 例如，为投资 者开立 和管理 在线 交易账户， 向投资者提供按其 指令自动执 行 交易 的服务 ； 为投资者的投资组合 提供 全面监测 服务 ，及 时发掘市场中 对其 有利的 金融工具或 交易机会等。 2.保险业：相对 较为成熟 保险行业 投资顾问 服务 的自动化程度 也 相对较高 ，与证 券业类似，包括完全自动化及部分自动化两类 模式 。 养老金投资、投连险和纯保障保险领域 ，均 已经 实现 完 全自动化的 投资顾问 服务。部分 机构 可 以 通过 算法 ， 在线向 投资者提供 养老金 计划选择 等 投资建议 ； 还 可 以 基于投资者 在线 提交 的 信息 ， 自动化生成符合其 个人情况 的 保单 报价 。 在 欧盟多个管辖区域内， 大 多数保险公司可以向投资者 提供 部分 自动化服务，帮助 投资者 在线购买 投连险 及单纯 保 障 保险 等 。 一般来说， 保险公司利用自动化工具为 投资者生 成 保单 报价 后 ， 将 进一步 与其取得 联系 并 提供人工服务， 进 8 而 生成最终的 保险购买建议 。 3.银行业： 初始阶段，未广泛应用 银行业 投资顾问 服务的 自动化 程度，在深度与广度两方 面均处于初始阶段。 某些银行的部分 业务已 出现 自动化顾问 服务 ，如抵押贷款业务，可基于投资者填写的相关信息，通 过自动化工具向其提供抵押贷款业务建议。 同时，在越来越多的 银行业务 领域内， 如 抵押贷款、 消 费 贷款 及 银行存款等 ， 也开始 借助自动化工具为客户 自行做 出 交易决定提供信息 帮助，或是 充当交易中介，帮助投资者 与特定 银行取得联系。例如，目前存在的银行产品 比价网站 ， 可提供 不同 银行 产品 的要素 对比 及模拟计算器功能 ， 从而协 助投资者选择特定银行，并向其 提供 联系方式 。 （二） 投资顾问 自动化 的 主要特点 1.服务过程中 无 人工介入或介入有限 上文 有述 ，投资顾问自动化模式 包括没有人工介入的完 全自动化模式 ， 及 含有一定人工 介入的部分自动化模式。 前者即 机器人投顾， 投资者 在服务过程中 仅接触 自动化 工具 ， 完全 不涉及 人为因素 ，如 情感反应、偏倚 、 主观 判断 及 评估 投资者是否需要澄清或 进一步 帮助的功能 ；后者通常 在投资者使用工具获取 初步 建议后 的 特定环节 ，安排工作人 员 联系投资者 ， 进一步收集信息 或提供帮助，得出最终建议 。 2.关键在于 客户 的 信息 输入及 算法 逻辑 投资顾问 自动化 通常采取决策树（ Decision tree）流程 ， 投资者 在线输入个人情况 后 ， 自动化工具 通过算法逻辑 生成 匹配 该特定 投资者的 金融 工具交易 建议。 最终 建议主要取决 9 于投资者输入的 个人 情况及该 服务 机构的预设 算法 。 投资者 往往 通过 在线 回答一系列问题，向服务机构提供 个人情况。因此， 若 问题答案 区别不大，不同 的 投资者 通过 自动化工具取得的投资建议可能相同；而算法预设的金融工 具种类，直接影响自动化工具所提供投资建议的范围。 3.工具 生成 建议 被视为 投资 顾问服务 ESA 认为， 若 自动化工具 所提供 的 投资 建议 ， 可 以 在合 理 的 情形下 ，被投资者视为 是 基于其个人情况 而生成 的，则 不论该服务是否满足欧盟现有法律的狭义规定，均可能被视 为 投资顾问 自动化服务 。 合理情形的解释，可参考本文第一部分 MiFID 对投资顾 问界定中 第三项内容 ， 主要考虑因素是自动化工具 所 生成信 息 的 性质与内容，及 该业务模式 是否符合 上述两项 特点， 其 一为 投资者 直接使用自动化工具，无人工介入或介入有限； 其二为 算法 基于投资者提供的信息自动 为其 输出建议 。 据此，利用自动化工具提供投资研究及市场 数据 等，以 及 多数比价网站和模拟计算器 ， 均不属于 投资顾问 自动化 。 三 、 投资顾问 自动化的 潜在 优势 若 自动化 工具 可实现 预设目标， 则 对 投资者 和服务机构 两方而言，投资顾问自动化 服务 在成本、业务渠道、服务质 量及信息保存等方面 ， 均具备一系列优势 。 （一） 成本 节约 投资者 使用自动化工具， 可以 通过 相对低廉 的 成本 获取 专业机构提供的投资建议 ， 大大提高了 一般 投资者对于 投资 顾问 这一金融服务 的承受能力 。 10 服务 机构 提供投资 顾问 自动化 服务 ， 一方面 ， 可 节省 因 聘请 人工顾问 带来的高额成本 ， 并减少 由于 人为 操作 失误 导 致 的 投资者索赔 风险 ； 另一方面 ， 可享受规模经济的 优势 ， 当 前期 的算法及 系统开发成本 收回后 ， 投资顾问 自动化 服务 的 长期平均成本 将逐渐下降 。 （二） 业务 渠道 灵活便捷 投资者 接受投资顾问 自动化 服务 ，一方面由于成本 较低 ， 可以增加其寻求投资顾问的动力，另一方面， 此类服务通常 是在线提供，不受时间和地域 限制 ， 投资者可以更 为快捷便 利 地获取投资建议，在 服务机构 的选择 方面也 有更大灵活性 。 相应地，服务机构 提供 该服务 ， 有利于 开拓不同区域的 投资者，发掘更多有意向 寻求投资顾问服务的 客户群体 。 （三） 服务质量 优化 投资者 使用 自动化 工具，可以 获取 更为规范和及时的投 资顾问 服务 。 一方面， 能够 确保投资建议是基于 对其 个人信 息的 客观 分析。 在复杂流程处理方面 ， 成熟 的 算法比人脑 更 具 准确性和规范性 ， 可减少人工顾问 可能 存在 的情绪 偏倚、 判断 偏差 及 操作失误 等 问题 ，对 具有类似 特点 的 投资者 将 提 供同等相似建议 ； 另一方面， 自动化工具 不受时间或地域限 制， 可以 基于最新信息 及时 进行 评估和反馈 。 对服务 机构 而言 ， 鉴于 自动化工具上述 特点，一方面 可 排除人为因素 差异，提供 更为 标准化 的 客户 服务 体验 ；另一 方面， 可以 实时 、 快速 地 跟踪 处理大量数据， 优化 投资建议 。 （四） 信息保存 准确及时 投资者 使用 自动化工具 时 ， 系统将自动保存各个阶段的 11 顾问服务记录，便于投资者 在线接收和 打印投资 建议， 当 投 资者 日后 发生疑问 时 ， 也 可以随时 查阅 系统 信息 。 对 服务 机构而言， 一方面，可以通过 审查 系统 日志 ， 定 期或不定期 监控算法逻辑 ， 改进 服务 流程 ；另一方面，当 发 生 投资者纠纷时 可 随时调阅 记录， 应对监管机构 的调 查 。 四、 投资顾问自动化的 潜在风险 投资顾问自动化是一项优势与风险兼具的 金融 创新。 该 业务模式 的独有特点，如 缺乏人工介入 、 高度依赖自动化工 具 及便于迅速推广 等，可能 导致投资者利益和市场信心受损 ， 同时给服务机构带来大量 的 法律诉讼及商誉风险。 （一） 投资者 理解 偏差 的 风险 1.投资者提供不准确的信息 自动化工具收集信息时 ，若没有 人工介入， 投资者 可能 提供不准确的个人情况，且无法 就此 提出问题 或 进行澄清。 例如，投资者 可能 不 了解 某些输入项的涵义，不理解部 分 技术条款，或是由于 知识不足而误解某些主观性问题等。 此外，某些自动化 工具 提供的 警告 、提示或 免责 声明 等 信息， 由于没有人工顾问的进一步提醒，也 可能 被 投资者 忽略。 2.投资者 做出不合适的决定 投资者 使用 自动化 工具 时，可能由于不清楚或不理解与 投资顾问 自动化 服务 相关的 关键信息 ， 做出 不合适的决定。 此处所指 关键信息 ， 包括算法假设和模型、算法的限制、 建议相关 费用 及 建议的 适用 期限 等。若 自动化工具的 算法 假 设 、模型 、预设 信息 或 工具 等限制、 费用 设置等不适合 特定 投资者 的 需求 ，或是 自动化工具所提供 的 建议仅 基于对 现阶 12 段情况 的考虑 ， 均 有可能给 投资者 造成 经济 损失。 （二） 算法和流程 设计的 风险 1.算法 功能 缺陷 及一致性 自动化工具可能存在 功能缺陷，如 参数 固定 、 假设与考 虑范围 过于 有 限等问题 。此种情况下，即使投资者 正确 输入 了个人信息，也可能收到不适合的 投资 建议。 另 外， 自动化 工具 的一致性 可能加剧 市场 波动， 或是 导 致 大量 同类 诉讼案件。 一方面， 多数 自动化工具 采取 相似 或 相同的 技术 ， 可能 导致 大量投资者对特定金融工具采取相同 的交易方式， 形成羊群效应， 加剧市场波动 或 震荡 ；另一方 面，自动化工具受众广泛，一旦 发生错误， 同期将有 较多 的 投资者 受 到 相似 影响， 从而 导致大量 诉讼 。 2.流程设计 相关 问题 投资者可能认为自动化 工具 一目了然、 易于操作， 因而 在 输入信息或 回答问题时 较为仓促 ， 导致 其 在 未 适当考虑 所 有风险 的情况下 做出 错误选择 。 另 外，当投资顾问服务出现问题时，投资者 难以区分服 务过程中具体的责任主体。服务 自动化程度越高， 各个环节 借助 独立自动化工具的几率越大 ， 投资者很难 根据问题性质 确定寻求赔偿的责任主体。 （三） 内控机制不完善的风险 1.未及时审查算法或 建议 投资顾问 自动化 服务 的核心技术是 算法逻辑 。若算法在 开发阶段出现错误 ， 导致功能缺陷，或 受到网络攻击 ， 程序 被恶意篡改，大量投资者 将会因 不合适的投资建议 遭受损失 。 13 为避免出现上述情况，服务机构应 针对 算法 建立完善的 审查 机制，包括开发人员的资质审查、 算法 相关的 网络安全监测、 算法 逻辑 和建议的定期监控等。 2.信息披露 不充分 机构在提供投资顾问 自动化 服务 时， 可能 没有向 投资者 充分 披露 利益冲突 或 建议 报酬 等 方面 的信息 。 某些 看似 免费且公平 的 投资建议，所推介的金融工具可 能 费用更高 ，或 者该产品 由 服务机构或其 利益相关 方 管理 ； 投资者 也 可能不清楚 服务机构就 某条建议 所获取的 报酬类 型 ， 及提供的建议和 投资者 做出 最终选择之间是否有关联。 3.投资者信息泄露 自动化工具在线采集 的 投资者信息 ，可能因 主观或客观 的因素 遭到泄露，用于不合适的用途 。 投资者 输入 个人 信息 时， 很可能因 快速 “ 接受 ” 相关 条款 ， 而 在 实际 不知情的情 况下 ，给予 服务机构 将 其信息 用于 其他用途 的权力 。 此外， 在 自动化工具 的引导下，投资者 形成 在线提供信息 的 习惯 后， 也 可能加剧 与 个人信息泄露 乃至滥用 相关 的社会性风险 。 （四） 法律 界定不明确的风险 1.投资建议的 界定不明确 目前欧盟金融法规尚无对于投资顾问 自动化 的界定 ，三 大金融行业对于投资顾问的定义也并未统一 。 因此，投资者 使用 自动化工具时， 若输入了部分个人信息，或是按要求回 答了相关问题， 则 很可能将该工具输出的信息视为投资建议。 但是，某些自动化工具提供的信息，可能仅限于 让 投资者了 解某项或某类 产品的一般特点 ， 或 者 其 输出 的 价格对比 等信 14 息 ， 实际 并 未考虑 投资者 的个人情况。 2.相关 机构责任 分配 不 明晰 随着技术 发展，向投资者提供在线服务 的不同环节 ， 很 可能由不同 的 机构负责 ， 如部分机构选择将其投资顾问服务 的算法和系统外包给第三方 金融科技公司 。 若 当事各方 未签订法律协议 ，或者协议 未对各方 的 责任 义务做出规定 ， 将 导致 各 机构之间的 责任分配不明确 。当投 资顾问服务任一环节出现问题， 金融机构和 客户之间，或金 融机构与 外包 机构等第三方 之间， 均 可能发生法律纠纷。 五 、 投资 顾问 自动化 的 发展前景 目前， 投资 顾问 自动化 现象 在欧盟 各成员国和 金融行业 之间的发展情况并不相同，但未来市场发展空间 整体 较大。 根据独立研究公司 MyPrivateBanking 于 2015 年发布的研究 报告 16，预计 2020 年底， 机器人投顾 在全球范围内 管理的 资 产管理总额将达到 4500 亿美元。 ESA 认为，投资 顾问自动化 模式 当前 也 存在 一定 程度的 不确定性因素， 如供 需两方的推动力、监管政策的不确定性 及投资者偏好与接受程度等，因而 ， 中短期内较难预测 其 将 呈现何种发展态势 。 （一）有利因素 ： 供需方面均有 动力 1.金融机构 积极 开拓 业务模式 目前，部分成员国 金融机构开始 大力 推广无纸化交易 与 记录的业务模式，旨在降低公司成本 及 为投资者提供更为便 利的信息查询服务 。此种业务模式的普及， 将鼓励投资者选 择 在线 接受金融服务， 包括 投资 顾问 自动化 服务。 15 鉴于投资顾问 自动化 的 诸多 潜在 优势， 相关 机构 对该项 业务模式 天然 具有强烈兴趣。 根据上文所述， 越来越多的 金 融 机构 已经 开始 推出 部分 自动化 或全部自动化的 投资 顾问 服务。此外， 部分 独立第三方 金融科技公司， 也 逐渐 加入 投 资 顾问 自动化 服务市场，向其他有资质的金融机构提供技术 外包服务，或 是直接 向其出售技术方案 。 2.投资者接受程度逐渐提高 随着 欧盟 各成员国网络文化 的发展 和在线渠道的 进一 步丰富 ，投资者对于使用自动化工具获取 投资 顾问 服务 的接 受程度 将 逐渐提 高 。 （二）不利因素 ：政策风险 和 投资者 偏好 1.监管政策的不确定性 上文提到，投资 顾问 自动化服务可能 给 投资者 造成 经济 损失 ，进而导致服务提供机构发生大量诉讼纠纷乃至商誉受 损等问题 。 当前 ， 欧盟地区尚未对 投资 顾问自动化 这一金融 服务创新 采取统一的金融监管措施或 指引 ， 由于担心未来 的 赔偿 责任 及 监管风险， 相关 机构可能会 选择 谨慎行事。 2.投资者相对偏好 线下 服务 根据 ESA 的 观察，非专业投资者一般对于自动化工具的 了解 较为 有限，对于通过自动化工具获取 投资顾问服务 的方 式缺乏信心，可能更偏好传统的人工 顾问 服务 。 此外，随着 投资者隐私 保护意识 的 逐渐提高， 由于 担心 其个人 信息 被 泄 露， 投资者也可能对 自动化工具 产生疑虑 。 【本文由广发基金杨涓整理、撰写，中国 证券投资 基金业协 16 会理财部李楠校对】 报：证监会会领导 抄：证监会各部门，各派出机构，各会管单位，各会员单位 分：协会领导，理事、监事，各专业委员会委员，各部门。 共印 6 份 1 ESA包括三大金融业监管局，分别是 欧洲银行业管理局（ EBA）、欧洲证券及市场管理局 （ ESMA）、欧洲保险和职业养老金管理局（ EIOPA） ，对欧盟地区三大金融行业实施统一监管 ， 分别取代 了 原有的欧洲银行监管委员会（ CEBS）、欧洲证券监管委员会（ CESR）和欧洲保险 和职业养老金监事委员会（ CEIOPS）。 2 ESAs_Joint Committee Discussion Paper on automation in financial advice : “the various ways in which consumers can use automated tools (typically websites) to receive financial advice (for example a recommendation to buy or sell financial products), without (or with very limited) human intervention.” 3 ESA: Joint Committee Discussion Paper on automation in financial advice. 4 Joint Committee Discussion Paper on automation in financial advice : “However, no harmonised action has been taken in the EU to date.”. 5 MiFID发布 于 2007年， 是 欧盟地区规范 成员国 金融投资公司行为的法律框架 性 文件。 2014 年 6月进行了一次修订 ，即 MiFID II。为简化行文，本文统一描述为 MiFID。 6 Article(4)(1)(4) of MiFID states: “Investment advice means the provision of personal recommendations to a client, either upon its request or at the initiative of the investment firm, in respect of one or more transactions relating to financial instruments.”. 7 欧洲证券及市场管理局（ ESMA） 成立之前，欧盟地区的证券 业监管机构。 8 Understanding the definition of advice under MiFID（ CESR/09-665） . 9 Advice means the provision of a personal recommendation to a customer, either upon their request or at the initiative of the insurance distributor in respect of one or more insurance contracts. 10 The Mortgage Credit Directive MCD, 4 February 2014, defines advisory services as the provision of personal recommendations to a consumer in respect of one or more transactions relating to credit agreements and constitutes a separate activity from the granting of a credit and from the credit intermediation activities set out in point 5, under article 4(21). 11 欧盟金融工具市场法规（ 2004/39/EC） 。 12 MIFID sets out the “transactions” that a recommendation could be in relation to: “buying, selling, subscribing for, exchanging, redeeming, holding or underwriting a particular financial instrument; or exercising or not exercising any right conferred by such an instrument to buy, sell, subscribe for, exchange or redeem a financial instrument.”. 13 欧盟金融工具市场法规 第 83 条。 14 Section B(3) of Annex I of MiFID： ”advice to undertakings on capital structure, industrial strategy and related matters and advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings”. 15 ESA讨论文件： robo-adviser: the automated tool asks prospective investors for information about their specific circumstances and, based on the answers provided, an algorithm is used to recommend transactions in financial instruments that match the customers profile. 16 “Robo-Advisors 2.0 - How Automated Investing is Infiltrating the Wealth Management Industry, MyPrivateBanking, 2015, executive summary.