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麦肯锡中国银行业转型与创新系列白皮书合规管理: 金融严监管时代的制胜良方目录方兴未艾:金融严监管时代已至 4前言 2他山之石:国际领先银行最佳实践 9运筹决胜:对国内银行合规管理的建议和启示 18合规管理 金融严监管时代的制胜良方2前言 金融严监管时代已经到来。 在 2017年开启 的 金 融 市 场 乱 象 专 项 治 理 风 暴 中,监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行,开出的罚单高达数十亿元 人民币,剑指 各 类 违 规 业 务 。由 于 政 府 随 即 将 “ 大 力整治违法违规业务,进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到 2018年监管十大任务,金融合规监管的鼓声可谓是愈演愈烈。 2018年 全 年 ,银 保 监 会 机 关 、原 银监局及原银监分局,对银行业金融机构和从 业 人员共开出了超过 3800张罚单,涵盖国有大行、股份制银行、城商行等各类机构,涉及贷款管理不当、票据业务违规、同业投资违规和理财销售违规等多个领域。 2019年 业 已 过 半 ,严 格 合 规 监管 的 总 基 调 丝 毫 未 松 懈 ,监 管 机 构 坚 决治理乱象沉疴的决心不减。监 管 高 压 下,五 大 重 点 风 险 领 域 成 为 各 方关注焦点。 2019年 5月 ,银 保 监 会 发 布 了关于开展“巩固乱象成果,促进合规建设”工作的通知,明确要求银行机构持续推动五大重点领域的问题整治,包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险以及 重 点 风 险 处 置 。具 体 而 言 ,同 业 业 务违 规 、反 洗 钱 和 反 恐 怖 融 资 、互 联 网 金融 风 险 等 ,已 成 为 近 期 监 管 的 重 点 和 热点。国际领先银行之所以重视建设完善的合规 管 理 体 系 ,既 是 监 管 高 压 下 的 必 需 ,也是内部能力建设下的主动选择。 因违背反洗钱和反恐怖融资相关法律规定,多家国际银行被美国监管机构处以高达十几亿美元的罚款;因涉嫌共谋操控法定汇率, 5家国际银行被英美两国监管部门处以 总 计 数 十 亿 美 元 的 罚 款 。面 对 愈 加 严峻的监管形势和企业自身的能力建设要求,许多领先银行已经开始在实践中搭建了完善的合 规管理体系,帮助自身更好地 履 行 对 监 管 方 、客 户 、员 工 和 社 会 的 责任,同时将法律法规转换为运营要求,不断提高企业的业务效率和可持续发展能力。合规能力建设迫 在眉睫。 放眼国内商业银行的合规管理现状,行动滞后、管理被动和效率欠佳等问题无处不在。究其根本 ,是 国 内 合 规 管 理 存 在 四 大 痛 点 : 1)合 规管理体系尚不健全,未形成自上而下的治理架构; 2)缺乏可操作性较强的管理制度与流程; 3)缺乏大数据等科技支持的系统建设; 4)合规文化尚未充分建立 ,专 业 队 伍 建 设 亟 待 加 强 。国 内 各 大 银 行 的 唯 一 出 路 ,是 在 完 善 和提升合规体系的过程中,视合规管理为内 部 风 险 控 制 的 重 要 防 线 ,不 断 强 化 制度先行的合规理念、牢记业务合规的把关意识,并将事后补救转化为事前防控,变 外 部 合 规 要 求 为 内 部 管 理 动 力 ,从 而真正有效地构建起合规管理长效机制,为业务腾飞保驾护航。合规管理 金融严监管时代的制胜良方3合规管理 金融严监管时代的制胜良方4方 兴 未 艾 :金 融 严 监 管时代已至合规管理 金融严监管时代的制胜良方5对于国内银 行高管而言, 2017年开始的金融市场乱象专项治理风暴仍然记忆犹新,监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行,开出的罚单高达数十亿元人民币,目标直指银行各类违规业务(见图 1),引导商业银行回溯合规本源、回归业务 本 位 。部 分 银 行 基 础 管 理 较 为 薄 弱 、内 控 制 度 不 完 善 、重 点 业 务 合 规 管 理 不力,员工合规意识、风险意识和底线意识薄弱,严重触碰同业理财、金融套利等监管“红线”的案件屡见不鲜。而风暴还在继续,随着政府继续将“大力整治违法违规业务,进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到 2018年监管的十大任务之一,金融合规监管的鼓声愈烈,呈现出三大关键趋势。一、力度不减,坚决治理金融乱象沉疴据 统计, 2018年 全 年 ,银 保 监 会 机 关 、原银监局及原银监分局针对银行业金融机 构及 从 业 人员共下发了超过 3800张罚单,涉及国有大行、股份制银行、城商行等各类机构以及贷款管理问题、票据业务违规、同业投资违规、理财销售违规等多个领域。罚单数量较 2017年陡增56%,平均每天开出 10多 张 罚 单 ,使 2018年成为“最 严监管年”。图1 “三三四十”专项整治行动督促银行业加强合规管理1.150.411.283.13“三违反”治理“三套利”治理“四不当”治理“十乱象”治理“三三四十”专项整治发现问题数万个“三三四十”专项整治发现问题涉及金额万亿元人民币4.153.786.163.56“三套利”治理“三违反”治理“四不当”治理“十乱象”治理资料来源:麦肯锡分析合规管理 金融严监管时代的制胜良方6步入 2019年 ,严 格 合 规 监 管 的 总 基 调 毫未 松 懈 ,坚 决 治 理 沉 疴 。 年初银保监会召开的 2019年银行业和保险业监督管理工作会议提出,要坚持不懈治理金融市场乱象,下大力气补齐监管短板,把防范系统性风险与服务实体经济更紧密地结合起来。 1月,银保监会发布关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见,明确了中资银行境外机构 合 规 管 理 的 工 作 目 标 和 基 本 原 则 ,要求其强化总部层面的日常监管沟通,及时回应监管关注事项,同时完善监管信息报送机制,加强对重点机构和业务领域的跨 境 监 管 ,例 如 国 别 风 险 、反 洗 钱 、反 恐怖融资等。 2019年 开 年 第 一 个 月 ,各 级 银行业监管机关披露的罚单数量达到 683张 ,日 均 22张 ,创 下 近 两 年 来 的 单 月 最高 ,总 罚 款 金 额 高 达 1.67亿 元 人 民 币 。同时 ,银 行 高 管 也 被 纳 入 严 查 范 围 之 内 ,多位股份制商业银行和农商行的董事长、总 经 理 、甚 至 党 委 书 记 /委员受到纪 律审查和监察调查。强 调 严 格 监 管 的 同 时 ,政 府 也 提 供了多 项支持性政策,为金融机构开辟了业务调整之门, 例如允许商业银行设立理财子公司,对银行理财表外业务与表内业务进行风险隔离、允许商业银行发行永续债补充资本金等。二 、巩 固 成 果 ,雷 霆 直 击 重 点风险领域2019年 5月 ,银 保 监 会 发 布 关 于 开 展 “ 巩固乱象成果 促进合规建设”工作的通知( 下 称 通 知 ),提 出 2019年整治工作力争实现三个目标:一是查处屡查屡犯,消化存量,在推动银行保险机构合规建设 方 面 取 得 新 成 效 ;二 是 查 处 重 点 风 险 ,遏制增量,在推动银行业保险业生态修复 方 面 取 得 新 进 展 ;三 是 推 进 金 融 供 给侧 结 构 性 改 革 ,在 实 现 高 质 量 发 展 和 提升服务实体经济水平、能力方面取得新突 破 。至 此 , 金融乱象整治取得阶段性成果, 在对 2018年 工 作 “ 回 头 看 ” ,巩 固 已发现问题整改、问责处理、机制建设成果的基础上, 下 一 步 将 寻 求 防 风 险 、治 乱 象和 稳 增 长 、调 结 构 的 有 机 统 一 ,防 止 市 场乱 象 反 弹 回 潮 的 同 时 ,推 动 银 行 业 保 险业实现高质量发展。通知还明确要求银行机构持续推动五大重点领域问题整治,包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置。 具 体 而 言 ,同 业 业 务 违 规 、反 洗 钱 和反 恐 怖 融 资 、互 联 网 金 融 风 险 等 成 为 近期监管的重点和热点。同业业务违规。 随着许多“潜规则”,例如 隐 形 担 保 、借 同 业 资 管 通 道 违 规 处 置不 良 资 产 、伪 造 资 料 办 理 同 业 理 财 和 票据 贴 现 业 务 等 浮 出 水 面 ,监 管 机 构 的 处罚力度也不断加重。 2018年 开 年 ,银 监 会对涉及票据违规的 12家银行业金融机构开 出 “ 高 价 罚 单 ” ,共 计 罚 没 2.95亿元人民币,并惩处相关机构的多位业务负责人和 领 导 班 子 成 员 。据 统 计, 2019年 1月至 3月 ,银 保 监 会 公 示 的 银 行 机 构 行 政 处 罚中涉及同业内容的超过 30件 ,其 中 200万元人民币以上的大额罚单超过 5件 ,包括 2019年的首张罚单,某农商行员工因对该行违规办理同业业务负直接责任而被“禁止从事银行业工作终身”,该行其他负领导和管理责任的人员也分别受到任职资格限制的惩处; 3月 ,某 股 份 制 银 行合规管理 金融严监管时代的制胜良方7因同业授信资金回流购买本行理财、同业理财产品误导 销售等 12项违法违规行为 ,被 处 以 共 计 660万元人民币的罚款,成为年初以来银保监系统开出的最大单笔罚单; 5月,某民营银行因同业投资等违 法 违 规 事 项 ,合 计 被 罚 180万元人民币 雷霆监管之下,银行资金利用同业渠 道 脱 实 向 虚 、以 钱 炒 钱 的 行 为 逐 渐 得到遏制。反洗钱和反恐怖融资。 自 2017年国务院发布国务院办公厅关于完善反洗钱 、反 恐 怖 融 资 、反 逃 税 监 管 体 制 机 制的 意 见 以 来 ,监 管 机 构 加 速 出 台 相 关政策。 2018年 7月 26日 ,央 行 在 一 天 之内连发 4文,要求银行和非银行支付机构 完 善 客 户 身 份 识 别 制 度 ,建 立 大 额交易报送机制。 2018年 10月 ,人 民 银行、银保监会、证监会、外汇局联合召开金融系统反洗钱和反恐怖融资工作部署会议,提出紧跟金融行动特别工作 组( Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF)国 际 标 准 ,打好扩大金融业双向开放和防控金融风险的 攻 坚 战 。据 人 民 银 行 官 网 公 示 , 2018年全年反洗钱行政处罚共 396笔 ,罚 款金额合计 1.3亿 元 人 民 币 ,其 中 银 行 业 机构占比 61%,且绝大部分为“双罚”,即对企业和相关责任人同时罚款,并将该处罚 记 入 个 人 职 业 档 案 。进 入 2019年 ,随着央行 163号 文明 确了大 额 交 易 上 报 标准,各地监管分支机构和金融从业机构将 围 绕 多 项 政 策 的 落 地 而 忙 碌 ,跨 境 支付和交易的进一步普及,也考验着我国现有条 例的完善程度。 可以预见,未来对金融活动必须接受严格市场监管,任何金融活动不能脱离监管体系,不能以技术之名掩盖金融活动的本质;不论是金融机构、互联网企业还是金融科技企业,都应按照实质重于 形 式 的 原 则 ,落 实 穿 透 式 监 管 ;互 联 网 金 融和金融科技并未改变金融的风险属性,其与网络、科技相伴生的技术、数据、信息安全等风险反而更为突出。中国人民银行副行长潘功胜在 2018年中国互联网金融论坛上的发言 合规管理 金融严监管时代的制胜良方8国内和跨境反洗钱和反恐怖融资的监管要求将愈加严格。三、迎难而上,金融科技强监管常态化近年来,互联网金融迅猛发展,在为消费 者 带 来 便 利 的 同 时 ,如 何 有 效 进 行 风 控与监管亦成为一道难题, 主要体现在: 1)监管对象数量众多、类型复杂,且业务交易 存 在 虚 拟 性 ,难 以 及 时 探 测 最 新 动 向并在短时间内厘清交易对象和风险责任方; 2)数据量级庞大,社会征信系统不完备、互联网金融机构信息核实缺漏、投资者对交易信息正确性判断失误等各个薄弱环节,都会导致风险的发生乃至指数型积累; 3)技 术 时 代 的 互 联 互 通 导致风险传播速度极快且呈现高隐蔽性,增加风险预警和风险化解难度。尽管如此,监管方仍然迎难而上,自2016年来 展开了对互联网金 融风险的专项 整 治 活 动 ,并 在 网 络 借 贷 、第 三 方 支付 、虚 拟 货 币 交 易 场 所 和 ICO( Initial Coin Offering,首次代币发行)等方面密集出台了多项 严监管 措 施 。 2018年 10月 ,人 民 银行、银保监会、证监会联合发布互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法(试行),将网络支付、网络借贷、股 权 众 筹 融 资 、互 联 网 基 金 销 售 、互 联网保险等多个热点领域纳入监管范畴,并设立互联网金融反洗钱和反恐怖融资网络 监 测 平 台 ,要 求 中 国 互 联 网 金 融 协 会 负责建设、运行和维护,并要求所有从业机构 接 入 该 平 台 ,进 行 反 洗 钱 和 反 恐 怖 融资履职登记。 2019年 2月 , 中 国 人 民 银行 职 能 配 置 、内 设 机 构 和 人 员 编 制 规 定 发布,明确指出中国人民银行应“统筹互联网金融监管工作”,同时下设科技司,负责指导协调金融业网络安全和信息化建设,拟定金融科技监管基本规则。在加强互联网金融风控的同时,监管机构 也 积 极 引 入 科 技 工 具 ,提 升 自 身 工 作效率。 2018年 8月 ,证 监 会 印 发 中 国 证监会监管科技总体建设方案,标志着监管科技建设工作顶层设计完成以及全面实 施 阶 段 开 启 。监 管 科 技 建 设 工 作 可 分为三个阶段: 1)监 管 科 技 1.0:通 过 采 购或研制成熟高效的软硬件工具或设施,满足证监会内部门和派出机构基本办公和特定工作的信息化需求,提升监管工作的数字化、电子化、自动化、标准化程度。 2)监 管 科 技 2.0:通 过 不 断 丰 富 、完善 中 央 监 管 信 息 平 台 功 能 ,优 化 业 务 系 统建设,实现跨部门监管业务的全流程在线 运 转 ,为 大 数 据 、云 计 算 、人 工 智 能 等技术在监管科技 3.0阶段的应用打下良好基础。 3)监 管 科 技 3.0:建 设 一 个 运 转高 效 的 监 管 大 数 据 平 台 ,综 合 运 用 电 子 预警 、统 计 分 析 、数 据 挖 掘 等 数 据 分 析 技术,围绕资本市场的主要生产和业务活动 ,进 行 实 时 监 控 和 历 史 分 析 调 查 ,辅 助监管人员对市场主体进行全景式分析、实时 监 控 监 测 市 场 总 体 情 况 ,及 时 发 现 涉嫌 内 幕 交 易 、市 场 操 纵 等 违 法 违 规 行 为 ,履 行 监 管 职 责 ,维 护 市 场 交 易 秩 序 。面对监管的持续高压,国内银行业唯有加快 推 进 合 规 管 理 长 效 机 制 的 建 设 ,全 面把握监管机 构最新的合规管理方向和方法 ,才 能 确 保 银 行 经 营 上 依 法 、合 规 ,从而 实 现 持 续 、高 质 量 的 发 展 。他山之石:国际领先银行最佳实践合规管理 金融严监管时代的制胜良方9合规管理 金融严监管时代的制胜良方10国际领先银行在完成合规管理的转型前 ,曾 因 合 规 缺 陷 面 临 监 管 部 门 开 出 的 巨额罚单。银行合规的体系建设和流程转型 既 是 顺 应 “ 主 动 合 规 ” 的 大 势 所 趋 ,更 是强化银行内部管理能力的主动选择。多家国际银行曾因忽视合 规管理而付出惨 痛 教 训 :因 违 背 反 洗 钱 和 反 恐 怖 融 资相关法律和规定,多家国际银行被美国监管机构处以高达十几亿美元的罚款;因涉嫌共谋操控法定汇率, 5家国际银行被英美两国监管部门处以总计数十亿美元的罚款。面对愈加严峻的监管形势、迫于企业内部自身能力建设的需要,在实践中,许多领先银行已经开始搭建和完善合规管理的四大支柱,帮助企业更好地履行对监管方、客户、员工和社会的责任,同时将法律法规落实为运营要求,不断提高企业的业务效率和可持续发展能力。一、欧洲某银行:合规组织及文化示范者通 过 明 确 部 门 职 责 ,开 展 高 管 之 声 与 合 规培训并加强结果管理,欧洲某银行建立了超越同行的强大合规风险管理组织及文化 ,成 为 银 行 合 规 经 营 的 典 范 。部门职责 该银行按照专门领域和风险类型,对合规部门的管理范围做出明确、全 面 的 规 定( 见 图 2)。高管之声 该银行高层管理团队通过“高管之声 (Tone from the Top)” 计 划 ,树 立管 理 层 对 员 工 理 想 行 为 的 期 望 ,监 督 并监测相关计划执行,领导层还以身作则以榜样的力量领导全员推进合 规文化举措 (见图 3)。合规培训 欧 洲某 银 行 构建了三 层 合 规培训体系与明确的培训原则,通过网络及面授课的形式,强力推动合规培训落地: null 全集团课程: 针对约 120家分行和代表 处 的 所 有 员 工 进 行 强 制 培 训 ,确 保整个集团有统一的合规培训和知识; null 条线 /区域培训: 针对特定对象进行额外强制培训,这些特定对象通常是商 业 银 行 、对 公 投 行 或 某 些 特 殊 国 家和 区 域 ,通 过 此 举 进 一 步 提 高 员 工 的法规知识; null 针对工作岗位的特定培训: 针对高风险目标群体进行额外补救、强制培训,以确保其行为完全符合合规政策和 流 程 ,有 将 近 12万名员工 参 与了这类培训,课程完成率在 97%以上; null 培训指导原则: 首先根 据员工风险 评估 结 果 决 定 其 是 否 需 要 培 训 ,然 后 根据各岗位要求进行定制化培训内容设 计,对 培 训 过 程 进 行 严 密 监 测 和 记录 ,并 严 肃 处 理 未 按 要 求 进 行 培 训 的当事人。结果管理 建立完备的“内部举报”机制,鼓 励 员 工 积 极 揭 露 “ 不 当 行 为 ” ,形 成 强 有力的第一道防线。 null 谁可以发起举报:所有员工均可以发起举报,不分层级、不分地域;合规管理 金融严监管时代的制胜良方11图2 欧洲某银行合规部门管理范围合规直接监督间接监督专门领域银行透明度消费者保护授信经纪反高利贷支付服务隐私反洗钱制裁与禁运反贪污贿赂反托拉斯与不公平的商业实践投资服务与活动的提供利益冲突联合储蓄管理市场监管金融工具的集中管理市场操守不端保险产品的促销与分销大股东信息揭露银行或银行集团所持有的投资税务税务咨询FATCA纳税遵从合规IC业务持续性数据安全监管报备财务报告员工卫生和安全劳动法股东大会公司各执行官发行公开说明书相关交易诉讼集团可持续性税务集团首席运营官会计人力资源集团法务集团可持续性资料来源:麦肯锡分析图3 欧洲某银行“高管之声(Tone from the Top)”计划高层管理团队背书治理学习与发展沟通与人员参与绩效管理配套措施高层管理团队:建立对理想行为的期望监督并监测相关计划执行以身作则,树立榜样进行领导设计了集团和各地的沟通计划,目前正在执行:借由Tone from the Top将文化散播到所有员工培养个人担责意识资料来源:麦肯锡分析图3 欧洲某银行“高管之声(Tone from the Top)”计划高层管理团队背书治理学习与发展沟通与人员参与绩效管理配套措施高层管理团队:建立对理想行为的期望监督并监测相关计划执行以身作则,树立榜样进行领导设计了集团和各地的沟通计划,目前正在执行:借由Tone from the Top将文化散播到所有员工培养个人担责意识资料来源:麦肯锡分析图3 欧洲某银行“高管之声(Tone from the Top)”计划高层管理团队背书治理学习与发展沟通与人员参与绩效管理配套措施高层管理团队:建立对理想行为的期望监督并监测相关计划执行以身作则,树立榜样进行领导设计了集团和各地的沟通计划,目前正在执行:借由Tone from the Top将文化散播到所有员工培养个人担责意识资料来源:麦肯锡分析合规管理 金融严监管时代的制胜良方12 null 如 何 举 报 :覆 盖 全 公 司 的 邮 箱 、热 线 、驻场办公机构等渠道均可接受举报;建立举报人保护制度,对举报人信息严格保密; null 什 么 时 候 应 该 发 起 举 报 :任 何 人 目 睹不合规事件发生、或掌握不合规事项证据,该事件可能给公司运营或声誉、员工利益造成损害的,都应该发起举报; null 注重消除偏见:通常人们评价非权限内 事 项 或 别 的 员 工 时 会 有 所 顾 虑 ,该行鼓励大家打破成见,营造以公司和员工利益为本的氛围。二 、亚 洲 某 银 行 :合 规 风 险 管理框架践行者识 别 :三 层 次 合 规 目 标亚洲某银行的合规风险管理目标包括三个层次: 第一是遵守法律法规,这一层次属 于 外 部 约 束 ;第 二 是 遵 守 集 团 内 部 规定,这属于内部约束;第三是满足利益相关方(尤其是客户)的期望。前两个层次的目标与大部分银行相同,为刚性约束,只要合规部门密切跟进内外部规定并制定 和 实 施 了 相 应 的 举 措 ,便 能 基 本 实 现 。第 三 层 次 的 目 标 则 提 出 了 更 高 要 求 ,旨 在通过规范化经营,降低客户交易风险,提高 客 户 综 合 体 验 和 满 意 度 。这 一 目 标 要求银行将合规风险管理水平作为满足客户需要、打造自身竞争软实力的一部分,从“被动合规”转向“以合规促发展”。该银行总行合规部门统一负责对法律法规的解读。 一 般 而 言 ,在 相 关 法 律 法 规颁布后,合规部门首先应对条文进行预读 ,领 会 条 文 要 义 ,并 就 其 中 不 甚 明 晰 的内容与相关政策部门及时沟通。而后,召集与本次法规内容 相关的业务部门组成 “联合工作组”,具体研究和评估法规对现有业务及流程的影响、确定应对举措合规管理就是保证银行遵守其所在国家或地区的当地法律和法规,也保证银行遵守集团内部的政策和流程以及银行客户所期望的标准。 该银行合规总监于银行业合规年会上的发言 并拟定实施计划。对确定需要改动的流程 或 系 统 ,制 作 “ 责 任 分 解 表 ” 分 发 至 各 业务部门,由相关负责人确认责任内容并予以落实,合规部门则持续跟踪完成情况,并就遇到的问题提供指导。对于地区性法律法规,地区分支机构合规部门没有解读权限,应及时将情况逐级上报,由总行合规部门统一按照上述流程协调处理。这种自上而下的制度安排,确保了该银行全行上下针对法律法规达成了正确而统一的认识,并能够及时做出反应。管控:三条防线与三条信息渠道该银行在全行上下强调,合规是各分支机构、各业务及每位员工的共同责任,而不仅仅是合规风险管理部门的责任。为此,该银行制定了全球统一标准宪法(“ Global Standards” ),对 公 司 合 规 政策、员工行为与奖惩准则、各类别业务指引 、合 规 问 责 机 制 等 进 行 了 详 尽 规 定 并设立了 合规风险控制三道防线: 第一道是业务部门。总行各业务部门下设业务风 险 及 控 制 管 理 部 ,汇 总 本 部 门 的 合 规事务并上报合规风险管理部统一处理;每个分支机构内也设立合规管理岗位,由 本 机 构 负 责 人 或 骨 干 员 工 担 任 ,对 本机 构 经 营 管 理 合 规 性 负 责 。第 二 道 是 合规 及 内 控 部 门 ,并 与 风 险 、运 营 、法 律 、 IT等部门互相支持、协调和监督。第三道是内部审计部门,对合规相关问题进行复审,并参与调查合规薄弱环节及违法违规问题。该银 行开 辟了三条 渠 道以保 证 法律 法 规要求传递到位: 一 是 通 过 合 规 工 作 手册明确对员工的具体要求,不同部门和岗位的员工可以在内部网络上随时查阅到相关内容。二是合规总监通过内部邮件或内部网络公告等,以合规传阅件的形式向合规主任和合规代表传达最新要求。三是通过培训保证每个员工深入理 解 并 严 谨 遵 守 合 规 要 求 。对 于 新 入 职的高级领导,必须参加“国际经理人”骨干培 养 项 目,在 风 险 条 线 轮 岗 至 少 1至 2年,申请免除该项目的高管均应通过风险能力 资 格 认 证 考 试 。对 于 新 入 职 的 初 /中层领导,在参加“管理培训生项目”时(通常是高校毕业生),需在合规或其他风控岗我们银行的文化就像龟兔赛跑里的那只乌龟,虽然慢但是稳;这使得我们在多次金融危机中将影响降到最低。该银行前区域 CRO(首席风险官) 合规管理 金融严监管时代的制胜良方13合规管理 金融严监管时代的制胜良方14位( 如 风 险 、内 审 等 )轮 岗 。对 于 非 管 理职 位 员 工 ,需 接 受 包 括 集 团 合 规 政 策 、员工 行 为 守 则 、反 洗 钱 等 内 容 在 内 的 集 中 讲解 ,并 签 收 和 确 认 员 工 行 为 守 则 书 面文件,之后方可上岗。在岗期间,每年还需 参 加 监 管 法 规 、反 洗 钱 、反 贿 赂 等 方 面的统一培训并通过网上结业考试。合 规 风险 管理部门广泛参与多个关键业务流程, 包括新产品审定、市场宣传品审定、操作规程审定、培训内容审定、业务计划审定、外包计划审定等,牢牢把握各流程中的风险管控点并定期评估和更新。其中,操作规程审定最为重要,合规部 门 以 全 流 程 审 核 的 方 式 ,将 各 项 外 部 监管要求和内部管理规定融入到业务部门的操 作规 程,尽力减少合 规风险隐患。监测与补救:体系化评估与现场检查相结合该银行合规部门的工作主要包括两大方面 ,一 是 定 期 识 别 和 评 估 各 业 务 领 域 的合规风险,二是基于银行风险现状制定合规监察计划。 具体内容包括分析客户投诉、分析自查或内审报告、查阅员工交易记录、关注疑似洗钱报告、开展年度综合合规性风险评估等。合规总监同时也是资产负债管理委员会、人事政策委员会 、信 息 技 术 委 员 会 等 多 个 高 层 管 理 委员 会 的 成 员 ,以 及 时 了 解 各 项 因 素 对 合 规风险的潜在影响,例如大幅招募或裁减员 工 、新 产 品 开 发 、新 系 统 启 用 等 。此 外 ,该 银 行 的 多 个 部 门( 包 括 合 规 部门 、内 审 部 门 、内 控 部 门 等 )均 具 有 现 场检查职责,检查对象既包括业务部门,也包括合规部门。对业务部门的检查往往深入到一线业务单 元 ,采 取 自 查 和 外 部 检 查 相 结 合 的 方式 ,具 体 分 为 三 类 :第 一 是 业 务 自 查 ,在业务部门内部自行完成,由对口的上级部门 纵 向 逐 级 抽 查 。第 二 是 合 规 检 查 ,由 合规 部 门 负 责 ,通 常 包 括 抽 取 具 体 交 易 档案、抽选员工检查其对法规的熟悉程度、观察业务操作流程中对相关法规及公司规 定 的 执 行 情 况 等 。第 三 是 内 控 检 查 ,由内控部门独立开展。对合规部门的检查包括两类:第一是内审部 门 检 查 ,主 要 对 法 规 条 文 解 读 、合 规监察计划制定、合规监察执行情况等关键 工 作 开 展 审 计 。第 二 是 上 级 合 规 部 门 的检查,以确保各级合规部门在获得必要资 源 的 前 提 下,高 度 独 立 开 展 相 关 工 作 。在 检 查 中 一 旦 发 现 问 题 ,分 行 合 规 部 立即向总行合规部实线报告,向分行行长虚线报告。 总行合规部向分行提出整改要 求 ,跟 踪 整 改 结 果 并 收 集 反 馈 。同 时 ,每季度出具对分支机构的问题检视报告,明确列示问题描述、严重程度和违规人 ,并 实 行 违 规 “ 零 容 忍 ” 的 问 责 机 制 。将风 险 和 合 规 指 标 纳 入 个 人 绩 效 考 核 ,在平衡 记分卡中的占比至少为 25%,对 于出现在每季度合规问题检视报告中的违规 人 ,无 论 是 否 造 成 严 重 后 果 ,均 将 影响 其 当 期 绩 效 考 核 。此 外 ,采 取 奖 金 递延 机 制 ,初 级 及中 级 业 务 人 员 奖 金 递 延三 年 ,高 管 层 奖 金 递 延 5年 及 以 上 ,以 避免过度追求短期效益的情况。报 告 :合 规 事 项 双 线 负 责该银行合规风险管理实行“双线负责”制,即所有合规事项均通过经营管理条线和合 规 管 理 条 线 同 时 上 报 ,基 本 保 证 了合规 事 项 报 告 路 线 上 下 打 通 ,体 现 了 合 规 部门 独 立 性 。同 时 ,该 银 行 还 设 立 “ 合 规 披露热线”,允许员工匿名举报违法违规、财务欺诈等事项。另外值得指出的是,该银行曾因反洗钱管理事故受到监管机关处罚,要求其重整反 洗 钱 管 理 体 系 。于 是 该 银 行 在 集 团 层 面将原归属于监管合规管理范畴的金融犯罪 风 险 管 理 拆 分 成 为 独 立 部 门 ,直 接 向CEO汇 报 ,同 时 大 量 补 充 合 规 人 员 ,其 人数 几乎占全球 总员工数的 2%,体 现 了 该行针对突出风险动态调整合规管理及组织架构的做法(见图 4)。合规管理 金融严监管时代的制胜良方15图4 亚洲某银行将金融犯罪与合规风险管理分离监管合规CCO(Regulatorycompliance)CRO行为与价值观委员会董事会经营层金融犯罪负责人(Financial crime risk)金融维稳委员会CEO风险委员会风险委员会首席法务官设计思路每个区域的监管环境有很大的差异,通过在区域和国家设置合规管理团队确保当地业务合规,双线汇报于地区负责人及总行合规条线全球监管合规部门设置全球通用政策、行为守则等,地区合规官根据当地情况调整将具有特殊监管意义的金融犯罪管理活动拆分,并直接汇报给业务负责人,确保得到足够的重视 CCO/CRO的汇报关系 CCO向CRO汇报金融犯罪风险负责人直接向集团高管汇报组织架构业务合规、员工操守、市场操守等反洗钱、全球禁运/制裁、反腐败地区CCO地区CCO地区CEO地区CEO地区CEO地区CCO地区CEO地区CCO欧洲亚洲北美拉丁美洲资料来源:麦肯锡分析合规管理 金融严监管时代的制胜良方16三、北美某银行:数字化合规流程先行者北美某银行全球合 规部注重与业务 部门的密切合 作, 确保各项业务符合法律法规要求,确定公司以适当方式追求全球市 场 机 会 ,并 跟 踪 各 地 监 管 趋 势 以 及 不同司法管辖权下业务模式的变化。该银行合规部按照部门和区域划分管理条线,并采取矩阵式汇报方式,例如日本证 券业务的合 规负责人向日本分公司合规负责人与证券合 规负责人报告。各 合规 团 队 之 间 没 有 严 格 界 限 ,遇 到 重 大 合规问题时经常在线上或线下组织集体讨论,也经常进行跨地区轮岗(见图 5)。合规部员工约 500名 ,占 全 球 总 员 工 数 的1.7%,包 括 三 种 合 规 职 位 : 1)与 主 管 机关对接,负责反洗钱、主管机关关系协调和报告等; 2)与员工对接:提供交易建构建 议 ,开 展 个 人 交 易 评 估 ; 3)与 业 务 对图5北美某银行将合规与业务单元紧密结合组织结构设计理念少数工作有部分重叠的事业单位另外成立部门团队依照各地监管机关设立区域团队,以反映对地方专业的需求各部门与地区间采取矩阵式汇报,例如日本证券业务的合规负责人向日本分公司合规负责人与证券合规负责人报告全球合规集中化以确保协作与监督完善的支持团队,负有合规运营与技术权限首席内控官的定位首席合规官是全职职位,直接向首席执行官报告首席合规官定期向稽核委员会与董事会报告部门区域支持首席合规官办公室反洗钱小组全球集中合规产品部门A合规资源小组欧洲亚洲产品部门B产品部门C产品部门D集中团队资料来源:麦肯锡分析我们的风险管理理念并非规避、控制风险,而是主动经营风险。风险条线的人具有业务条线 不 具 备 的 高 级 专 业 量 化 能 力 ,是 业 务 条 线不可或缺的合 作伙伴。该银行专家访谈 接 :把 控 部 门 合 规 。 其 中,与 业 务 对 接 的合 规员工占比达 2/3,以 确 保 每 项 业 务 工作合乎外部法规和内部规定要求。在合规与业务团队密切合 作的基 础上,该银 行还自行开发了被 业内公 认为风险管理“秘密武器”的数据平台,该平台在服务交易中台的同时,从侧面支持了合规工作,增强合规管理自动化和即时性。 该平台的发 展历经三个阶段: 1)上 世 纪 90年代,该银行为了交易目的而开发该数据库平 台 , 采 用 统 一 的 编 程 语 言 ,可 以 灵 活 添加 变 量 ,并 可 与 其 他 数 据 库 对 接 。业 务 部门使用该数据库对交易的业绩表现、在未 来 不 同 情 景 下 的 波 动 情 况 、增 持 某 项 投资对整体投资组合的影响、新产品定价等 内 容 进 行 检 索 ,以 辅 助 决 策 。 2) 2000年 2008年,通过整合其他数据系统,该数据库演变成合规 /风险管理和业务人员通 用 的 数 据 工 具 。合 规 及 风 控 部 门 使 用该 数 据 库 统 计 风 险 敞 口 、审 批 业 务 以 及 获取 和分析所有与风险相关的其他数据 信息。 3) 2008年 以 来 ,该 数 据 库 逐 渐 演 变为 大 数 据 高 级 计 量 运 行 平 台 ,每 一 位 交易员和合 规 /风险管理人员均需要 接受编程培训,以确保能够熟练地使用该平台,即时获取和监测任何风险事件和相关信息。合规管理 金融严监管时代的制胜良方17合规管理 金融严监管时代的制胜良方18运筹决胜:对国内银行合 规管理的建议和启示随着国内银行业金融机 构的经营活动日益 综 合 化 和 国 际 化 ,业 务 和 产 品 越 来 越复杂,合规失效事件不断暴露,银行业金融机构经营活动合规性面临严峻挑战,原 有 合 规 管 理 框 架 有 效 性 受 到 质 疑 ,合规风险管理理念和方法需要与时俱进。麦肯锡认为,国内银行要实现在合规管理 上 成 功 转 型 ,需 从 合 规 治 理 架 构 、风 险管理框架、数字化合规流程和主动合规文化四大抓手出发,构建全方位合规管理能力。一 、国 内 商 业 银 行 在 合 规 管 理方面普遍存在的问题纵观国内商业银行的合规管理现状,普遍 存 在 管 理 滞 后 、被 动 和 效 率 欠 佳 的 情况 。究 其 根 本 ,核 心 原 因 是 尚 未 形 成 完 善的合规管理体系,银行内也未形成“合规人 人 有 责 ” 的 正 确 合 规 理 念 ,与 业 务 流 程相匹配和适应的合规管理制度和流程也尚未到位。1. 合规管理体系不健全,尚未形成自上而下的治理架构国内银行普遍存在经营战略上重业务拓展与目标考核,风险管理及监管合规上重事后管理、轻事前预防,管理团队上重基层员工推动、轻高管人员约束的问题,导致未能形成完善的合规管理架构与支撑 体 系 ,在 合 规 管 理 及 时 性 、权 威 性 和适 用 性 上 均 有 不 足 。合 规 部 门 在 与 业 务部门的合作与角力中也常面临管理被动和滞后的难题,难以实现合规的全面和系统化管理。2. 缺乏可操作性较强的管理制度与流程国内商业银行普遍缺少系统化的识别机制 、量 化 的 评 估 标 准 和 可 操 作 性 的 管 理制度,且各部门间合规管理相关权责界定 不 清 晰 ,导 致 合 规 管 理 片 面 、分 散 和局部的问题。其中,合规报告存在渠道受限、真实性待考量、人为干预多的情况,导致合规报告真实性、时效性和前瞻性不够。3. 缺乏大数据等科技支持的系统建设许多商业银行、尤其是城商行的合规管理仍处于人工处理模式,尚未建立起相应的合规信息管理系统,导致合规管理信息 质 量 、时 效 性 方 面 不 足 。且 未
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