中国上市公司协会：上市公司监事会工作手册_263页_3mb.pdf

上 市 公 司 监 事 会 工 作 手 册（ 2022 年 5 月 ）中国上市公司协会编制（版权属于中国上市公司协会，仅限会员内部参考）目 录第 一 章 总 则 .1第 二 章 监 事 会 设 立 与 监 事 任 免 .2第 三 章 监 事 会 的 职 权 .38第 一 节 履 职 保 障 相 关 职 权 .38第 二 节 对 董 事 会 、 高 级 管 理 人 员 的 履 职 监 督 .61第 三 节 公 司 财 务 的 检 查 监 督 .84第 四 节 公 司 内 部 控 制 、 风 险 控 制 的 监 督 .92第 五 节 公 司 信 息 披 露 的 监 督 .102第 六 节 公 司 重 大 事 项 审 议 监 督 .133第 七 节 提 议 召 开 和 出 席 股 东 大 会 .198第 八 节 召 开 监 事 会 会 议 .207第 四 章 监 事 的 义 务 与 法 律 责 任 .228第 五 章 附 则 .2601 / 261上 市 公 司 监 事 会 工 作 手 册（ 2022 年 5 月 ）第 一 章 总 则第 一 条 目 的 和 依 据为 规 范 上 市 公 司 监 事 会 的 组 织 和 行 为 ， 充 分 发 挥 监 事 会 在 上 市 公 司 治 理 中 的作 用 ， 为 上 市 公 司 监 事 会 有 效 履 职 提 供 指 导 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 、 中 国 证 券监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ） 相 关 法 规 制 度 以 及 上 海 证 券 交 易 所 、 深圳 证 券 交 易 所 、 北 京 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 上 交 所 、 深 交 所 、 北 交 所 ， 合 称 沪 深北 交 易 所 ） 股 票 上 市 规 则 、 沪 深 交 易 所 各 板 块 自 律 监 管 指 引 规 范 运 作 、北 交 所 上 市 公 司 持 续 监 管 指 引 等 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 ，制 定 本 手 册 。第 二 条 适 用 范 围本 手 册 适 用 于 中 华 人 民 共 和 国 境 内 （ 不 含 港 、 澳 、 台 地 区 ） 上 市 的 中 国 上 市公 司 协 会 会 员 的 监 事 会 ， 非 中 国 上 市 公 司 协 会 会 员 和 非 上 市 公 众 公 司 的 监 事 会 可参 照 实 行 。本 手 册 正 文 相 关 规 定 为 上 市 公 司 监 事 会 、 监 事 工 作 的 基 本 要 求 。 倡 导 推 荐 事项 是 供 上 市 公 司 监 事 会 、 监 事 结 合 自 身 情 况 自 主 选 择 的 事 项 。 提 醒 关 注 事 项 是 提醒 上 市 公 司 监 事 会 、 监 事 在 工 作 或 履 职 过 程 中 需 要 重 点 关 注 的 事 项 。第 三 条 基 本 职 责上 市 公 司 监 事 会 应 向 上 市 公 司 全 体 股 东 负 责 ， 运 用 法 定 职 权 并 结 合 公 司 实际 ， 对 公 司 董 事 会 、 高 级 管 理 人 员 的 履 职 以 及 公 司 财 务 、 公 司 内 部 控 制 、 公 司 风2 / 261险 控 制 、 公 司 信 息 披 露 等 事 项 进 行 监 督 ， 以 保 护 公 司 、 股 东 、 职 工 及 其 他 利 益 相关 者 的 合 法 权 益 。第 四 条 工 作 原 则上 市 公 司 监 事 会 工 作 应 基 于 适 当 、 有 效 的 组 织 架 构 ， 独 立 运 作 ， 合 理 确 定 职权 ， 按 照 依 法 合 规 、 客 观 公 正 、 科 学 有 效 的 原 则 ， 忠 实 、 勤 勉 、 有 效 地 履 行 监 督职 责 。第 二 章 监 事 会 设 立 与 监 事 任 免第 五 条 监 事 会 的 组 成 原 则 及 构 成监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 开 展 相 关 监 督 工 作 。监 事 会 成 员 不 得 少 于 三 人 ， 人 员 应 包 括 股 东 代 表 和 职 工 代 表 监 事 。 其 中 ， 职工 代 表 监 事 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 ， 具 体 监 事 会 人 数 及 职 工 代 表 监 事 的 比 例 按照 公 司 章 程 执 行 。监 事 会 设 主 席 一 人 ， 可 以 设 副 主 席 。【 相 关 法 律 法 规 】2018 年 公 司 法 ：第 一 百 一 十 七 条 股 份 有 限 公 司 设 监 事 会 ， 其 成 员 不 得 少 于 三 人 。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ， 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 三分 之 一 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 。监 事 会 设 主 席 一 人 ， 可 以 设 副 主 席 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ； 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 监 事 会副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ； 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 。董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。2017 年 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 完 善 国 有 企 业 法 人 治 理 结 构 的 指 导 意 见 ：二 （ 四 ） 1.监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构 ， 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 设 立 ， 对 董 事 会 、经 理 层 成 员 的 职 务 行 为 进 行 监 督 。 要 提 高 专 职 监 事 比 例 ， 增 强 监 事 会 的 独 立 性 和 权 威 性 。 对3 / 261国 有 资 产 监 管 机 构 所 出 资 企 业 依 法 实 行 外 派 监 事 会 制 度 。 外 派 监 事 会 由 政 府 派 出 ， 负 责 检 查企 业 财 务 ， 监 督 企 业 重 大 决 策 和 关 键 环 节 以 及 董 事 会 、 经 理 层 履 职 情 况 ， 不 参 与 、 不 干 预 企业 经 营 管 理 活 动 。2022 年 中 国 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 ：第 一 百 四 十 四 条 公 司 设 监 事 会 。 监 事 会 由 【 人 数 】 名 监 事 组 成 ， 监 事 会 设 主 席 一 人 ，可 以 设 副 主 席 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监事 会 会 议 ； 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会会 议 ； 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召集 和 主 持 监 事 会 会 议 。监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ， 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 三分 之 一 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选举 产 生 。监 事 会 成 员 不 得 少 于 三 人 。 公 司 章 程 应 规 定 职 工 代 表 在 监 事 会 中 的 具 体 比 例 。2018 年 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 ：第 四 十 五 条 第 二 款 上 市 公 司 可 以 依 照 公 司 章 程 的 规 定 设 立 外 部 监 事 。2021 年 银 保 监 会 银 行 保 险 机 构 公 司 治 理 准 则 ：第 五 十 八 条 银 行 保 险 机 构 监 事 为 自 然 人 ， 由 股 东 大 会 或 职 工 民 主 选 举 产 生 、 罢 免 。董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。第 六 十 六 条 银 行 保 险 机 构 监 事 会 由 股 东 监 事 、 外 部 监 事 和 职 工 监 事 组 成 。外 部 监 事 是 指 在 银 行 保 险 机 构 不 担 任 除 监 事 以 外 的 其 他 职 务 ， 并 且 与 银 行 保 险 机 构 及其 股 东 、 实 际 控 制 人 不 存 在 可 能 影 响 其 独 立 客 观 判 断 关 系 的 监 事 。第 六 十 七 条 银 行 保 险 机 构 监 事 会 成 员 不 得 少 于 三 人 ， 其 中 职 工 监 事 的 比 例 不 得 低 于 三分 之 一 ， 外 部 监 事 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 。银 行 保 险 机 构 应 当 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定 监 事 会 构 成 ， 包 括 股 权 监 事 、 外 部 监 事 、 职工 监 事 的 人 数 。 监 事 会 人 数 应 当 具 体 、 确 定 。第 六 十 八 条 监 事 会 设 主 席 一 人 ， 可 以 设 副 主 席 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半数 选 举 产 生 。1999 年 国 家 经 贸 委 、 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 促 进 境 外 上 市 公 司 规 范 运 作 和 深 化 改 革的 意 见 ：4 / 261七 、 国 家 有 关 部 门 可 委 托 公 司 监 事 会 对 特 定 的 事 项 进 行 调 查 。 公 司 应 增 加 外 部 监 事 （ 不在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ， 下 同 ） 的 比 重 。 如 果 公 司 监 事 会 换 届 ， 外 部 监 事 应 占 监 事 会 人 数 的1/2 以 上 ， 并 应 有 2 名 以 上 的 独 立 监 事 （ 独 立 于 公 司 股 东 且 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 。 公司 外 部 监 事 应 向 股 东 大 会 独 立 报 告 公 司 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 及 勤 勉 尽 责 表 现 。倡 导 推 荐 事 项 ：1、 为 保 障 监 事 会 工 作 有 效 开 展 ， 建 议 监 事 会 配 备 专 职 监 事 ；2、 实 践 中 ， 部 分 公 司 为 规 避 决 策 僵 局 ， 会 在 公 司 章 程 中 采 取 奇 数 的 人 数 设 置 ， 但 不 排除 在 无 控 制 权 争 夺 的 情 况 下 ， 选 择 将 监 事 会 人 数 设 置 为 偶 数 ；3、 根 据 行 业 特 点 和 工 作 需 要 ， 公 司 可 以 从 社 会 上 遴 选 适 当 人 数 的 会 计 、 法 律 或 行 业 专家 作 为 外 部 监 事 或 独 立 监 事 。 外 部 监 事 、 独 立 监 事 相 关 制 度 的 建 立 可 借 鉴 2002 年 人 民 银 行发 布 的 股 份 制 商 业 银 行 独 立 董 事 和 外 部 监 事 制 度 指 引 。提 醒 关 注 事 项 ：1、 现 实 经 验 表 明 ， 监 事 会 主 席 的 人 选 对 于 监 事 会 日 常 工 作 的 顺 利 开 展 和 监 督 职 能 的 有效 发 挥 具 有 关 键 性 的 作 用 ， 建 议 公 司 关 注 并 重 视 监 事 会 主 席 的 人 选 ， 提 名 能 够 领 导 监 事 会 切实 履 职 监 事 会 法 定 职 责 的 、 具 有 相 应 职 级 、 能 力 、 经 验 和 水 平 的 人 选 ；2、 依 据 1999 年 国 家 经 贸 委 、 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 促 进 境 外 上 市 公 司 规 范 运 作 和深 化 改 革 的 意 见 ， 境 外 上 市 公 司 的 外 部 监 事 应 占 监 事 会 人 数 的 二 分 之 一 以 上 ， 并 应 有 两 名以 上 的 独 立 监 事 （ 独 立 于 公 司 股 东 且 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 。【 警 示 案 例 】案 例 ： 监 事 人 数 不 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ， 被 出 具 警 示 函案 例 简 介 ：经 地 方 监 管 局 现 场 核 查 发 现 ， 某 上 市 公 司 公 司 治 理 不 规 范 ， 公 司 董 事 8 名 ， 监 事 6 名 ，不 符 合 公 司 章 程 关 于 公 司 董 事 、 监 事 人 数 的 规 定 。 公 司 章 程 规 定 董 事 会 由 9 名 董 事组 成 、 监 事 会 由 7 名 监 事 组 成 。处 理 结 果 ：2017 年 12 月 22 日 ， 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 （ 2007 年 ） 第 五 十 九 条 的 规 定 ，地 方 监 管 局 对 该 上 市 公 司 出 具 警 示 函 。5 / 261【 参 考 案 例 】案 例 1： 江 苏 张 家 港 农 村 商 业 银 行 设 立 外 部 监 事 制 度江 苏 张 家 港 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 （ 证 券 简 称 ： 张 家 港 行 ， 证 券 代 码 ： 002839） 于2017 年 8 月 23 日 经 股 东 大 会 审 议 通 过 了 外 部 监 事 制 度 ， 规 定 公 司 监 事 会 中 外 部 监 事 的比 例 不 应 低 于 三 分 之 一 。 公 司 外 部 监 事 由 监 事 会 、 股 东 提 名 ， 经 股 东 大 会 选 举 产 生 。 同 一 股东 只 能 提 出 1 名 外 部 监 事 候 选 人 ， 不 得 既 提 名 外 部 监 事 又 提 名 独 立 董 事 。案 例 2： 公 开 征 集 监 事 候 选 人北 京 数 码 视 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 证 券 简 称 ： 数 码 视 讯 ， 证 券 代 码 ： 300079） 2019 年 9月 21 日 发 布 关 于 监 事 会 换 届 选 举 暨 征 集 候 选 人 的 提 示 性 公 告 ， 公 司 监 事 会 及 截 至 本 公 告发 布 之 日 下 午 收 市 时 在 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 单 独 或 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的股 东 ， 有 权 向 第 四 届 监 事 会 书 面 推 荐 担 任 第 五 届 监 事 会 的 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 ， 单 个 推 荐人 推 荐 的 人 数 不 得 超 过 本 次 拟 选 股 东 代 表 监 事 人 数 。第 六 条 监 事 的 任 职 资 格监 事 应 具 有 法 律 、 会 计 、 行 业 等 与 上 市 公 司 运 作 相 关 领 域 的 专 业 知 识 和 工 作经 验 ， 以 及 独 立 、 有 效 履 职 所 需 的 判 断 、 监 督 能 力 。上 市 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 本 公 司 监 事 。监 事 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 被 提 名 担 任 上 市 公 司 监 事 ：（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 的 ；（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五年 的 ；（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 的 ；（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ，并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 的 ；（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 的 ；（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 以 及 被 中 国 证 监 会 认 定 为 不 适 当人 选 ， 期 限 尚 未 届 满 的 ；6 / 261（ 七 ） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 监 事 ， 期 限 尚 未 届 满 的 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。监 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 所 列 情 形 的 ， 监 事 会 应 提 请 股 东 大 会 或 职 工 代 表 大会 等 解 除 其 职 务 。【 相 关 法 律 法 规 】2018 年 公 司 法 ：第 一 百 四 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 担 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ：（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ， 被 判 处刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ；（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 。公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 、 委 派 董 事 、 监 事 或 者 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 ， 该 选 举 、 委 派 或者 聘 任 无 效 。董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的 ， 公 司 应 当 解 除 其职 务 。 2022 年 中 国 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 ：第 一 百 三 十 六 条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 同 时 适 用 于 监 事 。董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。第 九 十 五 条 公 司 董 事 为 自 然 人 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ， 被 判 处刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ；（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；7 / 261（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 ， 期 限 未 满 的 ；（ 七 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事 在 任 职 期 间 出 现本 条 情 形 的 ， 公 司 解 除 其 职 务 。2018 年 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 ：第 四 十 五 条 第 一 款 监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 当 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 履 行 职 责 。 监事 应 当 具 有 相 应 的 专 业 知 识 或 者 工 作 经 验 ， 具 备 有 效 履 职 能 力 。 上 市 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人员 不 得 兼 任 监 事 。2021 年 银 保 监 会 银 行 保 险 机 构 董 事 监 事 履 职 评 价 办 法 （ 试 行 ） ：第 八 条 董 事 监 事 应 当 具 备 良 好 的 品 行 、 声 誉 和 守 法 合 规 记 录 ， 遵 守 高 标 准 的 职 业 道 德准 则 ， 具 备 与 所 任 职 务 匹 配 的 知 识 、 经 验 、 能 力 和 精 力 ， 保 持 履 职 所 需 要 的 独 立 性 、 个 人 及家 庭 财 务 的 稳 健 性 。董 事 监 事 不 得 在 履 职 过 程 中 接 受 不 正 当 利 益 ， 不 得 利 用 职 务 、 地 位 谋 取 私 利 或 侵 占 银行 保 险 机 构 财 产 ， 不 得 为 股 东 利 益 损 害 银 行 保 险 机 构 利 益 ， 不 得 损 害 利 益 相 关 者 合 法 权 益 。第 九 条 董 事 监 事 任 职 前 应 当 书 面 签 署 尽 职 承 诺 ， 保 证 严 格 保 守 银 行 保 险 机 构 秘 密 ， 有足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责 。 董 事 监 事 应 当 恪 守 承 诺 。第 十 条 董 事 监 事 应 当 如 实 告 知 银 行 保 险 机 构 自 身 本 职 、 兼 职 情 况 ， 确 保 任 职 情 况 符 合监 管 要 求 ， 并 且 与 银 行 保 险 机 构 不 存 在 利 益 冲 突 。第 十 一 条 董 事 监 事 应 当 按 照 相 关 规 定 ， 及 时 向 董 事 会 、 监 事 会 报 告 关 联 关 系 、 一 致 行动 关 系 及 变 动 情 况 。 董 事 监 事 应 当 严 格 遵 守 关 联 交 易 和 履 职 回 避 相 关 规 定 。2021 年 银 保 监 会 保 险 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 规 定 ：第 七 条 保 险 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 符 合 以 下 基 本 条 件 ：（ 一 ） 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 ；（ 二 ） 具 有 诚 实 信 用 的 品 行 、 良 好 的 守 法 合 规 记 录 ；（ 三 ） 具 有 履 行 职 务 必 需 的 知 识 、 经 验 与 能 力 ， 并 具 备 在 中 国 境 内 正 常 履 行 职 务 必 需的 时 间 和 条 件 ；（ 四 ） 具 有 担 任 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 职 务 所 需 的 独 立 性 。8 / 261第 八 条 保 险 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 具 有 大 学 本 科 以 上 学 历 或 者 学 士 以 上学 位 。 第 十 条 保 险 公 司 董 事 和 监 事 应 当 具 有 5 年 以 上 与 其 履 行 职 责 相 适 应 的 工 作 经 历 。2022 年 上 交 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规 范 运 作 ：2.3.1 上 市 公 司 监 事 会 依 法 检 查 公 司 财 务 ， 监 督 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合规 性 ， 行 使 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 ， 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 。 公 司 监 事 会 发 现 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 、 本 所 相 关 规 定 或 者 公 司 章 程 的 ， 应 当 向 董 事 会 通 报 或 者 向 股 东大 会 报 告 ， 并 及 时 披 露 ， 也 可 以 直 接 向 监 管 机 构 报 告 。监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 当 确 保 能 够 独 立 有 效 地 履 行 职 责 。3.2.2 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 被 提 名 担 任 上 市 公司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ：（ 一 ） 公 司 法 规 定 不 得 担 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ；（ 二 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 市 场 禁 入 措施 ， 期 限 尚 未 届 满 ；（ 三 ） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 期限 尚 未 届 满 ；（ 四 ） 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ；（ 五 ） 最 近 36 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 2 次 以 上 通 报 批 评 ；（ 六 ） 法 律 法 规 、 本 所 规 定 的 其 他 情 形 。上 述 期 间 ， 应 当 以 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 经 公 司 有 权 机 构 聘 任 议 案 审 议 通过 的 日 期 为 截 止 日 。2022 年 上 交 所 科 创 板 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规 范 运 作 ：3.4.1 科 创 公 司 监 事 会 应 当 依 法 检 查 公 司 财 务 ， 监 督 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 职 的 合 法 合规 性 ， 行 使 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 ， 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 。 监 事 会 可 以 独 立 聘 请 中介 机 构 提 供 专 业 意 见 。监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 当 确 保 能 够 独 立 有 效 地 履 行 职 责 。 监 事 应 当 具 有 相 应 的 专 业 知识 或 者 工 作 经 验 ， 具 备 有 效 履 职 能 力 。 科 创 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。4.2.1 董 事 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 被 提 名 担 任 科 创 公 司 董 事 ：（ 一 ） 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ；（ 二 ） 最 近 3 年 曾 受 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ， 或 者 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 ，9 / 261期 限 尚 未 届 满 ；（ 三 ） 最 近 3 年 曾 受 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 2 次 以 上 通 报 批 评 ；（ 四 ） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 公 司 董 事 ， 期 限 尚 未 届 满 ；（ 五 ） 本 所 规 定 的 其 他 情 形 。本 条 所 述 期 间 ， 以 拟 审 议 相 关 董 事 提 名 议 案 的 股 东 大 会 召 开 日 为 截 止 日 。4.2.2 科 创 公 司 在 任 董 事 出 现 前 款 第 二 项 、 第 四 项 规 定 的 情 形 之 一 ， 董 事 会 认 为 该 董 事继 续 担 任 相 应 职 务 对 公 司 经 营 有 重 要 作 用 的 ， 可 以 提 名 其 为 下 一 届 董 事 候 选 人 ， 并 应 充 分 披露 提 名 理 由 。 前 述 提 名 的 相 关 决 议 需 分 别 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 中 小 股 东 所 持 股 权 过 半 数通 过 。前 款 所 称 中 小 股 东 ， 是 指 除 科 创 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或 者 合 计 持有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 。4.2.9 科 创 公 司 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 ， 参 照 本 节 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 执行 。 2022 年 深 交 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 ：2.3.1 上 市 公 司 监 事 会 依 法 检 查 公 司 财 务 ， 监 督 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合规 性 ， 行 使 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 ， 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 。监 事 会 发 现 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 和 本 所 相 关 规 定 或 者 公 司 章 程 的 ， 应 当向 董 事 会 通 报 或 者 向 股 东 大 会 报 告 ， 并 及 时 披 露 ， 也 可 以 直 接 向 监 管 机 构 报 告 。监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 当 确 保 能 够 独 立 有 效 地 履 行 职 责 。3.2.2 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 被 提 名 担 任 上 市 公司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ：（ 一 ） 公 司 法 规 定 不 得 担 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ；（ 二 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 市 场 禁 入 措施 ， 期 限 尚 未 届 满 ；（ 三 ） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ， 期限 尚 未 届 满 ；（ 四 ） 法 律 法 规 、 本 所 规 定 的 其 他 情 形 。董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 披 露 该 候 选 人 具 体情 形 、 拟 聘 请 该 候 选 人 的 原 因 以 及 是 否 影 响 公 司 规 范 运 作 ：（ 一 ） 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ；10 / 261（ 二 ） 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 三 次 以 上 通 报 批 评 ；（ 三 ） 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ， 尚未 有 明 确 结 论 意 见 ；（ 四 ） 被 中 国 证 监 会 在 证 券 期 货 市 场 违 法 失 信 信 息 公 开 查 询 平 台 公 示 或 者 被 人 民 法 院纳 入 失 信 被 执 行 人 名 单 。上 述 期 间 ， 应 当 以 公 司 董 事 会 、 股 东 大 会 等 有 权 机 构 审 议 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员候 选 人 聘 任 议 案 的 日 期 为 截 止 日 。2022 年 深 交 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 2 号 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 :2.3.1 上 市 公 司 监 事 会 依 法 检 查 公 司 财 务 ， 监 督 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合规 性 ， 行 使 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 ， 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 。监 事 会 发 现 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 和 本 所 相 关 规 定 或 者 公 司 章 程 的 ， 应 当向 董 事 会 通 报 或 者 向 股 东 大 会 报 告 ， 并 及 时 披 露 ， 也 可 以 直 接 向 监 管 机 构 报 告 。监 事 会 的 人 员 和 结 构 应 当 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 履 行 职 责 。3.2.3 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 被 提 名 担 任 上 市 公司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ：（ 一 ） 公 司 法 规 定 不 得 担 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ；（ 二 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 市 场 禁 入 措施 ， 期 限 尚 未 届 满 ；（ 三 ） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ， 期 限 尚未 届 满 ；（ 四 ） 本 所 规 定 的 其 他 情 形 。3.2.4 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 披 露 具 体 情 形 、拟 聘 任 该 候 选 人 的 原 因 以 及 是 否 影 响 公 司 规 范 运 作 ， 并 提 示 相 关 风 险 ：（ 一 ） 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ；（ 二 ）