新三板专题报告：2017年以来8起零售行业并购案例全部过审，并购目的与证监会审核重点全解析.pdf

证券研究报告 新三板专题报告 2017 年以来 8 起零售行业并购案例全部过审， 并购目的与 证监会审核重点全解析 2018 年 5 月 27 日 陆彬彬（ 分析师 ） 电话： 020-88832286 邮箱： lubinbingzgzhs 执业编号： A1310518030001 广证恒生 近期聚焦于 2017 年以来 的 并购重组案例，陆续发布了 2017 年以来并购重组委员会审核通过率为 92.52%，被否定方案标的资产持续盈利能力是关注重点和 2017 年以来 16 例重大资产重组方案未通过并购重组委员会审核的原因及案例分析 。 在这两篇报告中，我们 从宏观的角度 深入剖析 整个资本市场 的并购重组案例及其审核，提出持续盈利能力是审核重点的观点。 在本文中，我们将关注零售业，分析零售行业上市公司的并购动机、公司业绩变化和并购审查重点。 2017 年至今零售业行业并购主要目的是利用协同效应，驱动业务规模化和多元化 我们将解析 2017 年以来 8 起零售行业的并购重组案例， 通过发掘零售行业重大资产重组方案概要状况剖析零售行业并购的 直接目的与 内在驱动力 。 我们发现零售行业并购重组 的内在驱动 力一是 借力于创新型中小型企业，积极拓展公司 业务 版图。 另一个主要并购动机是为了 优化公司的治理结构 。 在本文研究的案例中，最主要的内在驱动力是公司业务规模化。 因此， 我们也建议 其他零售行业上市公司在 可以充分 运用并购重组战略， 使公司的运营效率最优化、公司的竞争优势最大化。 零售行业并购 方 上市实现营业收入与净利润双增长， 进入良性发展轨道，被并购方为母公司业绩的贡献可观 我们进而考察 2017 年完成的零售业 并购重组对并购方的 2017 年业绩 影响。 从公司 规模和公司盈利结构 角度出发， 并购方的 营业收入和净利润指标 都 显示公司 的发展在 2017 年有明显起色，并购方进入良性发展轨道 。 以青岛金王并购杭州悠可的案例为例， 考察被并购子公司的营业收入额与净利润占比，数据说明被并购方对母公司业绩的贡献相当 可观， 杭州悠可的营业收入与净利润的贡献率分别占到 20.4%与 19.6%，已经成为青岛金王发展的主要推动力之一。 2017 年至今 零售行业 并购案例 在并购重组 审核时的 审查重点与 企业反馈整理 最后， 我们从监管机构 的审查 出发 ，论证将来 零售行业上市公司在审前应该如何应对审查重点 。我们发现监管机构对于零售行业并购重组的审查重点集中在资产估值合理性 、 同业竞争的避免措施 、 资产涉诉情况、募集配套资金的必要性及合理性四点 。进而我们查阅了有条件通过的公司发布的交易报告书修订版，通过分析这些公司针对证监会的 反馈意见 给出的解释，我们 认为 上述 反馈 问题公司采取的回复与解释多是 历史信息解释资产评估增值的合理性 和资产涉诉情况 ，用承诺函保证未来同业竞争的避免 ，用商业用途的说明解释 募集配套资金的必要性及合理性 。 相关 报告 1、 2017 年以来并购重组委审核通过率为 92.52%，被否方案标的资产持续盈利能力是重点关注问题 2、 2017 年以来 16 例重大资产重组方案未通过并购重组委员会审核的原因及案例分析 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 16 页 新三板专题报告 目录 一、零售行业并购重组方案全部通过审： 5 起无条件通过， 3 起有条件通过 . 3 二、 2017 年至今零售业行业并购主要目的是利用协同效应，驱动业务规模化和多元化 . 4 三、并购双方进入良性发展轨道，被并购方为母公司业绩的贡献可观 . 9 3.1 2017 年 83.3%并购方的营业收入与净利润实现同比增长 . 9 3.2 并购后杭州悠可为青岛金王贡献的营收和净利润占比约 20% . 10 四、零售行业在并购重组时的审查重点与应审方法 . 11 4.1 零售行业自身特点导致审查重点为资产估值增值、同业竞争、资产涉诉情况和配套融资金 . 11 4.2 前车之鉴：对资产估值增值、同业竞争、资产涉诉情况和配套融资金的正确披露方法 . 13 五、结语 . 14 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 16 页 新三板专题报告 一 、 零售行业并购重组方案全部通过审： 5 起无条件通过， 3 起有条件通过 2017 以来，已经向证监会报送重大资产重组方案的零售行业（行业标准：申万二级行业）上市公司共8 家。证监会举行审议这些方案的会议最早为 2017 年 3 月 22 日（青岛金王收购杭州悠可 63%股权），最晚为 2018 年 4 月 26 日（快乐购物收购快乐阳光等 5 家公司全部股份） 。在这一年多的时间里， 8 起零售行业（行业标准 ：申万二级行业） 并购重组案例中审核结果为无条件通过的有 5 起 ，占比 62.5%，审核结果为有条件通过的有 3 起 ，占比 37.5%。我们首先按照审核会议日期顺序，列出本文研究的 2017 年以来 8 起零售行业（行业标准：申万二级行业）上市公司并购重组案例的基本交易信息。 图表 1 零售行业 8 起并购提案全部过审 并购方 审核结果 审核会议日期 交易标的 交易价格（万元） 配套融资额 （万元） 青岛金王 无条件通过 2017/3/22 杭州悠可 63%股权 68,015 34,417 跨境通宝 无条件通过 2017/6/22 优壹电商 100%股权 179,000 65,950 南极电商 无条件通过 2017/7/5 时间互联 100%股权 95,600 4,000 天音控股 有条件通过 2017/8/23 天音通信 30%的股权 106,000 106,000 昆百大 A 无条件通过 2017/10/12 我爱我家 84.44%的股权 553,146 166,000 王府井 无条件通过 2017/11/30 王府井国际 100%的股权 421,920 0 上海豫园 有条件通过 2018/1/31 上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权 2,317,898 2,397,696 快乐购物 有条件通过 2018/4/26 快乐阳光等 5 家公司全部股权 1,155,075 200,000 数据来源： 证监会、各公司交易报告书 考察交易价格与配套融资额而言。 8 起案例的交易价格最高价为 231.79 亿 元，最低价为 6.80 亿 元；配套融资额的最高价 为 239.78 亿 元，最低价为 0 元。 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 16 页 新三板专题报告 图表 2 半数交易价格在 10 亿 -100 亿区间 图表 3 37.5% 的配套融资额在 10 亿 -100 亿区间 数据来源：各公司交易报告书 从交易价格的角度考察并购重组的交易规模，我们发现半数的交易价格都在 10 亿 -100 亿这个区间 。没有交易 价格低于 1 亿元的案例，且有两起并购重组 案例的交易价格超过百亿。 从这个角度看， 2017 年以来零售行业（行业标准：申万二级行业）并购重组的规模可观。 考察配套融资额，我们发现配套融资额 的分布更集中在较低的区间。配套融资额最集中的区间同样是10 亿 -100 亿，有 3 起。 8 起案例中有 2 起配套融资额在 1 亿以下， 1 起在 100 亿以上。 二、 2017 年至今 零售业行业并购 主要目的是利用协同效应，驱动业务规模化和多元化 我们截取披露的交易说明书中的交易目的，并结合并购双方行业背景对交易目的进行深入点评。 图表 3 零售行业上市公司并购案例多涉及其他行业 并购 案例 交易目的 （ 节选 ） 青岛金王收杭州悠可 63%股份 （一） 提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局 2013 年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，本次收购杭州悠可 63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。 杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌 商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起 以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为 辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服 务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可 63%股权后，杭州 悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。 （二） 进一步加强化妆品业务协同效应 通过 2013 年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生 产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后 ，杭州悠可将成为上市 公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品 1亿以下01亿 -10亿210亿 -100亿4100亿以上21亿一下 1亿 -10亿 10亿 -100亿 100亿以上1亿以下21亿 -10亿210亿 -100亿3100亿以上11亿一下 1亿 -10亿 10亿 -100亿 100亿以上敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 5 页 共 16 页 新三板专题报告 控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实 现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公 司的整体盈利和抗风险能力。 （三） 扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力 本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可 目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。 跨境通宝收购优壹电商 100%股权 （一） 并购优质跨境电商资产，筑就以数据驱动精准运营模式为核心的跨境双向零售新业态 上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口 +出口”、“自营 +平台”等领域的战略布局，通过收购优壹电商 100%股权加强上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在第三方进口渠道的 布局。 （二） 聚焦母婴数字消费社群，借助跨境进口电商渠道专供全球优品 基于母婴数字消费者独有的产品需求与产业链条特性，加之二胎政策落地、跨境进口电商巨大市场潜力及其他多重利好因素，上市公司旗下跨境进口电商自营平台“五洲会”网站于 2015 年 8 月上线运营，以母婴用品、个护美妆、进口食品等与母婴数字消费社群关联度较高的消费品为跨境进口电商市场切入点。上市公司跨境进口电商业务板块处于新兴发展期，在产品和品牌挑选、品牌商 和业务流程管理以及跨境进口电商运营与服务方面的能力仍有较大提升空间。 （三） 本次交易是实现各方优势资源整合，增加上市公司业务收入及增强盈利能力的有效举措 上市公司经近年来的快速发展，已在数据、仓储、物流、渠道、品牌沉淀等资源层面形成规模经济优势，培育了供应商管理、供应链整合、渠道交叉营销等核心能力，并紧贴业态发展脉络打造出零售产业动能循环。在本次交易过程中，除继续加强进口电商、仓储管理等全产业布局外，也能将自有电商平台与第三方平台资源、供应链资源以及相应的管理体系及运营经验，与优壹电商进行全面整合，使各方资源得到 最优的利用，实现全方位协调公司的可持续发展。 同时，通过收购优壹电商，公司有望实现跨境电商领域的业务补充与完善，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，降低跨境电商业务延伸及纵深布局带来的管理和运营风险。 南极电商收购时间互联 100%股份 （一） 与既有业务相契合，发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力 上市公司的主要盈利来源于其以品牌授权服务为核心的电商生态综合服务。在授权供应商端，协助供应商产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等；在授权经销商端，协助经销商店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，上市公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为品牌授权供应商、经销商提供供应链物流、信息流、资金流等，打造以供应链为基础的信息、资源共享中心。 标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及移动端分 散的流量中进行精准营销推广。 标的公司的移动互联网广告服务与公司的品牌授权服务、电商生态服务和柔性供应链服务相契合，能够相承互补。 （二） 注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力 依托于强大的品牌服务能力，上市公司已初步构建了以传统 LOGO 品牌（南敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 6 页 共 16 页 新三板专题报告 极人、南极人 +、帕兰朵、卡帝乐鳄鱼等）和 IP、 CP 品牌为核心的品牌矩阵。各个品牌在品类以及目标客群上有明显的侧重，能够形成良性互补。通过本次交易，标的公司可协助上市公司实现其品牌在移动端的精准营销，有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的影响力，提升品牌形象及品牌价值，降低上市公司各品牌的营销成本 。 （三） 接入上市公司资源，实现标的公司快速发展 上市公司通过其完整的电商生态服务体系为旗下品牌的经销商、供应商提供全方位的优质服务，指导其从事生产与销售活动，从而增加上市公司品牌产品终端销量，最终带动品牌授权服务的不断发展，达到多方共赢。 天音控股收购天 音通信 30%股份 （一） 进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力 为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权 。 管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。 此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。 （二） 收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比 本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。 昆百大 A 收购我爱我家 84.44%股权 （一） 上市公司积极布局房地产中介服务行业 昆百大本次收购我爱我家 84.44%的股权是公司积极布局房地产中介服务行业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提供商 。 （三） 充分发挥双方业务的协同效应 一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的行业经验；另一方面，上市公司多年从事酒店物业管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协同效应，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈， 增强 上市公司的核心竞争力。 （四） 利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展 我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势 ，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。 王府井收购王府井国际 100%的股权 本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决 策效率、优化公司治理结构。 本次合并实施后，上市公司的治理结构得到进一步优化和完善，有利于进一步明确国有股东的权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理局面。 上海豫园收购上海 （一）重要股东对上市公司战略升级的共同推动 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 7 页 共 16 页 新三板专题报告 星泓、闵祥地产等 24 家公司的 全部或部分股权 本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。 （二）“蜂巢城市”对上市公司“快乐、时尚”业务的战略支撑 近年来，复星围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，成为复星构建快乐时尚产业集群的重要支撑。“蜂巢城市”注入，将大大提高上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。 （二） 豫园周边商业资源的进一步整合 本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。 快乐购物收购的快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐 100%股权 （一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团 将湖南台下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。 通过本次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。 （二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力 通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。 （三） 上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力 本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链 。 整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。 数据来源： 广证恒生，各公司交易报告书 我们总结提炼交易报告书中披露的交易目的，认为可零售行业上市公司（行业标准：申万二级行业）并购重组的直接目的一般有多个，可以分为主要直接目的和次要直接目的依次分析。就 主要 直接目的而言，可以分为充分利用协同效应（ 6 起）、产业链布局整合（ 3 起）。进军新领域（ 2 起）；就次要 直接 目的 而言，可以分为提升上市公司在核心业务领域的收入占比（天音控股）、扩大被并购公司规模（昆百大 A）和优化公司结构治理（王府井）。 我们看到，直接目的中最多的是充分利用协同效应。 上市公司与被并购方本身具有业务互补效应。通过 充分发挥了各自的业务特 点，具备较强的协同效应，有助于双方之间优势互补，突破 并购双方 原有 的 发展瓶颈， 增强 上市公司的核心竞争力。 直接目的包含了协同效应的上市公司有：青岛金王、跨境通宝、南极电商、昆百大 A、上海豫园和快乐购物。 进一步地，我们透过直接目的探究零售行业并购重组的本质驱动力。 以南极电商并购时间互联为例，敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 8 页 共 16 页 新三板专题报告 并购双方都是电子商务公司，业务具有互相补足的特点。通过并购时间互联，南极电商最直接的 交易目是利用协同效应，整合时间互联精准营销推广的营销渠道， 有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的影响力，提升品牌形象及品牌价值，降 低上市公司各品牌的营销成本 。考察直接交易目的背后的本质驱动力，我们认为南极电商意在积累在原有行业的规模优势，在电商领域继续做大做强。 我们认为，并购重组的本质驱动力可以分成优化公司业务和优化公司治理结构两个大的版块。本文研究的并购案例大多数案例都集中在优化公司业务这一版块内。 年以来零售行业（行业标准：申万二级行业）并购的 最重要的 本质驱动力 是业务规模化战略。 图表 4 业务多元化战略和业务规模化战略是最主要的并购本质驱动力 数据来源：各公司交易报告书、广证恒生 总结来说，在已经成功过审的零售行业公司中，并购重组的 直接 目的十分多样化，从整合 行业 产业资源实现协同 效应， 到股权调整进而激励公司管理层的积极性等等。 挖掘背后的本质驱动力，我们发现无外乎业务多元化战略、业务规模化战略和优化公司治理结构。 不同公司通过并购重组成功满足其战略需求。我们鼓励上市零售业其他公司考虑把并购重组这一证券化路径纳入资本规划的选项当中，通过在资本市场的运 作使公司的运营效率最优化、公司的竞争优势最大化。 提升并购双方竞争优势优化公司业务业务多元化战略昆百大 A收购我爱我家84.44%股权青岛金王收杭州悠可 63%股份快乐购物收购的快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权天音控股收购天音通信 30%股份业务规模化战略上海豫园收购上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权南极电商收购时间互联100%股份跨境通宝收购优壹电商100%股权优化公司治理结构王府井收购王府井国际100%的股权敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 9 页 共 16 页 新三板专题报告 三、 并购双方进入良性发展轨道 ，被并购方为母公司业绩 的 贡献可观 3.1 2017 年 83.3%并购方的营业收入与净利润实现同比增长 在本节中，我们探究公司的实际的运财务指标。 以营业收入作为企业规模指标，以 净利润 作为企业盈利能力指标，我们发现在这两个维度上 83.3% 零售行业并购方（行业标准：申万二级行业）都一致趋好。这说明并购重组对并购双方的实际期望是符合市场预期的。 我们考察上市公司近年来的年度财务报告，统计了 2015 年至 2017 年的营业收入与净利润分别作为企业规模指标和盈利能力指标。因为上述并购案例中有 2 起是在 2018 年完成的，无法查取到其并购完成之后的 财务指标变化，所以我们实际统计的对象为在 2017 年并购过审的 6 家公司。 结果显示 6 家公司中的 5家营业收入和净利润都较 2016 年实现增长，占统计总量的 83.3% 。 这说明无论是从公司规模的角度还是从公司盈利能力的角度来看，并购重组都使上市公司进入了发展良性轨道。 图表 5 并购完成后 83.3% 并购方的营业 额 实现同比增长 数据来源： wind、各公司年度财务报告 在这 6 家公司中，只有昆百大 A2017 年的营业收入同比减少。营业收入 涨幅最大的是青岛金王公司，涨幅达 87.2%。 050100150200250300350400450青岛金王 跨境通宝 南极电商 天音控股 昆百大 A 王府井2015营业收入（亿元） 2016营业收入（亿元） 2017营业收入（亿元）敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 10 页 共 16 页 新三板专题报告 图表 6 并购完成后 83.3% 并购方的 净利润 实现同比增长 数据来源： wind、各公司年度财务报告 在这 6 家公司中，只有昆百大 A2017 年的净利润同比减少。我们注意到 受 并购战略影响，天音控股在2017 年实现扭亏为盈。 3.2 并购后杭州悠可为青岛金王贡献的营收和净利润占比 约 20% 在上节中，并购方上市公司的财务数据显示， 6 家在 2017 年完成并购的零售行业（行业标准：申万二级行业）中，有 5 家的营业额与净利润在 2017 年实现同比增长。在本节中，我们 以青岛金王和杭州悠可为例， 论证被并购方是上市公司实现营业额、净利润双增长的重要因素。 青岛金王在 2016 年 10 月 20 日发布了拟收购杭州悠可 63%股份的公告。 2017 年 3 月 22 日，证监会审议通过了该资产重组方案的申请。 5 月 22 日 ，杭州悠可 63%的股份，过户到上市母公司名下，至此，青岛金王与杭州悠可的并购重组终于告一段落。本次并购重组交易金额为 6.8 亿元，并购方将以现金支付加股权支付的方式支付，同时配套融资 3.44 亿元， 发行股份的数量不超过 14,803,189 股 。 青岛金王自 2013 年设立化妆品管理中心以来，一直稳步推进进军化妆品领域。本次收购杭州悠可 63%的股份，有利于公司进一步完成化妆品产业布局和组织结构。 被并购方杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式。本次资产重组之后，并购双方将进一步加强化妆品业务协调效应。杭州悠可在巩固线上营销优势的同时，可与母公司进一步实现协同效应与规模效应，从而带动青岛金王在化妆品行业整体竞争力的提升，增强上市公司的整体能力与抗风险能力。 -10-8-6-4-20246810青岛金王 跨境通宝 南极电商 天音控股 昆百大 A 王府井2015年净利润（亿元） 2016年净利润（亿元） 2017年净利润（亿元）