经营者竞争合规指南DB22／T 3328-2022.pdf

ICS 03.100.01 CCS A 02 22 吉林省地方标准 DB22/T 3328 2022 经营者竞 争合规指 南 Guidelines for competition compliance of undertakings 2022-01-28 发布 2022-02-28 实施 吉林省市 场监 督 管 理厅 发 布 DB22/T 33282022 I 前 言 本文件 按照GB/T 1.1 2020 标准 化工 作导则 第1 部分：标准化 文件 的结构 和起草 规则 的规 定起草。请注意 本文 件的 某些 内容 可能涉 及专 利。本文 件的 发布机 构不 承担 识别 专利 的责任。本文件 由 吉 林省 市场 监督 管理厅 提出 并归 口。本文件 起草 单位：吉 林省 产品质 量监 督检 验院、长 春大学、吉 林省 市场 监督 投诉举 报中 心、吉林 省质量标 准促 进会、吉 林大 学。本文件 主要 起草 人：杨军、沈玲、王佳 旭、徐娜、王 敏、李 军英、盛梓 萱、张琳 琳、张 国民、于红、曹婧、刘俊 博。DB22/T 3328 2022 2 经 营者竞 争合规指 南 1 范围 本文件 提供了 经营 者 开展 竞争合 规管理 工作 涉及 的 组织与 人员、管理 协调、制度建 设、风 险识 别、风险评 估、风险 处置、运 行与保 障、评价 与改 进 方 面的指 导。本文件 适用 于经 营者 开展 竞争合 规管 理、预防 和降 低 垄断 行为 的违 法风 险。2 规范性 引用 文件 本文件 没有 规范 性引 用文 件。3 术语和 定义 下列术 语和 定义 适用 于本 文件。3.1 经营者 undertakings 从事商 品生 产、经营 或者 提供服 务的 自然 人、法人 和 非法 人组 织。3.2 竞争合 规 competition compliance 经营者 及其 员工 的经 营管 理行为 符合 反垄 断法 等法 律、法 规、规章 及其 他规 范 性文件（以 下简 称“反 垄断法 相关 规定”）的要 求。3.3 合规风 险 compliance risk 经营者 及其 员工 因反 垄断 不合规 行为，引 发法 律责 任、造 成经 济或 者声 誉损 失以及 其他 负面 影响 的可能性。3.4 合规 管理 compliance management 以预防 和降 低反 垄断 合规 风险为 目的，以 经营 者及 其 员工经 营管 理行 为为 对象，开展包 括制 度制 定、风险识 别、风险 应对、考 核评价、合 规培 训等 管理 活动。3.5 垄断协 议 monopoly agreements 排除、限制 竞争 的协 议、决定或 者其 他协 同行 为。3.6 市场支 配地 位 dominant market position 经营者 在相 关市 场内 具有 能够控 制商 品价 格、数 量 或者其 他交 易条 件，或 者 能够阻 碍、影 响其 他经 营者进 入相 关市 场能 力的 市场地 位。注：相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的 商品范围和地域范围。3.7 经营者 集中 concentration of undertakings 经营者 合并、经 营者 通过 取得股 权或 者资 产的 方式 取得对 其他 经营 者的 控制 权，经 营者 通过 合同 等方式取 得 对 其他 经营 者的 控制权 以及 能够 对其 他经 营者施 加决 定性 影响 的情 形。DB22/T 3328 2022 3 4 组织 与 人员 4.1 设置专 门的竞 争合 规管理 机构 并 为其配 置必 要的资源 是非 常重要 的。行业龙 头企业 或者大 型企 业可考虑 设置 竞争 合规 管理 机构。竞争 合规 管理 机构 一般由 竞争 合规 管理 部门 和竞争 合规 负责 人组 成。尚不具备 条件 设立 专门 竞争 合规管 理部 门的 企业，可 由法务、风 险防 控等 部门 履行企 业竞 争合 规管 理 部 门职责，配备 竞争 合规 专员。注：资源包括财务资源，人力资源，组织基础设施，外部建议，专业技能，关于合规管理和法律义务、专业发展和技术等方面参考资料。4.2 明确竞 争合 规 管 理部 门 和 负责人 的工 作职 责 是 十分 必要的，具 体工 作职 责包 括：a)竞争合 规管 理部 门履 行以 下职责：1)持 续 关注 国 内和 业 务所 涉国 家（地 区）反 垄断 立 法、执 法及 司 法 的 发展 动 态，及 时提供竞争合 规建 议；2)制定企 业内 部竞 争合 规体 系，并 推动 其贯 彻实 施；3)审 核 评估 企 业经 营 管理 和业 务 行为（包括 与供 应 商、代 理商、经销 商等 外 部企 业 的业务往来和 与消 费者 的交 易往 来）的 合规 性，并制 定应 对措施；4)组 织 或协 助 业务 部 门、人事 部 门开 展 竞争 合规 教 育培 训，并 向 业务 部门 和 员工 提 供竞争合规咨 询；5)建立竞 争合 规汇 报和 记录 台账，对竞 争合 规举 报制 定调查 方案 并开 展调 查；6)推 动 将竞 争 合规 责 任纳 入企 业 岗位 职 责和 员工 绩 效考 核 评价 体 系，建立 竞 争合 规 绩效指标，监 控和 衡量 竞争 合规 绩效，识别 改进 需求。b)竞争合 规负 责人 履行 以下 职责：1)贯 彻 执行 企 业决 策 层和 高级 管 理层 对 竞争 合规 管 理的 各 项要 求，全 面负 责 企业 竞 争合规管理工 作；2)协 调 竞争 合 规管 理 与企 业各 项 业务 之 间的 关系，监督 竞 争合 规 管理 执行 情 况，及 时解决合规管 理中 出现 的重 大问 题；3)领 导 竞争 合 规管 理 部门，加 强 竞争 合 规管 理队 伍 建设，做好 竞 争合 规专 员 的选 聘 培养，监督竞 争合 规管 理部 门认 真有效 地开 展工 作。5 竞争合 规管 理协 调 5.1 竞争合 规管理 部门 做好 与 业务部 门的分 工协 作 很重 要。相 关业务 部门 主动识 别业务 范围内 的合 规要求，制 定并 落实 业务 管 理制度 和风 险防 范措 施，配合竞 争合 规管 理部 门进 行合规 审查、风险 评估 和 违规调查、整 改工 作。5.2 竞争合 规管理 部门 宜与其 他具有 合规管 理职 能的监 督部门（如审 计部 门、监 察部门 等）建 立明 确的合作 和信 息交 流机 制，加强协 调配 合。5.3 竞争合 规管理 部门 宜与反 垄断执 法机构（包 括业务 所涉国 家或地 区的 竞争主 管机构）建立 沟通 渠道，了解 反垄 断执 法机 构 期望的 竞争 合规 流程，并 制定符 合其 要求 的竞 争 合 规制度；对于 复杂 或专 业 性强且存 在重 大反 垄断 法律 风险的 事项，可 向反 垄断 执法机 构进 行咨 询。6 制度建设 6.1 建立并 有效执 行竞 争合规 管理制 度，对 提高 经营管 理水平，避免 引发 合规风 险，树 立依法 经营 的良好形 象是 至关 重要 的。DB22/T 3328 2022 4 6.2 经营者 可根据 业务 状况、规模大 小、行 业特 性等 建 立覆盖 经营者 各业 务领域、部门、分支 机构 的竞争合 规管 理制 度、行为 规范以 及重 点领 域专 项竞 争合规 管理 制度，或 者在 现有合 规管 理制 度中 开 展 竞争合规 管理 专项 工作，并 贯穿决 策、执行、监 督全 过程。6.3 竞争合 规制 度包 括但 不限 于以下 方面：a)竞争文 化培 育机制：践 行 诚实守 信、合 规经 营、公 平竞争 的价 值观，增强 员 工竞争 合规 意识；b)汇报机制：向内 部决 策层、管理 层汇 报，提出 风险 评估意 见和 应对 措施；c)审核 机制：对重 大决 策、重 要 协议 内 部审 核，对 反垄 断 风险 听 取内 部法 律 顾问、律师 或 者 外部专业 机构 意见；d)风 险 识别 与 评估 机制：建立 能 够准 确 识别 和评 估 经营 管 理和 业 务行 为与 反 垄断 法 律的 符 合 性的机制；e)竞争合 规 咨 询机 制：建立 内部咨 询、外部 专业 机构 咨询及 反垄 断执 法机 构咨 询等机 制；f)承 诺 机制：企业 决策 层 和高 级 管理 层 带头 作出 竞 争合 规 承诺，鼓励 全体 员 工遵 守 竞争 合 规 政策；g)内部发 现机 制：员工 可通 过该机 制 向 企业 合规 管理 部门反 映企 业可 能存 在的 竞争合 规问 题；h)培训机 制：对员 工开 展 持 续且定 期培 训工作；i)文 件 保管 机 制：从配 合 反垄 断 调查 的 角度 出发，确定 需要 存 档 文件 的清 单，定 期 检查 文 件 存档工作 落实 情况；j)考 核 机制：将竞 争合 规 考核 结 果与 员 工的 评优 评 先、职 务任 免、职 务晋 升 以及 薪 酬待 遇 等 挂钩。7 风险识 别 7.1 总则 7.1.1 关注各 类违 规风 险和 违反 反 垄断 法相 关规 定需 要承 担的法 律责 任 对 经营 者是 至关重 要的。7.1.2 经营者 宜根据 外部 环境变 化，结 合自身 实际，在全 面推进 竞争合 规管 理的基 础上，突出重 点 领域、重 点环 节和 重点 人员，切实 防范 竞争 合规 风险。7.1.3 经营者 可根据 自身 规模、所处行 业特性、市 场情况、反垄 断法相 关规 定及执 法环境，通过 外 部专业机 构 咨 询、持续 跟踪 反垄断 立法、执 法、司法 的最新 进展 等方 式准 确识 别反垄 断法 律风 险，以 评 估相关经 营管 理和 业务 行为 是否合 法，对经 营者 及其 员工可 能从 事违 规行 为的 风险予 以提 示，并采 取 恰 当的控制 和应 对措 施。7.1.4 经营者 在利 用数 据和 算法、技术、资 本优 势以 及平 台规则 时避 免发 生排 除、限制竞 争等 风险。7.2 合规风 险重 点领 域、环节 和人员 7.2.1 建议 经 营者 加强 对以 下重 点领域 的竞 争合 规管 理：a)与其他 竞争 者或 组织 其他 竞争者 就商 业安 排、市场 信息等 进行 直接 或间 接的 接触、沟通；b)参与行 业协 会或 其他 有关 机构组 织的 同行 业会 议；c)与交易 相对 人就 转售 价格 进行沟 通或 者安 排；d)在 经 营者 市 场份 额较 高 情况 下，与 交 易相 对人 作 出有 关 交易 对 象、交易 条 件、销 售与 经 销 渠道等方 面的 安排；e)在 收 购兼 并、设 立合 营 企业、资产 收 购等 交易 中 涉及 的 经营 者 集中 申报 以 及其 他 反垄 断 合 规问题；f)经由行 政机 关以 及其 他具 有管理 公共 事务 职能 的组 织可能 涉及 滥用 行政 权力 的授权、安 排下，经营者 实施 的经 营行 为。DB22/T 3328 2022 5 7.2.2 建议经 营者 加强 对以 下重 点环节 的竞 争合 规管 理：a)强 化 对各 项 规章 制度、战略、方案 等 重要 文件 的 竞争 合 规审 查，并 根据 反 垄断 法 相关 规 定 的变化和 监管 动态，及 时将 外部有 关合 规要 求转 化为 内部规 章制 度；b)注 重 经营 决 策过 程的 竞 争合 规 审查，细化 各层 级 与竞 争 有关 的 决策 事项 和 权限，加强 对 决 策事项的 合规 论证；c)严格执 行竞 争合 规制 度，加强对 生产 经营 活动 重点 流程的 合规 监督 检查。7.2.3 建议经 营者加 强对 管理人 员、重 要风险 岗位 人员、竞争合 规专 业 人员 和其他 需要重 点关注 的 人员开展 竞争 合规 管理。7.3 反垄断 法律 风险 建议经 营者 注意 识别 包括 但不限 于以 下行 为风 险：a)垄 断 协议 风 险：由具 有 竞争 关 系的 经 营者 通过 协 议、决 定，或 者其 他协 同 行为（包括 程 序 算法、线上 交 流等 促进 达 成垄 断 协议 的 行为）达 成 排除、限制 竞 争的 行为；经营 者 与交 易 相 对人达成 的固 定向 第三 人转 售商品 的价 格、限定 向第 三人转 售商 品的 最低 价格 的垄断 协议；b)滥 用 市场 支 配地 位 风 险：依 赖 经营 者 拥有 市场 支 配地 位，不 公 平 的 高价 销 售或 低 价购 买，或无正当 理由 以低 于成 本价 销售或 拒绝 交易、限定 交 易、搭售 商品 或附 加其 他 不合理 交易 条件、实行差 别待 遇等；c)未 依 法履 行 经营 者集 中 申报 程 序实 施 经营 者集 中 风险：达到 国 内和 业务 所 涉国 家（地 区）规定的申 报标 准而 未申 报，以及申 报后 但在 获得 批准 前实施 集中 的情 形。8 风险评 估 8.1 总则 经营者 在识别 风险 内容的 基础上，宜 根 据自 身经营 规模、组织管 理体 系、业 务内容 以及市 场环 境，分析可 能发 生反 垄断 法律 风险的 原因、来 源、发生 的可能 性、后果 的严 重性 等，积 极防 范风 险，建 立 风险评估 程序，确定 风险 评 估标准，对合 规风 险进 行 分级，按 照不 同风 险等 级 设计和 实施 相应 的风 险防 控制度，对员 工开 展风 险测 评和风 险提 醒工 作。8.2 反垄断 法律 风险 防范 措施 8.2.1 垄断协 议潜 在风 险 经营者 可从 以下 方面 有效 识别垄 断协 议的 潜在 风险 并避免 达成、实 施垄 断协 议：a)与 具 有竞 争 关系 的企 业（以 下 统称 竞 争者）签 订 协议 前，或 者 参与 行业 协 会组 织 的会 议 前，要 求 主办 方 提供 相关 议 程及 内 容，事 先咨 询竞 争 合规 专 业人 员 该行 为是 否 具有 违 法风 险，会议发起 方 安 排反 垄断 法律 专业人 员参 会监 督；b)当 竞 争者 有 意讨 论价 格、成 本、数 量、库 存量、交易 条 件、交 易对 象、销 售市 场、限 制 新 技术 新 产品 等 与竞 争有 关 的敏 感 信息 时，明 确拒 绝 或者 离 开，及 时向 企业 竞 争合 规 管理 部 门 或者反垄 断执 法机 构报 告；c)对 竞 争者 价 格信 息的 获 取渠 道 仅限 于 公开 信息，企业 对 外公 开 商品 调价、成本 等 敏感 信 息 时保持审慎 态度；d)避免与 竞争 者讨论 价 格、产能等 竞争 敏感 信息；e)避免要 求其 他企 业一 起对 特定企 业进 行联 合抵 制，如拒绝 供货、拒 绝购 买等；DB22/T 3328 2022 6 f)避 免 限制 经 销商 的转 售 价格 或 者设 定 最低 销售 价 格，对 于控 制 经销 商销 售 渠道 特 别是 划 分 经销商销 售区 域的 行为 保持 高度警 惕；g)避 免 以折 让、回 馈或 者 成本 分 摊等 方 式要 求经 销 商固 定 转售 价 格，不 以 胁 迫、利 诱、延 迟 或取消供 货等 方式 迫使 经销 商维持 转售 价格；h)对 签 订以 下 协议 保持 警 惕：具 有长 期（五 年或 更 长时 间）排 他 性条 款的 协 议，包 含排 他 性 条款的知 识产 权许 可协 议，涉及标 准化 的协 议，涉及 联合销 售或 购买 的协 议；i)同 一 行业 的 企业，对 行 业协 会 或者 龙 头企 业发 起 具有 垄 断协 议 潜在 风险 的 行为 保持 警 惕，特别 是 当行 动 涉及 价格、成本、数量、库存 量、交 易条 件、交 易 对象、销 售 市场 等 敏感 信 息 时进行 回 避。8.2.2 滥用市 场支 配地 位潜 在风 险 具有市 场支 配地 位的 经营 者 宜有 效识 别并 防范 滥用 市场支 配地 位行 为，包括 但不限 于以下 内容：a)不 因 具有 市 场 支 配地 位 而任 意 制定 过 高的 商品 销 售价 格 或过 低 的商 品购 买 价格，避免 短 期 内大幅度 提价 或降 价行 为；b)避免实 施掠 夺性 定价，即 无正当 理由 以低 于成 本的 价格销 售商 品，从而 排挤 竞争者；c)避 免 无正 当 理由 拒绝 交 易，拒 绝其 他 企业 使用 已 构成 生 产经 营 活动 的必 需 设施。对于 原 材 料具 有 市场 支 配地 位的 企 业不 宜 在销 售 原 材 料时 以 包销 或 者独 家 销售 下游 企 业生 产 的成 品 为 条件 变 相拒 绝 交易，不 宜 凭借 原 材料 市 场的 支配 地 位与 下 游企 业 达成、实 施 固定 成 品价 格 等 垄断协议；d)避免无 正当 理由 限制 交易 相对人 只能 在特 定区 域内 或者与 特定 对象 进行 交易；e)避 免 无正 当 理由 实 施 搭 售策 略，如 使 用搭 售应 允 许交 易 相对 人 可分 别购 买 单项 商 品，避 免 在交易时 附加 其他 不合 理的 交易条 件；f)避免无 正当 理由 对交 易相 对人提 供不 同的 产品 价格 或其他 差别 待遇；g)避免向 交易 相对 人提 供忠 诚折扣，以 奖励 其特 定形 式的购 买行 为；h)避免 利 用数 据和 算法、技 术及平 台规 则等 设置 障碍，对其 他经 营者 进行 不合 理限制。8.2.3 经营者 集中 潜在 风险 经营者 实施 经营 者集 中行 为 时注 意以 下方 面：a)经营者 实施 经营 者集 中之 前，可 与反 垄断 执法 机构 进行沟 通，寻求 法律 指导；b)经 营 者计 划 实施 经营 者 集中 时，符 合 申报 标准 事 先向 反 垄断 执 法机 构进 行 经营 者 集中 申 报，未 申 报的 不 实施 集中、申报 后 未经 批 准 不 实施 集 中、不 违反 附 加限 制性 条 件 或 禁 止集 中 的 决定；c)经营者 集中 未达 到国 务院 规定的 申报 标准，但 有可 能排除、限 制竞 争的，企 业可 自 愿申 报。8.2.4 滥用行 政权 力排 除、限制 竞争 潜 在风 险 经营者 在自 身最 大限 度地 识别和 防范 反垄 断法 律风 险的同 时，宜知 晓反 垄断 法 和公平 竞争 审查 制 度制止的 行政 机关 和法 律、法规授 权的 具有 管理 公共 事务职 能的 组织 滥用 行政 权力，实 施排 除、限 制竞 争的行为 方式。发 生上 述 情 况，经 营者 可予 以明 确拒 绝，并 向反 垄断 执法 机构 投诉和 举报。潜在 风险行 为包括：a)限定或 变相 限定 单位 或个 人经营、购 买使 用其 指定 的经营 者提 供的 商品 和服 务；b)强制或 变相 强制 经 营 者从 事反垄 断法 规定 的垄 断行 为；c)排斥或 限制 外地 经营 者在 本地投 资或 设立 分支 机构；d)妨碍商 品在 地区 之间 的自 由流通；DB22/T 3328 2022 7 e)排斥或 限制 外地 经营 者参 加本地 的招 投标 活动；f)制定含 有排 除、限制 竞争 内容的 规定；g）与经 营者 签订 合作 协 议、备忘 录等 方式，妨碍 其 他经营 者进 入相 关市 场或 者对其 他经 营者 实行不平等 待遇。8.3 境外反 垄断 风险 防范 措施 8.3.1 经营者 在境外 开展 业务时，建议 咨询反 垄断 专业机构 的意 见，了 解并 遵守业 务所在 国家或 者 地区的反 垄断 相关 法律 规定，深 入研 究所 在国 法律 法 规及相 关国 际规 则，全 面 掌握禁 止性 规定，建立 对 境外反垄 断法 律风 险的 应对 和损害 减轻 机制。8.3.2 当发生 重大境 外反 垄断法 律风险 时，经 营者 宜及时 开展内 部联合 调查，发现 并及时 终止不 合 规行为，制定 内部 应对 流程 以及诉 讼或 者辩 护方 案。8.3.3 经营者 在境外 遇到 反垄断 调查或 者诉讼 时，事先制 定出应 对现场 检查 的方案、配合 调查的 计 划及员工 出行 指南，确保 员 工在出 行期 间发 生海 关盘 问、搜查 等突 发情 况时 遵 守企业 合规 政策，并保 护 其合法权 利。可向 国内 反垄 断执法 机构 报告 有关 情况。8.3.4 经营者 可通过 外部 专业机 构协助 企业应 对反 垄断法 律风险，争取 内部 调查的 结果在 可适用 的 情况下受 到律 师客 户特 权的 保护。8.4 风险提醒 经营者 宜根 据不 同职 位、级别和 工作 范围 的员 工面 临的不 同合 规风 险，对员 工开展 风险 测评 和风 险提醒工 作，提高 风险 防控 的针对 性和 有效 性，降低 员工的 违法 风险。风 险人 员 可分 为以下 三类：a)高 度 风险 人 员：包括 高 级管 理 人员，销售 和营 销 部门 人 员，采 购部 门人 员，发 明 创造 人、专利 技 术研 发 人员，经 常 参与 行 业协 会 会议 的人 员，经 常 与同 行 竞争 者交 往 的人 员，负 责 商 品价格制 定的 人员，从 具有 竞争关 系的 企业 跳槽 并从 事相同 工作 的人 员 等；b)中 度 风险 人 员：包括 与 竞争 对 手或 交 易相 对人 不 经常 接 触的 管 理人 员，企 业财 务、通 信 等 相关部门 人员，从 具有 竞争 关系的 企业 跳槽 但尚 未被 确定为 高度 风险 的员 工 等；c)低 度 风险 人 员：如一 般 工人 和 后勤 人 员，与竞 争 对手 不 涉及 往 来的 人力 资 源部 门 人员、行 政部门人 员、一线 零售 部门 人员等。9 风险处 置 9.1 总则 建立健 全 风 险处 置机 制，对识别、提 示和 评估 的 合 规风险 采取 恰当 的控 制和 应对措 施 对 于经 营者 来说十分 必要 的。9.2 内部自 查风 险处 置 9.2.1 经营者 通过自 查等 内部机 制发现 自身的 违规 风险，宜及时 寻求外 部 专 业机构 获取合 规意见 与 指导，并 采取 相应 措施 消除 违规风 险，必要 时停 止该 风险行 为。9.2.2 经营者 在日常 运营 过程中 要对 垄 断行为 保持 警惕性，对市 场中正 在发 生的有 违法嫌 疑的垄 断 行为，可 以通 过多 种形 式的 存储介 质将 违法 事实 予以 记录和 留存，并 及时 向反 垄断执 法机 构举 报。9.3 反垄断 执法 机构 调查 风险 处置 9.3.1 受到反 垄断执 法机 构调查 时，经 营者 宜 先开 展内部 初步调 查，分 析相 关法律 法规并 评估垄 断 行为成立 的可 能性 与法 律后 果。DB22/T 3328 2022 8 9.3.2 反垄断 执法 机构 已经 立案 并启动 调查 程序 时，经营 者宜立 即停 止实 施相 关行 为并 积 极配 合。9.3.3 经营者 可在被 反垄 断执法 机构调 查的过 程中，在反 垄断执 法机构 掌握 足够认 定违法 行为的 证 据之前，通过 书面 承诺 在反 垄断执 法部 门认 可的 期限 内采取 具体 措施 消除 行为 影响的 方式，提 出中 止 调 查书面申 请。9.3.4 发生重 大反垄 断法 律风险 时，竞 争合规 管理 部门 和 其他相 关部门 积极 配合，依法及 时采取 补 救措施，积极 运用 反垄 断法 中的承 诺制 度、宽大 制度，最大 程度 降低 风险 和损 失。10 运行与 保障 10.1 合规文 化培 育 经营者 宜积 极培 育竞 争合 规文化，通过 制定 发放 竞 争合规 手册、签订 竞争 合 规承诺 书等 方式，强化全员竞 争合 规意 识，树立 守法诚 信的 价值 观，筑牢 合规经 营的 思想 基础。10.2 合规审 核 竞争合 规管 理部门 负 责对 企业生 产经 营重 大决 策、拟 签订的 重要 协议 等是 否符 合反垄 断法 规定 进 行审核。对存 在重 大反 垄断 法律风 险的 事项，竞 争合 规管理 部门 积极 听取 法律 事务机 构或 者委 托外 部 专 业机构论 证后 提出 审核 意见。10.3 合规汇 报 竞争合 规管 理部门 定 期向 企业决 策层 和高 级管 理层 汇报竞 争合 规管 理情 况。当 可能发 生垄 断风 险 的行为时，及 时向 企业 决策 层和高 级管 理层 汇报，组 织内部 调查，提 出风 险评 估意见 和相 应应 对措 施。10.4 合规培 训 竞争合 规培 训 宜 结合 法治 宣传教 育，建立 制度 化、常 态化 培训 机制，确 保员 工理解、遵 循企 业合 规目标和 要求，培 训内 容包括 但不 限于：a)对一般 人员 进行 持续 且定 期的相 关培 训，确保 其知 悉不可 为的 事项 以及 正确 的应对 处置 方式；b)根据竞 争合 规风 险评 估情 况明确 界定 重要 风险 岗位，对负 责销 售、采购、销 售 网络管 理、联 络 行业协 会及 参加 行业 活动、价格及 商务 政策 制定 以及 并购管 理等 重要 风险 岗位 人员设 置更 为 细 致而深 入的 专门 培训；c)将参与 竞争 合规 培训 作为 竞争合 规专 业人 员等 重点 人员任 职、上岗 的必 备条 件。10.5 信息化 建设 经营者 宜强 化竞 争合 规管 理信息 化建 设，通过 信息 化 手段优 化管 理流 程、记录 和 保存相 关信 息。依法运用 大数 据等 工具，加 强对经 营管 理行 为依 法合 规情况 的实 时在 线监 控和 风险分 析，实现 信息 集 成 与共享。11 评价与 改进 11.1 绩效评 价 11.1.1 经营者 宜定 期对 竞争 合规 管理活 动及 其绩 效进 行检 查与评 价，把竞 争合 规经 营 管理情 况纳 入 相关部门 和负 责人 的年 度综 合考核。对 员工 合规 职责 履 行情况 进行 评价，并 将结 果 作为相 关岗 位员 工考 核、晋升任 用、评先 选优 等工 作的重 要依 据。DB22/T 3328 2022 9 11.1.2 竞争合 规评 价可 由合 规管 理 部门 组织 开展 或委 托外 部专业 机构 开展。确 保 检 查 与评价 过程 的 客观公正，检 查与 评价 的频 次与经 营者 竞争 合规 管理 的成熟 度相 适宜。11.2 持续改 进 对竞争 合规 评价 过程 中发 现的问题 及时 采 取有 效的 纠正措 施，适当 调整 合规 管理 目 标，更新 合规 风险管理 措施，满 足内 外部 竞争合 规管 理要 求。