2011中国VCPE机构管理机制及薪酬体系专题研究报告.pdf

中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系专题研究报告2 1.1 中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系现状分析2 1.1.1 中国VC/PE机构管理机制现状3 1.1.2 中国VC/PE机构薪酬体系现状5 1.1.3 研究中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系的意义及必要性6 1.2 不同组织形式的VC/PE机构管理机制分析6 1.2.1 公司制VC/PE机构管理机制分析6 1.2.1.1 公司制VC/PE机构组织架构7 1.2.1.2 公司制VC/PE机构部门设置及职能8 1.2.1.3 公司制VC/PE机构各委员会设置及职能9 1.2.1.4 公司制VC/PE机构投资决策流程12 1.2.2 有限合伙制VC/PE机构管理机制分析12 1.2.2.1 有限合伙制VC/PE机构组织架构13 1.2.2.2 有限合伙制VC/PE机构部门设置及职能13 1.2.2.3 有限合伙制VC/PE机构各委员会设置及职能13 1.2.2.4 有限合伙制V C/PE机构投资决策流程14 1.2.3 公司制及有限合伙制VC/PE机构管理机制对比及优劣势分析16 1.3 VC/PE机构薪酬体系16 1.3.1 VC/PE机构员工薪酬构成17 1.3.1.1 VC/PE机构员工基本薪资17 1.3.1.2 VC/PE机构员工浮动薪资19 1.3.2 VC/PE机构薪酬体系调研结果19 1.3.2.1 调研样本说明23 1.3.2.2 研究发现37 1.3.3 中国VC/PE机构薪酬体系的问题及建议37 1.3.3.1 中国VC/PE机构薪酬体系的问题38 1.3.3.2 中国VC/PE机构薪酬体系的建议发行人创办人暨首席执行官 倪正东报告撰写分析师 段宁宁 傅 喆版面设计美术编辑 王烨 研究联系86-10-84580476 转 8073xinghuafuzero2ipo销售联系86-10-84580478 转 8070zhangjiayuanzero2ipo清科集团客户服务热线400-600-9460researchzero2ipo目 录图1.1.2.1 VC/PE机构收入构成及来源 4图1.2.1.1.1 公司制VC/PE机构组织架构示意图 7图1.2.1.4.1 公司制VC/PE机构投资流程 10图1.2.2.1 有限合伙制VC/PE机构组织架构示意图 12图1.3.1.1 本土外资 VC/PE机构人员薪酬构成 16图1.3.2.1.1 调研样本VC/PE机构组织形式分布 19图1.3.2.1.2 调研样本机构性质分布 20图1.3.2.1.3 调研样本基金币种分布 21图1.3.2.1.4 调研样本从事VC/PE行业年限分布 22图1.3.2.1.5 调研样本职位分布 23图1.3.2.2.1.1 本土VC/PE机构各层级人员薪酬水平 24图1.3.2.2.1.2 本土VC/PE机构各层级人员过去一年薪酬是否增长 25图1.3.2.2.1.3 本土VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬涨幅 26图1.3.2.2.1.4 本土VC/PE机构各层级人员绩效薪酬水平 27图 1.3.2.2.1.5 本土VC/PE机构是否允许员工参与项目跟投 28图1.3.2.2.1.6 本土VC/PE机构各层级人员项目跟投收入在其整体收入中的占比28图1.3.2.2.1.7 本土VC/PE机构人员离职原因 29图1.3.2.2.1.8 本土VC/PE机构对于员工所提出的薪酬建议与意见的态度30图1.3.2.2.2.1 外资VC/PE机构各层级人员基本薪酬水平 31图1.3.2.2.2.2 外资VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬是否增长32图1.3.2.2.2.3 外资VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬涨幅 32图1.3.2.2.2.4 外资VC/PE机构各层级人员绩效薪酬水平 33图1.3.2.2.2.5 外资VC/PE机构是否允许员工参与项目跟投 33图1.3.2.2.2.6 外资VC/PE机构人员离职原因 34图1.3.2.2.2.7 外资VC/PE机构对于员工所提出的薪酬建议与意见的态度35图 1.3.2.2.3.1 本土、外资VC/PE机构员工项目奖金与项目投资金额比例36图1.3.2.2.3.2 本土、外资VC/PE机构员工项目投资收益分成 36图 目 录表1.2.3.1 公司制与有限合伙制VC/PE机构内部权利机构及其职责分配15表 目 录1中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系专题研究报告创 业 投 资 暨 私 募 股 权 投 资（ 简 称 VC/PE） 这 一 概 念 进 入 中 国 不 过 十 余 年 之 久 ， 但 随 着 国 民 经济 稳 定 增 长 、 资 本 市 场 不 断 完 善 ， 该 市 场 已 进 入 高 速 发 展 阶 段 。 据 清 科 研 究 中 心 统 计 ， 2010年 共 有240支 VC/PE基 金 募 集 到 位 387.90亿 美 元 ， 完 成 投 资 交 易 1,180起 ， 投 资 总 额 达 157.68亿 美 元 。 此外 ， 2010年 可 说 是 VC/PE机 构 的 丰 收 年 ， 当 年 共 有 555支 基 金 从 投 资 项 目 中 实 现 退 出 ， 其 中 包 括 IPO退 出 491笔 。 同 时 ， 活 跃 于 中 国 大 陆 的 VC/PE机 构 已 经 达 到 2,000多 家 。 迅 猛 发 展 之 下 ， 伴 随 而 来 的是 人 力 资 源 竞 争 加 剧 、 人 员 流 动 率 加 快 以 及 部 分 从 业 人 员 利 用 职 业 便 利 谋 求 私 利 等 问 题 ， 在 业 内 人士 纷 纷 呼 吁 建 立 健 全 外 部 行 业 监 管 机 制 的 同 时 ， 如 何 完 善 投 资 机 构 内 部 治 理 机 制 与 薪 酬 体 系 、 提 高投资机构竞争力也成为各方热论的焦点。在 完 成 此 报 告 的 过 程 中 ， 清 科 研 究 中 心 对 多 家 活 跃 在 业 内 的 重 点 机 构 进 行 了 访 谈 ， 了 解 机 构 管 理机 制 ， 包 括 其 组 织 架 构 、 部 门 职 能 及 投 资 流 程 等 。 薪 酬 体 系 部 分 ， 我 们 采 取 了 市 场 调 研 与 访 谈 相 结合 的 方 式 ， 务 求 数 据 的 全 面 性 、 准 确 性 ， 以 期 为 业 界 提 供 有 价 值 的 参 考 。 本 次 市 场 调 研 问 卷 大 致 包括以下三个部分：（一）个人信息：受访者所在机构的性质、组织形式、基金币种、个人职位、从业年限等；（二）薪酬调研：受访者薪酬构成、其中各项收入水平、增长情况等；（ 三 ） 薪 酬 及 雇 主 满 意 度 ： 受 访 者 对 于 目 前 的 薪 酬 水 平 、 机 构 绩 效 考 核 方 式 的 满 意 度 ， 希 望 在 薪酬体系中有所改善的部分，以及员工离职原因等。1 1注 ： 广 义 上 的 私 募 股 权 投 资 是 指 对 所 有 IPO之 前 及 之 后 （ 指 PIPE-投 资 已 上 市 公 司 ） 企 业 进 行 的 股 权 或 准 股 权 直 接 投 资 ，包 括 处 于 种 子 期 、 初 创 期 、 扩 张 期 、 成 熟 期 阶 段 的 企 业 ； 狭 义 上 的 私 募 股 权 投 资 则 是 指 对 具 有 大 量 和 稳 定 现 金 流 的成熟企业进行的股权投资。本报告所指的私募股权投资机构，指管理运作广义上私募股权投资基金的企业。21.1 中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系现状分析根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ 简 称 “ 发 改 委 ” ） 于 2005年 11月 15日 颁 布 的 创 业 投 资 企 业 管 理暂 行 办 法 以 及 部 分 地 区 、 地 方 政 府 下 发 的 创 业 投 资 暨 私 募 股 权 投 资 管 理 有 关 文 件 ， VC/PE投 资机 构 可 以 采 取 股 份 有 限 制 、 有 限 责 任 制 及 有 限 合 伙 制 三 种 组 织 形 式 ， 本 报 告 将 前 两 者 统 称 为 “ 公 司制”。 所 谓 管 理 机 制 ， 是 指 管 理 系 统 的 结 构 及 其 运 行 机 理 。 管 理 机 制 本 质 上 是 管 理 系 统 的 内 在 联 系 、 功能 及 运 行 原 理 ， 是 决 定 管 理 功 效 的 核 心 问 题 。 管 理 机 制 主 要 表 现 为 机 构 组 织 结 构 之 上 的 运 行 机 制 、约束机制和激励机制等。（ 一 ） 运 行 机 制 ： 机 构 基 本 职 能 的 活 动 方 式 、 系 统 功 能 和 运 行 原 理 ， 是 引 导 和 制 约 企 业 发 展 经 营决 策 相 关 的 各 项 活 动 。 企 业 运 行 机 制 体 现 了 企 业 的 经 营 系 统 、 技 术 创 新 系 统 、 财 务 系 统 等 各 运 行 环节和其间的相互关联与制约。（ 二 ） 约 束 机 制 ： 对 管 理 系 统 行 为 进 行 限 定 与 修 正 的 功 能 与 机 理 ， 是 企 业 管 理 中 发 挥 调 节 、 监 督和控 制等作用的过程和方式。（ 三 ） 激 励 机 制 ： 是 指 在 企 业 管 理 中 ， 发 挥 激 发 、 鼓 励 、 支 持 、 关 怀 等 作 用 的 过 程 和 方 式 。 通常 ， 有 多 种 形 式 的 激 励 方 式 ， 包 括 理 想 激 励 、 目 标 激 励 、 物 质 激 励 、 制 度 激 励 、 精 神 激 励 等 。 其中 ， 制 度 激 励 的 内 容 包 括 民 主 管 理 制 度 、 责 任 制 度 、 信 息 沟 通 制 度 、 思 想 政 治 工 作 制 度 、 荣 誉 制度、人才开发制度等。在 本 报 告 中 ， 我 们 将 围 绕 中 国 不 同 组 织 形 式 下 的 VC/PE机 构 的 组 织 架 构 、 决 策 流 程 以 及 约 束 与 激励机制展开讨论。1.1.1 中国VC/PE机构管理机制现状随 着 各 路 资 本 的 快 速 涌 入 ， 市 场 内 各 类 VC/PE投 资 机 构 格 局 逐 渐 呈 现 出 多 元 化 发 展 趋 势 。 如 今 ，本 土 机 构 与 外 资 机 构 、 集 团 化 运 作 的 大 型 投 资 机 构 与 新 兴 中 小 型 机 构 、 公 司 制 与 有 限 合 伙 制 机 构 同台竞技，而各类VC/PE投资机构在管理机制方面都存在着较大差异。近 几 年 ， 活 跃 在 市 场 中 的 本 土 VC/PE投 资 机 构 逐 渐 形 成 了 几 股 不 同 的 力 量 ， 例 如 ： 由 深 圳 市 创 新投 资 有 限 责 任 公 司 （ 下 简 称 “ 深 创 投 ” ） 领 军 的 国 资 背 景 投 资 机 构 ， 以 及 近 几 年 迅 猛 崛 起 的 、 包 括昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 下 简 称 “ 九 鼎 投 资 ” ） 在 内 的 众 多 民 营 投 资 机 构 。 这 两 类 机 构 的 管 理机 制 与 薪 酬 体 系 很 大 程 度 上 取 决 于 其 机 构 背 景 以 及 由 其 背 景 而 决 定 的 组 织 形 式 等 因 素 。 例 如 ， 20073年 修 订 后 的 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 （ 简 称 “ 合 伙 企 业 法 ” ） 中 第 一 章 第 三 条 要 求 ， 国 有 独资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司 以 及 公 益 性 的 事 业 单 位 、 社 会 团 体 不 得 成 为 普 通 合 伙 人 。 因 此 ， 国 资背 景 VC/PE机 构 均 采 取 公 司 制 ， 导 致 其 在 管 理 机 制 与 薪 酬 体 系 方 面 与 市 场 化 程 度 较 高 的 民 营 机 构 之间存在着较大差异。2007年 修 订 后 的 合 伙 企 业 法 颁 布 之 前 ， 我 国 VC/PE机 构 多 采 取 公 司 制 的 组 织 形 式 。 该 法 规 颁布 之 后 ， 开 始 有 大 量 有 限 合 伙 制 VC/PE机 构 出 现 ， 但 是 ， 本 土 机 构 对 于 有 限 合 伙 制 这 一 组 织 形 式 的理 解 及 应 用 尚 不 十 分 成 熟 。 相 比 之 下 ， 部 分 发 达 国 家 有 限 合 伙 制 起 步 较 早 ， 在 上 世 纪 初 期 即 有 相 关法 规 出 台 对 其 进 行 规 范 管 理 ， 加 之 这 一 组 织 形 式 更 符 合 私 募 股 权 投 资 “ 高 风 险 ， 高 收 益 ” 的 特 点 ，国际上VC/PE机构多采取有限合伙制，活跃于中国市场的外资VC/PE机构亦是如此。目 前 中 国 VC/PE市 场 活 跃 的 外 资 机 构 可 按 照 决 策 权 归 属 分 为 “ 境 内 外 合 作 管 理 ” 与 “ 境 内 独 立管 理 ” 两 类 。 顾 名 思 义 ， 境 内 外 合 作 管 理 则 是 指 位 于 中 国 的 投 资 团 队 主 要 负 责 投 资 项 目 的 考 察 、 筛选 、 评 审 ， 由 境 外 总 部 及 境 内 核 心 团 队 成 员 联 合 组 成 的 投 资 决 策 委 员 会 对 项 目 进 行 审 查 并 做 出 最 终决 策 。 境 内 独 立 管 理 即 指 外 资 机 构 在 中 国 设 立 的 管 理 公 司 全 权 负 责 投 资 项 目 的 筛 选 与 投 资 决 策 ， 红杉资本、SAIF即是“境内独立管理”机构的实例之一。1.1.2 中国VC/PE机构薪酬体系现状我 国 VC/PE机 构 的 收 入 主 要 由 两 部 分 构 成 基 金 管 理 费 与 投 资 收 益 分 成 。 根 据 目 前 行 业 通 行 标准 ， 中 国 市 场 的 私 募 股 权 投 资 基 金 每 年 从 基 金 实 际 到 位 资 金 中 提 取 1.5%-3.0%作 为 基 金 管 理 费 ， 用于支付基金管理机构的日常开支，包括房租及装修费用、人员工资、日常办公费用及差旅费等。投 资 收 益 分 成 为 浮 动 收 入 ， 收 取 方 式 主 要 分 为 两 种 ： 一 、 按 净 收 益 固 定 比 例 收 取 ， 例 如 ： 基 金 净收 益 的 20.0%； 二 、 设 有 门 槛 收 益 ， 达 到 该 门 槛 后 ， 按 基 金 年 化 收 益 率 的 一 定 比 例 收 取 ， 例 如 ： 多数 基 金 将 8.0%设 为 门 槛 收 益 ， 在 基 金 净 收 益 年 平 均 回 报 率 达 到 或 高 于 8.0%时 ， 按 照 高 出 该 比 例 的 净收益的20.0%收取绩效提成，低于8.0%，则不收取提成。4图1.1.2.1 VC/PE机构收入构成及来源从 业 人 员 的 收 入 方 面 ， 清 科 研 究 中 心 通 过 对 中 国 VC/PE市 场 活 跃 投 资 机 构 进 行 一 手 调 研 发 现 ， 现阶 段 本 土 与 外 资 VC/PE机 构 在 薪 酬 体 系 建 设 上 存 在 着 较 大 差 异 。 相 比 之 下 ， 外 资 机 构 薪 酬 体 系 更 为成 熟 、 系 统 ， 且 其 薪 酬 体 系 中 各 项 收 入 水 平 明 显 高 于 本 土 机 构 。 应 该 说 ， 本 土 VC/PE机 构 的 薪 酬 体系 建 设 并 没 有 完 全 遵 循 公 平 性 、 竞 争 性 及 激 励 性 原 则 。 例 如 ， 国 资 VC/PE机 构 市 场 化 程 度 不 够 高 ，员工收入多以固定薪资为主，与机构投资绩效相关度较低。VC/PE行 业 本 身 具 有 一 定 的 特 殊 性 ， 其 成 败 一 定 程 度 上 取 决 于 团 队 的 持 久 性 和 稳 定 性 。 良 好 的激 励 机 制 是 决 定 机 构 凝 聚 力 和 战 斗 力 的 关 键 因 素 ， 目 前 国 资 和 民 营 VC/PE机 构 在 激 励 制 度 的 设 定 和执 行 方 面 与 外 资 机 构 有 着 明 显 的 差 异 。 现 在 的 本 土 VC/PE机 构 ， “ 江 湖 ” 色 彩 较 重 ， 众 机 构 各 自 为战 ， 激 励 机 制 难 以 到 位 ， 管 理 团 队 亦 难 稳 定 。 虽 然 本 土 机 构 在 薪 酬 体 系 的 完 善 和 优 秀 人 才 保 护 方 面已 经 表 现 出 较 强 的 改 革 意 识 ， 但 受 限 于 资 金 规 模 和 起 步 高 度 ， 本 土 民 营 VC/PE机 构 固 然 难 以 在 短 时间 内 为 员 工 开 出 丰 厚 的 薪 资 条 件 。 相 比 之 下 ， 外 资 VC/PE机 构 在 激 励 机 制 方 面 更 为 灵 活 成 熟 ， 从 薪酬 体 系 、 投 资 项 目 和 公 司 股 权 等 三 个 层 面 保 障 了 管 理 团 队 的 利 益 ， 进 而 有 效 地 调 动 全 员 的 积 极 性 、稳定了核心团队，提高了运营效率。VC/PE X 9 X 9 $d1u ) C+ #z i C A i C B i C N.VC/PEi C G A B N. C +1u ) CC E E + #z S Ci C i C ,VC/PE X1u )9$d#/-0J 2011.01 zero2ipo51.1.3 研究中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系的意义及必要性 创 投 暨 私 募 股 权 基 金 管 理 公 司 中 存 在 着 两 层 代 理 人 问 题 ， 第 一 层 存 在 于 VC/PE投 资 基 金 出 资 人（ 委 托 人 ） 与 基 金 管 理 公 司 （ 代 理 人 ） 之 间 ， 第 二 层 存 在 于 基 金 管 理 公 司 （ 委 托 人 ） 与 管 理 团 队（ 代 理 人 ） 之 间 。 由 于 委 托 人 与 代 理 人 之 间 目 标 不 一 致 、 信 息 不 对 称 ， 导 致 投 资 活 动 中 道 德 风 险加 剧 。 研 究 、 探 讨 如 何 进 行 有 效 的 监 测 和 绩 效 评 估 、 建 立 有 效 的 约 束 激 励 机 制 ， 从 而 实 现 委 托 人 与代 理 人 之 间 利 益 一 致 ， 对 于 促 进 业 内 投 资 机 构 健 康 长 远 发 展 ， 并 为 投 资 人 创 造 最 大 利 益 具 有 重 大 意义。此 外 ， 由 于 我 国 VC/PE行 业 较 发 达 国 家 起 步 较 晚 ， 进 入 高 速 发 展 阶 段 不 过 几 年 之 久 ， 业 内 多 数 从业 人 员 仍 处 于 经 验 积 累 阶 段 ， 优 秀 投 资 人 才 依 旧 匮 乏 ， 而 行 业 内 由 于 激 励 机 制 短 板 而 造 成 的 优 秀 人才 流 失 问 题 日 益 凸 显 。 深 入 研 究 中 国 VC/PE市 场 的 管 理 机 制 与 薪 酬 体 系 ， 对 于 强 化 投 资 人 才 激 励 及约束机制，维护投资机构团队的稳定性，也 将起到至关重要的作用。61.2 不同组织形式的VC/PE机构管理机制分析1.2.1 公司制VC/PE机构管理机制分析目 前 公 司 制 机 构 无 论 在 法 律 层 面 还 是 实 操 层 面 都 已 经 比 较 成 熟 。 具 体 表 现 在 以 下 几 个 方 面 ： 首先 ， 公 司 制 本 身 是 法 人 主 体 ， 建 立 公 司 制 的 VC/PE机 构 能 建 立 一 个 完 善 的 法 人 治 理 的 结 构 。 其 次 ，目 前 我 国 的 鼓 励 政 策 多 针 对 公 司 制 机 构 设 立 ， 对 于 信 托 制 、 有 限 合 伙 制 来 说 国 家 给 予 的 优 惠 政 策 较难 操 作 。 此 外 ， 设 立 公 司 制 VC/PE机 构 能 够 获 得 充 分 的 法 律 保 护 ， 比 如 ， 作 为 机 构 股 东 ， 可 以 通 过股 东 大 会 形 式 参 与 机 构 的 重 大 决 策 。 2007年 中 国 合 伙 企 业 法 正 式 出 台 前 ， 国 内 的 VC/PE基 金 都是以公司制模式设立的，其组织架构的搭建也显现出一定的趋同性。1.2.1.1 公司制VC/PE机构组织架构公 司 制 VC/PE机 构 内 部 通 常 设 有 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 /监 事 会 ， 通 过 权 力 制 衡 ， 实 现 “ 三会”之间的相互制约。（ 一 ） 股 东 大 会 ： 股 东 大 会 由 公 司 全 体 股 东 组 成 ， 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ， 大 会 的 召 开 频 次 及 时间将在公司章程中说明。（ 二 ） 董 事 会 ： 公 司 董 事 由 股 东 提 名 、 股 东 大 会 任 命 、 更 换 ， 各 董 事 根 据 自 己 所 代 表 的 股 东 所 持股份份额行使表决权。（ 三 ） 监 事 /监 事 会 ： 公 司 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 、 股 东 代 表 出 任 ， 部 分 公 司 由 公 司 职 工 代 表出 任 监 事 或 监 事 会 成 员 。 有 时 公 司 不 设 监 事 会 ， 只 设 1名 监 事 。 监 事 /监 事 会 设 立 的 目 的 是 为 了 确 保机 构 的 合 规 运 营 、 保 证 机 构 管 理 者 正 确 履 行 职 责 、 并 防 止 危 及 公 司 及 股 东 利 益 的 事 件 发 生 。 除 负 责定 期 检 查 公 司 财 务 外 ， 监 事 /监 事 会 也 可 以 对 董 事 、 经 理 等 行 使 职 务 时 的 违 规 行 为 进 行 监 督 及 纠 正 。因此，监事或监事会成员通常不由董事及公司高级管理人员出任。7图1.2.1.1.1 公司制VC/PE机构组织架构示意图1.2.1.2 公司制VC/PE机构部门设置及职能公 司 制 VC/PE机 构 组 织 架 构 多 采 取 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 ， 由 总 经 理 负 责 各 业 务 部 门 的 日常管理运作。公司制VC/PE机构中常见的部门包括：（ 一 ） 投 资 部 /项 目 部 ： 投 资 部 项 目 经 理 负 责 项 目 的 发 掘 、 项 目 信 息 的 收 集 、 考 察 、 筛 选 、 项 目初 审 、 尽 职 调 查 、 设 计 投 资 及 退 出 方 案 、 落 实 投 资 过 程 、 对 项 目 进 行 跟 踪 管 理 及 在 投 资 过 程 中 与 相关中介机构联系并协调，部分机构单独设有投后管理部门负责投资项目后的服务及退出管理；（ 二 ） 风 险 控 制 部 ： 制 定 机 构 风 险 管 理 的 总 体 目 标 及 政 策 ； 审 议 投 资 决 策 、 投 资 风 险 及 业 务 流 程风 险 并 形 成 评 估 报 告 ； 审 议 公 司 相 关 部 门 提 交 的 风 险 控 制 评 估 报 告 ； 针 对 政 策 、 宏 观 经 济 、 行 业 、 VC/PE X 4 4 X / Q Q9$d#/-0J 2011.01 zero2i poiCFNFBuF41u)F-0JFuF Q , , _ 6u :7 _ 6u A 6u B 6u N. 4 )8企业等环节给予风险警示等；（ 三 ） 研 究 部 ： 负 责 与 拟 投 资 项 目 业 务 相 关 的 产 业 背 景 研 究 与 行 业 研 究 、 宏 观 经 济 发 展 研 究 、 投资业务及方案创新研究等；（ 四 ） 法 务 部 ： 针 对 公 司 的 管 理 及 决 策 提 供 法 律 建 议 、 拟 定 法 律 事 务 文 书 、 并 对 相 关 文 书 进 行 法规性审核；（ 五 ） 财 务 部 ： 负 责 公 司 对 外 融 资 ， 制 订 融 资 计 划 并 协 调 各 部 门 实 施 融 资 方 案 ， 制 订 公 司 拟 发 起和 设 立 新 风 险 投 资 基 金 的 资 金 规 划 ， 资 金 的 调 拨 及 公 司 税 金 缴 纳 等 事 务 ； 此 外 ， 有 些 VC/PE机 构 的财 务 部 还 要 参 与 拟 投 资 项 目 的 尽 职 调 查 中 ， 以 及 项 目 投 后 管 理 ， 对 被 投 企 业 的 财 务 状 况 进 行 定 期 监控及管理；（六）综合管理部：负责公司日常行政管理、人力资源管理、以及业务辅助管理。1.2.1.3 公司制私募股权投资机构各委员会设置及职能（一）投资决策委员会公 司 制 VC/PE机 构 的 决 策 采 取 集 体 决 策 制 ， 设 有 投 资 决 策 委 员 会 （ 简 称 “ 投 决 会 ” ） 负 责 对 投 资部 提 交 的 投 资 项 目 进 行 审 议 ， 并 审 批 通 过 投 资 方 案 和 实 施 计 划 。 投 决 会 通 常 由 5-7人 构 成 ， 由 董 事 会指 定 成 员 担 任 ， 代 董 事 会 行 使 投 资 决 策 权 。 成 员 通 常 包 括 至 少 1位 董 事 成 员 ， 投 资 部 、 风 控 部 相 关 负责 人 也 将 在 投 决 会 中 占 有 席 位 。 少 部 分 VC/PE机 构 的 投 资 决 策 委 员 会 允 许 投 资 人 代 表 参 与 其 中 ， 在项 目 的 投 资 决 策 中 具 有 表 决 权 。 值 得 注 意 的 是 ， 这 会 直 接 导 致 基 金 的 投 资 人 和 管 理 人 角 色 定 位 不 清晰 的 问 题 。 多 数 情 况 下 ， 投 资 人 会 要 求 选 派 观 察 员 参 加 基 金 的 投 资 决 策 会 议 ， 但 不 享 有 表 决 权 。 也可根据实际需要，选派观察员参与到基金运作的其他环节。（二）专家委员会对 于 一 些 技 术 门 槛 较 高 或 者 专 业 性 较 强 的 项 目 ， VC/PE机 构 在 项 目 立 项 前 后 （ 投 决 会 之 前 ） 通常 会 经 过 专 家 委 员 会 的 审 议 。 专 家 委 员 会 负 责 投 资 项 目 的 技 术 论 证 。 专 家 委 员 需 具 备 一 定 业 内 知 名度 、 无 道 德 风 险 记 录 条 件 ， 并 由 合 伙 人 提 名 聘 请 。 专 家 委 员 会 有 权 就 投 资 项 目 的 技 术 水 平 、 等 级 、发 展 前 景 、 主 要 技 术 人 员 的 能 力 等 问 题 做 出 评 价 。 此 评 价 会 作 为 投 资 决 策 委 员 会 投 资 决 策 技 术 型 项目 的 必 备 文 件 。 专 家 委 员 会 并 非 VC/PE机 构 的 常 设 机 构 ， 其 人 员 构 成 会 根 据 项 目 的 不 同 而 发 生 变动，所产生的合理费用由股东分摊。91.2.1.4 公司制VC/PE机构投资决策流程部 分 发 达 国 家 在 19世 纪 末 即 出 现 了 有 限 合 伙 制 企 业 ， 相 关 法 规 的 建 立 更 为 完 善 ， 这 一 组 织 形 式 的发 展 更 为 成 熟 ， 并 广 泛 应 用 于 创 投 暨 私 募 股 权 投 资 领 域 。 相 比 之 下 ， 在 2007年 修 订 后 的 “ 合 伙 企 业法 ” 颁 布 之 前 ， 我 国 在 成 立 有 限 合 伙 制 的 VC/PE机 构 方 面 没 有 法 律 依 据 本 土 成 立 的 VC/PE机 构 均 采取 公 司 制 形 式 。 该 法 规 颁 布 后 ， 才 开 始 有 有 限 合 伙 制 形 式 的 本 土 VC/PE机 构 出 现 。 因 此 ， 中 国 创 投暨私募股权市场中采用公司制的VC/PE机构以本土VC/PE机构居多。据 清 科 研 究 中 心 观 测 ， 多 数 发 展 成 熟 的 VC/PE机 构 都 会 根 据 机 构 组 织 架 构 及 职 责 分 配 ， 建 立 具 有效 率 性 的 决 策 流 程 ， 明 确 流 程 的 负 责 人 、 参 与 者 及 预 计 产 出 ， 并 应 用 于 激 励 机 制 建 设 与 业 绩 考 核 之中 。 通 过 对 比 中 外 VC/PE机 构 我 们 发 现 ， 由 于 私 募 股 权 投 资 这 一 投 资 方 式 在 中 国 的 发 展 起 步 较 晚 ，除 部 分 成 立 较 早 的 机 构 外 ， 多 数 新 兴 VC/PE机 构 在 内 部 治 理 与 流 程 监 督 管 理 方 面 仍 处 于 探 索 阶 段 ，投 资 流 程 相 对 简 化 ， 只 有 少 数 集 团 化 运 作 的 大 型 投 资 机 构 采 取 了 清 晰 完 善 的 投 资 流 程 。 在 以 下 部 分中，我们将以业内比较有代表性的一家大型VC/PE机构投资决策流程为例进行分析。10图1.2.1.4.1 公司制VC/PE机构投资流程（ 一 ） 采 取 投 资 经 理 负 责 制 ， 由 投 资 经 理 牵 头 收 集 初 选 项 目 的 信 息 ， 了 解 与 项 目 有 关 的 行 业 状况 、 发 展 趋 势 、 主 营 业 务 、 财 务 数 据 、 所 有 者 资 料 等 。 对 于 新 项 目 ， 投 资 经 理 将 在 部 门 内 部 例 会 上进行项目通报，并向所在部门（投资部）提出立项申请。（ 二 ） 通 过 对 项 目 进 行 初 审 ， 并 按 投 资 部 提 出 的 补 充 材 料 意 见 做 出 相 应 尽 职 调 查 材 料 ； 尽 职 调 查覆 盖 范 围 必 须 包 括 ： 公 司 背 景 、 经 营 团 队 、 行 业 状 况 、 企 业 经 营 、 财 务 状 况 、 核 心 竞 争 力 、 风 险 转移措施、法律问题、商业计划、资金使用计划等方面。# F K i C # / # / 1 iCF NM,giCF !96 A$mNL=F NL=yFX3 iCF0NM1*E!96 An4 iCF 0NM+A:iC1*,NL=F6 iC1*, KiC7 NL=F iC1*:7_KSJiC1*,NL=FBuF_uJFXiCFNL=FBuFuF10 iC1*,iCFJFX99$d#/-0J2011.01 zero2ipo VC/PE X i C # /ruiCCC1u)NM,ENM,u!1R5FiC#A!NM!iC#AiC1*E!96 AniC1*NL=AiC1*NM,u8NM,L25FKYFNM,0NMi+ANM,0NM11（ 三 ） 之 后 ， 由 部 门 负 责 人 组 织 内 部 会 议 ， 针 对 项 目 立 项 进 行 讨 论 。 投 资 部 会 对 初 选 项 目 提 出 通过 、 否 决 、 补 充 材 料 三 种 意 见 ， 需 要 补 充 材 料 的 ， 要 明 确 尽 职 调 查 的 范 围 和 规 模 。 如 需 要 可 指 定 聘用 的 专 业 中 介 机 构 。 除 投 资 部 外 ， 部 分 机 构 亦 要 求 风 险 控 制 部 门 参 与 尽 职 调 查 ， 并 提 交 阶 段 性 风 险控制报告。（ 四 ） 尽 职 调 查 完 成 后 ， 投 资 经 理 判 断 该 项 目 是 否 符 合 投 决 会 立 项 条 件 ， 如 符 合 ， 则 向 投 决 会 申请立项。（ 五 ） 投 决 会 在 接 到 投 资 经 理 递 交 的 项 目 资 料 后 进 行 表 决 ， 决 定 是 否 对 该 项 目 进 行 投 资 。 根 据 投委 会 要 求 ， 风 险 控 制 部 门 或 将 在 这 一 环 节 参 与 项 目 评 估 。 部 分 机 构 在 此 环 节 将 决 定 是 否 对 项 目 进 行进一步的尽职调查，并聘请专业中介结构参与其中。（ 六 ） 若 投 决 会 对 项 目 调 查 结 果 满 意 且 表 决 通 过 投 资 方 案 ， 要 制 定 交 易 价 格 、 规 模 、 退 出 收 益 要求、退出时间等要素。（ 七 ） 风 险 控 制 部 会 根 据 投 决 会 的 意 见 及 风 险 控 制 原 则 ， 决 定 项 目 是 否 投 资 ； 决 定 投 资 的 ， 要 给定基金执行董事签署相关协议的权利，给定 签署协议时交易条件变化的范围。（ 八 ） 根 据 投 决 会 及 风 险 控 制 部 的 授 权 ， 在 律 所 等 中 介 机 构 的 协 助 下 ， 由 董 事 长 或 其 代 表 与 被 投企业签署投资协议。之后，财务部门将会安排进行划款。（ 九 ） 投 资 协 议 签 订 后 ， 投 资 经 理 具 体 负 责 项 目 的 跟 踪 管 理 ， 监 控 企 业 经 营 情 况 、 为 企 业 提 供后 续 增 值 服 务 ， 帮 助 企 业 快 速 成 长 、 增 值 ， 服 务 内 容 包 括 公 司 治 理 、 管 理 、 人 才 、 产 品 、 资 本 等 方面。这部分通常由投资经理牵头，风控、财务、法务共同完成的。（ 十 ） 在 项 目 立 项 之 际 ， 投 资 经 理 就 应 该 为 该 项 目 设 计 退 出 方 案 ， 并 随 着 项 目 的 发 展 做 出 修 订 。有 些 机 构 要 求 投 资 经 理 在 选