解CDR专题报告之四：解读CDR登记结算业务细则.pdf

策略专题 公司研究 财通证券研究所 2018 年 05 月 22 日 详解 CDR 专题报告之四 计算机软件与服务 证券研究报告 策略报告 5 月 21 日，中国证券登记结算有限公司 起草了 存托凭证登记结算业务细则 (公开征求意见稿 ) （以下简称“细则”）并面 向市场参与主体公开征求意见。 此次细则 (公开征求意见稿 )的面世也意味着 CDR 离市场又更进了一步。 针对本次 细则 ，我们做以下梳理和要点总结： 本细则适用范围 细则适用范围 主要为创新企业发行 CDR 相关登记结算业务 。同时，考虑到中国证监会存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）兼容“沪伦通”业务模式， 细则亦为“沪伦通”预留了制度空间 。 证券账户、登记与存管 细则明确投资者参与存托凭证的认购和交易都应当 使用 A 股证券账户 ；存托凭证 上市交易的 存管全部在中登公司 ，中登公司将设立电子化证券登记簿记系统 ， 根据证券账户的记录，办理存托凭证持有人名册的登记 ；存托凭证登记实行 登记申请人申报制 ， 中登公司对登记申请材料进行形式审核 ； 存托人在申请办理存托凭证初始登记前，应当 与中登公司 签订证券登记及服务协议 ； 初始登记材料包括 ： （一） 存托人与境外基础证券发行人签订的存托协议 （二） 中国证监会核准发行存托凭证的批复文件 （三） 证券登记申请 （四） 中登公司 要求提供的其他材料 ； 中登公司暂不办理存托凭证的质押登记业务 （ 现阶段存托凭证质押登记的依据并不明确 ， 目前法律、行政法规并未对存托凭证是否可以办理质押登记予以明确 ） ；中登公司 提供存托凭证现金红利派发、送股、配股、网络投票等服务 ，也同时提供 向存托人提供持有人名册服务 、 向存托人和存托凭证持有人提供存托凭证登记信息查询服务 。 清算交收 存托凭证通过 中登 进行结算的，应当以 人民币作为结算货币 ， 实行 分级结算 原则 ； 结算参与人应当根据本公司结算备付金管理办法证券结算保证金管理办法等规定，缴纳结算备付金和证券结算保证金 ： 存托凭证涉及的最低结算备付金限额按照债券以外其它品种的比例计收，涉及的证券结算保证金按照权益类证券 品种的比例计收 ； 境外发行存托凭证 以集中登记、存管在本公司的股票为基础， 在境外发行存托凭证涉及的账户开立以及基础股票登记结算事宜，适用 中登 有关规定 ；但 境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证登记结算事宜， 中登 另有规定的，从其规定。 对于税费收取和证券结算风险基金计提问题 做原则性规定 一是 CDR 登记结算业务有关项目 设置 和 费用 标准均原则比照 A 股设定。原先以面值为计费基础的收费项目参考 ADR、 GDR 等境外存托凭证不设面值的实践做法， 需将 CDR 部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变 ；二是 对于证券交易所或中国证监会委托或授权 中登 代为收取的费用 ，中登 将按照委托或授权单位的规定办理 ； 三是 对于股息红利所得税、证券交易印花税等， 中登 将按照国家政策规定执行 。四是在有关部门做出具体规定前 ， 暂不计提证券结算风险基金。 风险提示： 政策推进不及预期， CDR 进度不及预期 财通证券研究所 解读 CDR 登记结算业务细则 请阅读 最后一页的重要声明 以才聚财 ，财通天下 证券研究报告 联系 信息 姚玭 分析师 SAC 证书编号： S0160518010003 yaopinctesc 王鏡 联系人 wangjing1ctsec 相关报告 1 策略报告： 2018 年上市公司一季报行业拆解 -跟着财报选行业 -2018Q1 2018-05-21 2 策略报告：商誉减值专题报告 -商誉规模增速回落，创业板占比超 10% 2018-05-21 3 策略报告：策略 大势研判 -贸易战阶段性缓解，市场不确定性下降 2018-05-21 4 策略报告：行业比较 景气跟踪 -中观数据持续改善 2018-05-21 5 策略报告：股票质押专题报告 -“ 无股不押 ” ，关 注 高质 押比 例 行业 与个 股 2018-05-17 谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 2 证券研究报告 策略专题 附件： 存托凭证登记结算业务细则 （公开征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范存托凭证登记结算业务，根据中华人民共和国证券法关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见证券登记结算管理办法存托凭证发行与交易管理办法等法律法规、部门规章、规范性文件规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条【适用范围】证券交易所上市和已发行拟上市的存托凭证涉及的证券登记、存管、结算相关业务，适用本细则。 本细则未作规定的，原则上适用本公司关于人民币普通股票（以下简称“ A 股”）的相关规定，本公司另有规定的除外 。 第三条【参与方管理】存托人、 投资 者、结算参与人等主体参与本公司存托凭证登记结算相关业务的，应当遵守相关法律法规、部门规章和本公司业务规则。 本公司对存托凭证登记结算业务实行行业自律管理。 第二章证券账户、登记与存管 第四条【证券账户】投资者参与存托凭证的认购和交易等，应当使用 A 股证券账户。 第五条【集中存管】存托凭证在证券交易所上市 交易时应当全部存管在本公司。 本公司设立 电子 化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理存托凭证持有人名册的登记。 第六条【登记申报制度】存托凭证登记实行登记申请人申报制，本公司对登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。 前款所称登记申请人包括存托凭证的存托人、持有人，或本公司 认可的其他申请办理存托凭证登记的主体。 第七条【登记效力】存托凭证应当登记在持有人本人名下。本公司出具的存托凭证登记记录，是持有人持有存托凭证的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会相关规定的，可以将存托凭证登记在名义持有人名下。 谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 3 证券研究报告 策略专题 本公司有权要求名义持有人提供其名下存托凭证权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的权益拥有人的存托凭证持有记录是权益拥有人持有存托凭证的合法证明。 第八条【服务协议】存托人在申请办理存托凭证初始登记前，应当与本公司签订证券登 记及服务协议，明确双方的权利义务关系。 第九条【初始登记】存托凭证在证券交易所上市交易前，存托人应当根据本公司相关规定提交初始登记材料，并在规定时间内申请办理存托凭证初始登记。 第十条【初始登记材料】存托人申请办理存托凭证初始登记的，应当提供以下申请材料： （一）存托人与境外基础证券发行人签订的存托协议； （二）中国证监会核准发行存托凭证的批复文件； （三）证券登记申请； （四）本公司要求提供的其他材料。 第十一条【变更登记】对于通过证券交易所集中交易的存托凭证，本公司根据存托凭证交易的交收结果办理集中交易 过户登记。 对于协议转让、继承、离婚、法人资格丧失、向 基金 会捐赠等情形涉及的非交易过户登记业务，以及因协助执行等引起的其他变更登记，根据本公司相关业务规则的规定办理。本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规另有规定的除外。 对于存托凭证与基础证券之间的转换业务涉及的存托凭证份额变更登记，按照中国证监会及本公司有关规定办理。 第十二 条【公司行为】本公司根据存托人的申请，按照相关规定和证券登记及服务协议的约定，提供存托凭证现金红利派发、送股、配股、网络投票等服务。 除本公司另有规定外，公司行为涉及存托人与本公司之间的资金收付以人民币完成。 第十三条【持有人名册及查询服务】本公司根据相关业务规则规定，向存托人提供持有人名册服务。 本公司根据相关业务规则规定，向存托人和存托凭证持有人提供存托凭证登记信息查询服务。 第十四条【退出登记】存托凭证终止上市后，存托人应当及时到本公司办理证券交易所市场的退出登记手续。 本公司在结清与存托人的债权债务或就债权债务问题达成协议后，与存托人签订谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 4 证券研究报告 策略专题 证券登记数据资料移交备忘录，将存托凭证持有人名册清单等证券登记相关数据和资料移交存托人。 退出登记手续办理完毕后，存托凭证持有人名册维护等相应职责由存托人直接承担，存托凭证持有人应当通过存托人主张相应权利。 存托人未按规定办理退出登记，本公司将其登记数据和资料送达存托人，并由公证机关进行公证的，视同退出登记手续办理完毕。 第十五条【发行失败处理】本公司办理存托凭证初始登记业务时，如出现发行失败的情况，存托人应当向本公司申请办理存托凭证份额注销以及协助募集资金的退款等相关事宜。 第三章清算交收 第十六条【结算币种】存托凭证通过本公司进行结算的，应当以人民币作为结算货币。 第十七条【结算方式】本公司作为结算参与人的共同对手方，为存托凭证的交易提供多边净额结算服务。 第十八条【分级结算】存托凭证的证券和资金结算，实行分级结算原则。 本公司根据清算结果，按照相关结算业务规则，办理与结算参与人之间的存托凭证和资金交收。结算参与人应当就 交易达成时确定由其承担的交收义务，对本公司履行最终交收责任。 结算参与人负责办理与其客户之间的存托凭证和资金清算交收。结算参与人与其客户之间的证券划付，应当根据有关规定，委托本公司代为办理。 第十九条【违约 处置 】结算参与人未能按照规定履行证券或资金交收义务的，本公司参照 A 股相关规定进行违约 处置 。 第二十条【结算备付金账户】结算参与人应当通过在本公司开立的 A 股结算备付金账户与本公司完成存托凭证交易等业务的资金交收。 第二十一条【风险财务资源】对于存托凭证交易，结算参与人应当根据本公司结算备付金管理办法证 券结算保证金管理办法等规定，缴纳结算备付金和证券结算保证金。 存托凭证涉及的最低结算备付金限额按照 债券 以外其它品种的比例计收，涉及的证券结算保证金按照权益类证券品种的比例计收。 第四章附则 第二十二条【税费与风险基金】存托凭证登记结算业务相关费用，按照本公司费用标准收取。其他单位授权或委托本公司代为收取费用的，本公司按照相关规定谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 5 证券研究报告 策略专题 办理。 存托 凭证相关税收安排和证券结算风险基金计提，按照国家有关规定执行。 第二十三条【纠错处理与免责】因不可抗力、交易登记系统 技术 故障、人为差错等原因导致存托凭证登记结算数据发生错误的，本公司与相关机构核对一致后进行更正。 因不可抗力、不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的，本公司不承担责任。 第二十四条 【中文文本】本细则要求提交的材料应当为中文文本。提交外文文本的，应当同时提交符合相关公证、认证要求的中文译本，并以中文译本为准。 第二十五条【境外发行存托凭证】以集中登记、存管在本公司的股票为基础，在境外发行存托凭证涉及的账户开立以及基础股票登记结算事宜，适用本公司有关规定。 境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证登记结算事宜，本公司另有规定的，从其规定。 第二十六条【证监会批准】本细则报中国证监会批准后生效，修改时亦同。 第二十七条【解释权】本细则由本公司 负责解释。 第二十八条【实施日期】本细则自二年月日起施行。 关于中国证券登记结算有限责任公司存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）的起草说明 为落实中国证监会关于创新企业发行存托凭证工作部署，规范存托凭证（以下简称 CDR）登记结算业务，根据中华人民共和国证券法关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见证券登记结算管理办法存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）等有关规定，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）研究起草了存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）（以下简称细则）。有关情况说明如下： 一、基本原则 细则按照参照 A股现行业务做法的原则，对 CDR各项登记结算业务做出规定。根据市场需求和有关部署， 本公司未来可逐步增加对 CDR 特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持，届时修订细则或发布专门规定。 二、主要内容 细则共计四章二十八条。 谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 6 证券研究报告 策略专题 第一章“总则”，规定了细则制定依据、适用范围、自律管理原则。 第二章“证券账户、登记与存管”，主要规定了 CDR 的证券账户设臵、存管方式、登记效力、初始登记、变更登记、公司行为处理、退出登记等内容。 第三章“清算交收”，主要规定了 CDR 结算币种和结算方式、分级结算原则，同时规定了结算备付金账户设臵、风险财务资源收取等内容。 第四章“附则”，主要规定了 CDR 相关税费 及证券风险基金的收取方式、纠错处理及免责条款，同时规定了细则所涉材料中文文本要求、细则的解释权以及生效时间等。 三、需要说明的几个问题 （一）本细则适用范围 细则适用范围主要为创新企业发行 CDR 相关登记结算业务。同时，考虑到中国证监会存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）兼容“沪伦通”业务模式，细则亦为“沪伦通”预留了制度空间。 （二）存托人与本公司的关系问题 存托人与本公司（证券登记结算机构）之间主要构成委托登记的法律关系，存托人委托本公司办理存托凭证的初始登记、变更登记、退出登记和公司行为服务等。 细则要求存托人与本公司签订协议（第八条），并规范了相关登记业务中存托人与本公司的职责划分（第九至十五条）。 （三）是否办理质押登记业务问题 对于存托凭证的质押登记业务，细则第十一条第二款规定，本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规另有规定的除外。主要考虑：现阶段存托凭证质押登记的依据并不明确。首先，物权法第二百二十三条对可以出质的权利类型进 行了列举，其中并不包括存托凭证；第二，物权法第二百二十三条第（七）项规定法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利可以出质，但目前法律、行政法规并未对存托凭证是否可以办理质押登记予以明确。 （四）税费收取和证券结算风险基金计提问题 对于税费收取和证券结算风险基金计提问题，细则第二十二条进行了原则性规定，具体说明如下：一是对于 CDR 登记结算业务相关费用，有关项目设臵和标准均原则比照 A 股设定。其中，对于 A 股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证（ ADR）、全球存托凭证（ GDR）等境外存 托凭证不设面值的实践做法，需将 CDR 部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变。二是对于证券交易所或中国证监会委托或授权本公司代为收取的费用（例如证券交易经手费、证券交易监管费等），本公司将按照委托谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 7 证券研究报告 策略专题 或授权单位的规定办理。三是对于股息红利所得税、证券交易 印花 税等，本公司将按照国 家政 策规定执行。四是在有关部门做出具体规定前，本公司按照现行证券结算风险基金管理办法规定，暂不计提证券结算风险基金。 谨请参阅尾页重要声明及 财通 证券股票和行业评级标准 8 证券研究报告 策略专题 信息披露 分析师承诺 作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，并注册为证券分析师，具备专业胜任能力，保证报告所采用的数据均来自合规 渠道，分析逻辑基于作者的职业理解。本报告清晰地反映了作者的研究观点，力求独立、客观和公正，结论不受任何第三方的授意或影响，作者也不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任何形式的补偿。 资质声明 财通证券股份有限公司具备中国证券监督管理委员会许可的证券投资咨询业务资格。 公司评级 买入：我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅在 15%以上； 增持：我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于 5%与 15%之间； 中性：我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于 -5%与 5%之间； 减持：我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于 -5%与 -15%之间； 卖出：我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅低于 -15%。 行业评级 增持：我们预计未来 6 个月内，行业整体回报高于市场整体水平 5%以上； 中性：我们预计未来 6 个月内，行业整体回报介于市场整体水平 -5%与 5%之间； 减持：我们预计未来 6 个月内，行业整体回报低于市场整体水平 -5%以下。 免责声明 本报告仅供财通证券股份有限公司的 客户使用。本公司不会因接收人收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告的信息来源于已公开的资料，本公司不保证该等 信息的准确性、完整性。本报告所载的资料、工具、意见及推测只提供给客户作参考之用，并非作为或被视为出售或购买证券或其他投资标的邀请或向他人作出邀请。 本报告所载的资料、意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断，本报告所指的证券或投资标的价格、价值及投资收入可能会波动。在不同时期，本公司可发出与本报告所载资料、意见及推测不一致的报告。 本公司通过信息隔离墙对可能存在利益冲突的业务部门或关联机构之间的信息流动进行控制。因此，客户应注意，在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行 的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。在法律许可的情况下，本公司的员工可能担任本报告所提到的公司的董事。 本报告中所指的投资及服务可能不适合个别客户，不构成客户私人咨询建议。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告仅作为客户作出投资决策和公司投资顾问为客户提供投资建议的参考。客户应当独立作出投资决策，而基于本报告作出任何投 资决定或就本报告要求任何解释前应咨询所在证券机构投资顾问和服务人员的意见； 本报告的版权归本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。