在西班牙做生意.pdf

亚洲思维中国与西班牙如何创建更密切的联系以促进经贸合作。推动机遇投资不动产、能源与基础设施的好机遇。通向拉丁美洲的大门探索拉丁美洲的机遇，投资与增长的温室。b 1在西班牙做生意 / kwm 在西班牙做生意 / kwm作为全球第十三大经济体及通向非洲与南美的大门，西班牙为中国境外投资者提供了多种多样的机遇。在过去的12到18个月间，中国政府强调了与西班牙发展关系的重要性，中国援引西班牙开放且价格具有竞争性的市场以及合作监管框架，作为希望做生意的主要原因。中国与西班牙之间的双边贸易与投资流动近些年来已有增加，从2010年的一千万欧元猛增至2012年的四亿多欧元。在2015年2月，中国与西班牙共签订14项交易，价值超出40亿欧元，标志着双方对长期同盟的坚定承诺。主要聚焦在工业领域，包括银行业与金融、能源与电力及电信，其他的关注在于西班牙的零售与商业领域以及食品生产。加之第二季度增长率进一步加速复苏，西班牙是欧元区内为数不多的取得成功的国家。同时，增长趋势也在其他领域持续。在近期经济危机中吃尽苦头的酒店与不动产明显在复苏，价格的重新调整及黄金签证方案的启动使这对于外国投资者来说是有利可图的，而去往西班牙的中国投资者与国民的稳定移民流进一步证明了这一点。目前不动产价格约为2007年之前其市场价值的40%，所有的目光都关注着不动产的机会，而且物业价格再次上涨。西班牙提供欧洲最让人兴奋的一些投资机遇。本期刊物就中国投资者在西班牙的主要市场机遇提供观点。我们希望这些见解为您的业务洽谈增加价值，而且我们乐意就其与您进行深入探讨。傅思德全球管理合伙人Carlos Pazos合伙人，马德里中国政府鼓励本国企业赴西班牙投资兴业。李克强，中华人民共和国总理14法律框架20认识团队04通向拉丁美洲的大门05领先的领域与机遇02全局10关键的公司与并购事项在西班牙做生意 3在西班牙做生意 / kwm凸显中国公司对西班牙感兴趣的一些交易包括海南航空集团（NHA）购买了40%的NH集团（酒店领域）以及中国能源公司三峡集团投资EDP energas de Portugal及其子公司Hidrocant brico。除其他公司外，已在西班牙投资的一些中国公司有联想、宝钢、中远集团、华为、海尔欧洲、Mimmmetals与中兴。机遇由于西班牙法律按照普遍自由化的体系，调整了其外商投资规则，西班牙的法律框架对外国投资者有利，不区分欧盟居民与非欧盟居民，而且这种方式对中国投资者没有差别。 有年轻化的劳动力及具有竞争力的成本支持，西班牙已成为创新中心。西班牙具有高质量的劳动力，科学与技术领域的职业教育以上的人口在欧洲排名第四，次于德国、英国及法国。中国公司在西班牙发现的一些关键商业机遇有： 由于2009年及随后几年的经济危机，商业资产（土地、不动产、资不抵债的公司等）的价格下降； 某些领域的潜在私有化预期在未来年间发生（即机场航管局集团）； 西班牙的坏账银行SAREB的不动产资产； 由于劳动力市场的灵活性，西班牙公司的竞争力不断增强 西班牙公司在某些领域的专有技术与能力，例如生物科技、能源及基础设施 由中央政府及其他政府机构建立的具有广泛性与综合性的援助与激励体系，特别强调促进长期就业、生产性投资与研究、开发与技术创新； 公路与铁路网覆盖广泛，且港口与机场的数量与位置良好，使西班牙具有绝佳的交通网络，直接促进贸易与旅游业。2 在西班牙做生意 / kwm外国投资者已经改变了他们对西班牙的看法。自2010年的经济动荡，并在对例如金融、税收及雇佣等关键问题进行深入的法制改革三年后，西班牙已扭转局势。目前，其国内生产总值正在增长，国内与跨国公司正在增加其投资，并在若干年间首次出现了就业增长。国际机构，如国际货币基金组织正在上调西班牙增长预期，而且外国直接投资者已对这个国家重燃兴趣。目前，西班牙的经济形势不同于2009年末的普遍情形。如Mariano Rajoy于2014年9月在中国路演时所解释的，西班牙的季度增长是欧盟的三倍，并正在巩固其作为全球第13大经济体、欧元区第四大成员国的地位。这个国家已经成为欧洲最具吸引力的国内市场之一，具有的潜在消费者为4720万，且每年游览该国的游客为5600万。目前，根据西班牙经济部的信息，西班牙有12800个外国公司，其中的75家跻身福布斯前100名。西班牙-中国：关系不断发展西班牙和中国在政治和制度两个层面都有流动的双边关系。如由ESADE中欧俱乐部1开展的研究中所反映的，中国投资西班牙是近期现象，而且与其他欧盟国家相比，其数量相对较少。但是，这一情况正在变化。所得的官方数据2显示，直至2010年中国在西班牙的境外投资尚未超出五百万欧元。到2012年，境外投资超出四亿欧元。与此同时，中国已变成了新兴市场与西班牙的主要贸易伙伴，且是欧盟外的最大贸易伙伴。西班牙对中国外商直接投资更加具有吸引力的领域是能源、工业、电信、运输与物流以及银行业。农业与食品领域近期也吸引了这些投资者的兴趣，特别是与葡萄酒及石油的次级领域有关的投资者。全局国家 位于欧洲西南部，占地504782平方公里，为欧盟第二大国家 人口为4710万 官方语言为西班牙语，但在特定自治区域内（地区）有一些其他语言是官方语言 货币为欧元（） 政治制度为议会君主制 出于行政目的，西班牙被组织为17个自治区，是欧洲最为分散的国家之一 西班牙拥有极高的生活品质并且包容外国人。 海岸线约8000千米 在2013年6070万游客游览了西班牙，是世界上被游览次数最多的第三大国家经济 就规模而言，是世界上第13大经济体 为全世界外商直接投资第12大接收国 在全世界直接投资接受国中名列第12位，是全世界第11大投资国 服务业对国内生产总值的贡献最大（超过经济活动的70%） 在世界商品出口国与进口国中分别名列第20位与第17位 服务业对国内生产总值的贡献最大（超过经济活动的70%） 与拉丁美洲及北非有经济联系国际机构正在上调西班牙增长预期，而且外国直接投资者已对这个国家重燃兴趣。1 “中国在欧洲的投资2014年”。ESADE中欧俱乐部2 “Registro de Inversiones”（在西班牙投资）受益于其结构性改革，西班牙是欧元区中唯一一个目前正在进步的国家。CHRIStINE LAgARDE，国际基金组织总裁中国在欧洲的累计境外投资（百万美元）卢森堡 7082法国 3723英国 2530德国 2401瑞典 1531荷兰 665匈牙利 475意大利 449西班牙 389*来源：商务部（2011）/ESADE中欧俱乐部4 5在西班牙做生意 / kwm 在西班牙做生意 / kwm西班牙对外商投资的吸引力不仅在于其国内市场，而且在通过我们与第三世界市场合作的可能性。在这个方面，由于我们的经济、历史与文化联系，拉丁美洲最为重要。西班牙公司在拉丁美洲是第二大投资者，仅次于美国公司。许多西班牙公司在拉丁美洲的关键领域具有战略地位（信息技术、能源、金融、基础设施等）。除其他公司外，一些例子包括雷普索尔、FCC、英德拉、歌美飒、西班牙电信、桑坦德、阿伯提斯、西班牙对外银行、ACS、Sacyr、伊维尔德罗拉、OHL与西班牙天然气公司。拉丁美洲对西班牙公司的重要性的最佳例证是它们的经济成果与战略计划：桑坦德集团（集团总收入的51%来自拉丁美洲）；恩德萨（其业务的40%在拉丁美洲）；伊维尔德罗拉（公司拥有的400MW的风车农场正在运营，且计划建设450MW的项目）。此外，一些跨国公司设在西班牙，以管理它们在拉丁美洲的运营。除其他例子外，一些例子有华为、西门子、阿尔斯通、普莱克斯及捷孚凯。西班牙与中国公司在第三世界的合作项目中，开始作为全球伙伴露面。这一方面最重要的一项交易发生于2010年，中国石化购买了雷普索尔巴西公司的40%。能源鉴于西班牙近些年的能源消费结构，可再生能源不断增长的重要性与主导地位正在变得越发清晰，清洁能源满足了将近10%的需求。近年来，西班牙在发展这些项目方面已经成为先驱。但是，传统技术与不可再生能源仍扮演着重要角色，这使对石油产品的需求超过西班牙能源消费总量的50%，天然气需求约为消费总量的18%。西班牙能源领域的监管非常严格，当考虑投资机遇时，需要考虑到大量的监管机构与法规。受监管的活动与不受限的活动概括而言，西班牙能源系统的法律与金融架构基于两类不同的活动：受监管的活动。-电力与天然气两者的传输、分销、市场运营及系统运营。这些活动的收益方案受监管并主要基于投资成本及基础设施运营成本。不受限的活动。-基于为这些活动引入竞争的产出与交易（comercializacin）。这些活动的收益方案是自由化的（产出基本上是联营或双边协议）。但是，可提及一个关于可再生能源的例外，即收益方案同样基于投资及可再生能源基础设施的运营成本。近期进展近年来，电力及天然气领域深化改革获批，因此在中长期未预见重大变动。改革目的很明了：坚决解决资费亏空，并有能力创建稳定且可预见的监管框架，为投资者增添保障。因此，已经采取了与可再生能源产出、传输及分销的资产收益方案有关若干措施，以控制计划的成本。对于天然气领域改革，其主要目的在于同样基于体制的经济性持续性原则，考虑到需求的波动及当前天然气基础设施的发展水平，变动其经济体制。可再生能源概览新的体制基于从市场份额中取得收益的可再生能源资产，包括附加关税以及必要的（i）投资成本；及（ii）开展活动所需的平均运营成本，基于运营标准配置的标准成本。由于过去十年间国家十年债券在二级市场中的平均表现提高了300个基点（等于约7.5%的利润率），改革已为该等运营中的设施创造了合理的税前利润。The trends and issues in sectorsThe trends and issues in sectors领域：趋势与问题 通向拉丁美洲的大门与拉丁美洲做生意的最佳欧洲平台 16项协议，避免在中美洲及南美洲的双重税收 20项协议，保护并促进相互投资 极佳的通讯与基础设施：马德里大约集中了欧洲与拉丁美洲之间航空运输总量的35% 越来越多的跨国公司选择西班牙作为其拉丁美洲总部西班牙公司位居世界一流公司 全世界五分之三的航班的控制使用西班牙空中导航系统 西班牙电信公司是世界上最大的电信公司之一（根据市场资本及顾客数量） 桑坦德银行是欧元区第一家银行，也是世界上最早的银行之一 西班牙对外银行在40多个国家运营 伊维尔德罗拉是世界第4大公共事业公司 西班牙基础设施领域在外国市场居世界领军地位。30个西班牙公司的总收入为800亿美元。来源：在西班牙投资6 在西班牙做生意 / kwm在投资能源公司时要考虑什么？事先授权或通知工业部2013/3法律第九条附加条款确立了在任何以下收购发生时，通知工业能源和旅游部的义务： 由在其他公司或资产中开展受监管活动的公司（受监管公司）做出的直接或间接收购，且该收购可能对受监管公司的活动开展产生相关影响； 收购受监管公司的股份，或收购通过其控制的公司间接开展受监管活动的公司的股份。当收购是由设立于非欧盟国家的公司开展时，如果该部认为收购对保证电力供应造成足够真实与严重的威胁，该部可以对被收购和/或收购公司的商业行为施加特定条件。表决权的限制如果股东在电力及天然气的产出及供应业务中每个方面、在两个或更多主要运营商中（五个最大的运营商）直接或间接持有股本，REL6/2000第34条确立了以下限制： 仅对其中一个主要运营商可能具有完全投票权。在其他主要运营商中的投票权被限制在最多为3%； 仅可在其中一个主要运营商中任命董事在直接收购能源资产时要考虑什么？电力与天然气法规规定，直接转让用于电力与天然气产出、运输及分销的资产，需要事先授权，前提是收购方满足给予授权时所考虑的所有必要的法律、技术与财务要求。通过兼并、分拆或转让持有这些资产的公司股份而间接转让这些资产，在特定情况下可能需要事先授权。框架经各个自治区通过的法规得到完善，并在某些情况下规定在发生资产的间接转让时需要授权。在开发新能源项目时要考虑什么？开发新能源项目所需的行政授权可总结如下： 行政授权：设施的开发、建设、修改与管理须由行政主管部门事先授权。对于能源产出设施，必须事先取得输电网的连接点，以获得行政授权； 执行项目的批准：行政主管部门须批准执行项目； 一旦设施建成并完全可运营，设备的启动由行政主管部门授权； 当地许可：设施的建设工程必须从工程所在地的自治区获得相应许可； 环境许可/批准：这可能在项目中施加一系列拟将实施的措施以保护环境。7在西班牙做生意 / kwm我们认为新体制基于从市场份额中取得收益的可再生能源资产，包括附加关税，如必要，还包括（i）投资成本；及（ii）开展活动所需的平均运营成本，基于运行标准化装置的标准成本。gONzALO OLIvERA，能源与基础设施合伙人基础设施从技术及“专有技术（know-how）”两个角度，西班牙的基础设施领域都非常先进。西班牙公司普遍被认为居于基础设施项目的最前沿，在国际市场上受到高度赞誉，并在例如航空及陆地运输、铁路及公共工程的领域，成为全球领军者。官方数据表明，西班牙公司管理着世界上38%的主要运输特许权，跻身世界顶级承包商（ACS、FCC、阿伯提斯、法罗里奥、Sacyr、安迅能、Isolux Corsn、OHL、联合技术公司等）。基础设施发展战略及投资机遇政府为2012年至2024年的基础设施、运输及住房（PItv）领域起草了新计划，旨在向受到2007年至2008年经济危机影响的基础设施市场重新注入活力。PItv的起草基于新经济环境的需要，并在质量及效率方面有严格标准。除其它与新投资有关的目标外，PItv旨在完成运输网络的构成要素及安排，提供战略基础设施（跨境），并促进私人领域参与公共基础设施的出资与开发。PItv的实施将使运输系统的现有能力得到优化，并进一步发展运输网络，并考虑将其并入跨欧网络。预期会建设超过3500千米的大容量公路，投入超过180亿欧元，且有附加投资（约60亿欧元）改善传统的公路网。目前约有2800千米的高速列车连接正在被研究与分析，而且，PItv也预见了航空运输及港口的进一步发展与改善。公共基础设施中的私人融资举措西班牙立法预见了若干方式，以在公共基础设施中实施私人融资举措，主要为公共工程特许协议从本质上说，特许协议的目标是发展公共工程，并建设新的基础设施或重整现有设施，作为该等工程的对价，一经建成，特许权享有人具有运营基础设施的权利或就该等工程收到固定价款。特许协议通过公共投标程序授予，而且基于透明与平等原则。运营与管理基础设施的经济风险由特许权享有人承担，而公共主管部门承担非商业风险。但是，如果协议对任何一方（特许享有人或公共主管部门）不公平，西班牙立法规定了重新平衡特许经济条款的机制。公私合作协议在存在经济原因或存在基于公共利益的其他原因而推荐使用公共资源发展这些基础设施时，特许享有人与公共主管部门通过这些协议，均可参与新基础设施的融资。有时，这些协议通过有公私实体参与的公司工具执行，二者都参与给定协议的管理与运营。这种公私合作协议方式的申请仍非常罕见，而公共基础设施普遍是通过特许协议进行开发。但是，预期在未来年间，这些协议的重要性不断增加，这可能使执行基础设施项目的方式更加高效，并为投资者提供进一步的机遇。谁能在西班牙成为公共基础设施的受让人？西班牙立法规定了可以和公共领域订立合同的特定要求。所述要求主要是要证明经济、财务及技术能力，而且在某些情况下，可以适当划入承包商登记册中的特定分类。除以上事项外，非欧盟区的公司必须通过来自西班牙并处在相应国家的相应常住外交使团说明，原产地同意西班牙公司按照类似于西班牙立法中可预见的方式，与公共领域订立合同。如果是公共工程合同，外国公司也必须在西班牙设立分公司。8 9在西班牙做生意 / kwm 在西班牙做生意 / kwm不动产在2007年巅峰后的六年衰退期之后，自2013年起，西班牙不动产市场正在见证活动的明显复苏。不动产市场正在受益于商业信心的恢复，而且投资者对购买商业物业的兴趣已显著增加。市场中开始觉察到普遍乐观，在西班牙公司与国际公司完成了众多大规模交易中，这一点很明显。谁能在西班牙拥有不动产？在西班牙，不论他们是居民还是非居民，具有法律资格的所有个人与法律实体均可投资不动产。与某些其他欧洲国家不同，在西班牙没有对中国投资者的法律限制。但出于数据目的，对不动产的外商投资的任何金额超过3005060.52欧元的，必须向经济和竞争部投资登记处（Registro de Inversiones del Ministerio Economa y Competitividad）申报，但是不受限于事先批准，除非是从避税场所做出的投资。西班牙的物业转让在西班牙，最常见的所有权类型是完全所有权（propiedad de pleno dominio），这类似于英语永久产权，并包括普遍不受限的权利，可转让物业或对物业设置财务负担。交易的架构设计是直接收购不动产（资产交易），或是收购持有不动产所有权的公司（股份交易），在其中选择的主要是税务驱动。物业完全所有权的转让（pleno dominio）仅需有效的书面合同以及向购买人交付物业的占有。与其他国家不同，在物业登记册登记物业所有权的转让没有强制性，而且它仅具有宣示性。但在实践中，由于物业登记册授予的高度保护，几乎总是在西班牙公证人面前签署契约并记入物业登记册（私人出售及购买协议不能记入物业登记册）而正式转让。尽管有以上内容，普遍的做法是各方签订私人出售与购买协议，规定在交割前必须满足特定条件，包括购买方支付约定购买价格的5%到20%。税务影响实施节税型的架构，对于中国投资者在西班牙成功投资不动产非常重要。架构的节税性将取决于投资的具体情况（资产类型、拟进行的活动、未来收入的性质等）、投资者的类型（个人、公司、基金、合资投资等）及其税收居所地。取决于所选架构，收购西班牙不动产可受限于转让税（tt）或增值税（v At）及印花税（SD）。增值税与转让税普遍规则是，法律实体或个人在商业活动过程中转让不动产受限于21%的增值税（住宅物业为10%）。在所有其他情况下，转让将受限于转让税，税率为6%到10%，取决于物业的位置。当交易受限于增值税时，可以不征收转让税（反之亦然）。在商业活动过程中，建筑的任何第二次及后续转让以及农村土地的转让受限于但免收增值税。因此，该等转让将根据转让税纳税，除非出售方放弃增值税免除。如果这一放弃适用（取决于购买者的增值税状况），建筑的转让将受限于但不免除增值税，且如果转让在公共公证书中记录，应支付印花税。印花税使不动产转让（不受限于转让税）正式化的公共证书受限于印花税，由购买方按照以下税率支付：（i）如果转让受限于且不免除增值税-在0.5%到1.5%之间，取决于不动产的位置；或（ii）如果转让受限于但免除增值税，且增值税豁免被放弃，在0.5%到2.5%之间。对于使不动产抵押设立正式化的公共证书，同样应支付印花税，税率在0.5%到1.5%之间，且应税基础为最高担保数额。对城市土地价值增加的税费此外，城市物业的转让同样受限于对城市土地价值增加的当地税费，其由出售方支付。应税基础及税率由各自的自治市在法律列出的限制内决定。租赁根据西班牙立法，非居住使用的租赁协议首先受到各方意图的管辖，然后如果各方未排除其适用，受到西班牙城市租赁法（LUL）第三章条款的管辖，并共同受到西班牙民法典的管辖。除西班牙城市租赁法对呈缴与司法程序的强制性条款以外，各方自行规定与租赁有关的任何权利与义务的适用。建筑的节能性西班牙政府最近实施了关于建筑物的能源使用的欧洲法规，如今，在出售或租赁物业时，所有者必须提供能源性能证书，对建筑的能源性能做出从A（极好）到g（极差）的评价，仅有一些例外情况。目的在于使购买方或承租人能够比较不同物业的性能。黄金签证（golden visas）包括中国投资者的非欧盟居民通过投资西班牙不动产，有资格取得在西班牙的居留许可，前提是投资与投资者均符合以下要求：除中国投资者本人以外，其配偶及未满18岁的子女，或达到法定年龄且客观上因其健康状况生活不能自理的个人，有权在中国投资者之后、共同或同时申请居留许可。起初，中国申请人有资格被授予居留签证（visado de residencia），这种签证允许他们在西班牙居留至少一年。希望在西班牙居留的时间超出一年的中国投资者有资格取得两年（可另外续展两年）的居留授权（autorizacin de residencia），前提是：（a）其持有投资者的有效居留签证，（b）在居留授权期间至少到过西班牙一次,（c）其继续持有具有所示最低价值的物业，且（d）如适用，其始终履行任何税务与社会保障义务。投资要求 申请者要求投资必须：（i）由外国申请人直接或通过其控制且不位于避税场所的公司间接做出；（ii）在西班牙持有价值至少为500000欧元的不动产，且无高达500000欧元的财务负担；且（iii）在居住许可的完整持续期间始终具有这些条件。申请者必须满足以下要求：（i）常在西班牙；（ii）年龄在18岁或以上；（iii）在西班牙及其过去五年居住的国家没有刑事记录；（iv）未被记录为可能被拒绝进入与西班牙为此目的签署协议的国家领土的个人；（v）具有在西班牙授权运营的保险人安排的公共或私人健康保险；（vi）在其居留在西班牙期间，其自身及家庭成员有足够的生活来源；及（vii）支付处理许可的费用（即60欧元）。10 11在西班牙做生意 / kwm 在西班牙做生意 / kwm设立或收购中国投资者在西班牙设立、运营或收购企业时，可能会遭遇众多重要的法律问题。笼统而言，虽然在特定敏感行业的投资不可避免地需要授权，例如金融服务、公共租界、防卫等，但有若干因素使西班牙对中国投资者具有吸引力，例如对非居民或外国实体没有限制。设立或收购当地实体对于决定在西班牙投资的中国投资者，有若干选项；基本上为：（i）以其自身法人设立西班牙公司，（ii）开设分公司或常设机构，（iii）设立合资或（iv）通过契约性安排开展活动，例如分销、特许或代理协议。向西班牙投资的最普遍的方式是通过设立西班牙公司或收购现有公司。希望在西班牙设立新企业的中国投资者可以选择注册西班牙分公司，或在西班牙设立子公司。这种选择经常受税务驱动。子公司是独立的法律实体，享有完全的决策自主。与此相反，分公司与其所属公司不同，其并非独立法人。分公司或子公司的设立程序均需对设立的公共文书的快速程序，以及对相关董事的任命和在西班牙商业登记册上对该等情形的登记，整个程序将花费四到六周。通常而言，子公司会具有有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）（S.L.）或公众有限公司（Sociedad Annima）（S.A.）的法律形式。对该公司最具关联性的特征进行简单比较，对比列明如下：私人并购自从私募股权于二十世纪九十年代在西班牙并购市场兴起，私人并购交易经常通过私人竞买（拍卖）程序组织。取决于资产的类型与质量，该程序经常竞争激烈，因为不仅主要的行业参与者，而且主要的国际基金（尤其是欧洲与北美）都在密切关注西班牙市场，寻找投资机遇。流程参照国际标准，在投资银行的帮助下，组织与架构安排经常都极为妥善。时间安排在这种流程中非常重要，由于竞买程序中时间越来越紧张，所以必须在进入程序时准备好所有资源。要考虑的关键问题： 经验丰富的交易团队：在正确的时间拥有正确的团队是非常重要的。在理想情况下，精明的团队熟悉这种类型的程序，并且既能够处理竞买程序的严格要求，也能够预测程序的潜在动向； 落实出资：为了在拍卖程序中取胜，交易的出资需要落实或者可用。否则就会出现贵方与其他竞争者的明显差距； 时间安排：这些程序具有极其紧张且固定的时间安排，由卖方在程序书中确定。符合卖方的时间预期，甚至以建议加快交易进程，因而可以在竞买过程中脱颖而出。 交易确定性：在竞买过程第二阶段结束时提出有约束力的报价时，买方应能够几乎立即签署所附股份买卖协议（SPA），且交割仅受限于第三方同意与批准。贵方需做好所有的准备工作，确保成功发出要约。除非价格极其具有吸引力，否则在选择所青睐的投标人时，交易越早确定越占优。 管理层激励：对标的公司管理层的融洽关系经常会对竞买公司及并购中的 关键事项有限责任公司 公众有限公司股本 最低资本为3000欧元，必须在设立时全部付讫。 最低资本为60000欧元，其中至少25%必须在设立时付讫。股份 其并非适销证券。 其为适销证券，可在二级市场交易。股东责任 在两种形式的实体（有限责任公司与公共有限公司）中，股东对公司债务的责任均限制在其股本出资范围内。然而当一人公司且其状况未知或股东拒绝执行债权人协议而资不抵债时，则清偿债务时不受上述限制。股份转让与限制 股份的转让需要通过经公证人以公共文书的方式正式确定。此外，有限责任公司意图阻止外人进入，对份额的转让设立某些限制。最后，股份的转让将记入公司股东登记簿（libro registro de socios）。转让股份的程序取决于所有权性质（记名股份、不记名股份或账面记录代表的股份）大体而言，股份可自由转让，但公司的细则可对股份转让施加其他限制。管理 可选择四种管理形式：一人董事、两名或多于两名的独立董事，两位联合董事或由必须含有最少3名且最多12名董事的董事会。可选择四种管理形式：一人董事；两名或多名独立董事；两名或多名联合董事；或必须含有最少3名董事的董事会。债券发行 有限责任公司不可发行确认或创设债务的债券或证券。公共有限公司可发行确认或创设债务的系列债券（已编号）及其它证券。如需发行债券，也应采纳此形式。由公司发行的债券被视为证券，且发行人以此为债券持有人确认货币债务并有义务在到期日支付利息或偿还本金（取决于债券条款）。也有可兑换或可交换的债券。发行债券 不能发行债券。 以经营活动融资为目的，可以发行债券。限制性经营活动 以下经营范围仅限于公共有限公司：银行业、金融机构、药品、养老基金管理人、租赁、保险及其它。此外，所有上市公司应具有公共有限公司性质。12 13在西班牙做生意 / kwm 在西班牙做生意 / kwm公共并购在西班牙收购私人公司主要受到各参与方决策的驱动，并遵从不受管制的程序。与此相对，为了收购在西班牙上市的公司，需要考虑股票市场的相关规定。程序将受到西班牙有责任的监管者，即西班牙证券交易委员会（Comisin Nacional del Mercado de valores或CNMv）的监督，它负责批准任何收购投标，以对注册办公室位于西班牙且于西班牙证券交易所上市的公司的控制进行收购（oferta pblica de adquisicin或OPA）。 在收购投标中需要考虑的主要因素如下：强制收购投标 当任何人或实体收购上市公司的控制时，无需考虑取得该等控制的方式（通过协议或通过其他方式，例如并购、减资或库存股份的变化，收购直接或间接投票权），将进行强制收购投标。当直接或间接投票权达到30%或以上，或当收购方有能力在24个月期间内任命大多数董事会成员时，视为取得控制。 监管包括强制收购投标规则的某些有限的例外情况，需要谨慎考虑。 应该对上市标的100%的股本进行收购投标，而且一旦取得控制，需要公开宣布，并需要在取得控制后一个月内提交，以获得CNMv批准。 在收购投标中拟将提交的对价需是西班牙法规确定的公允价格。其同样需要信贷机构做出保证，保证按照充分对价向接受投标的股东付款。对价能够以现金或，在特定限制下以证券掉期或交换，或以两者进行提供，并应确保证相似情形中的证券持有人得到平等待遇。 自愿收购投标 对于投标者意图收购的标的公司的任何比例的股本，可发起自愿收购。服从规则 从公布要约直至公示其结果，服从规则对标的公司董事会可以不经股东大会同意而采取的行动施加特定限制，以防止要约成功。要考虑的其他方面反垄断 在西班牙收购公司或企业可能受限于西班牙与欧洲两个层面的反垄断立法； 如果未达到欧洲并购控制界限，如果交易符合以下两个界限的任何一个，可适用西班牙并购控制规则； 市场份额界限：交易引起的市场份额的收购等于或高于相关市场的30%； 营业额界限：在先前会计年度，所有相关业务在西班牙的全球营业额超出2.4亿欧元，前提是其中两项在西班牙取得的单独营业额高于6千万欧元； 如果达到任何法律界限，交易必须在其实施之前得到国家市场与竞争力委员会（CNMC）的通知与授权。外商投资 简单而言，一旦做出投资，西班牙的外商投资仅受限于报告义务。 仅有的例外情况是：（i）来自避税场所的投资需要事先通知，及（ii）活动中的外商投资直接与国家安全以及非欧盟成员外交任务的不动产有关。 某些领域特定立法也在以下领域对外商投资施加某些要求：航空运输、广播、原材料、矿产/采矿权、电视、游戏、电信、私人安全及国家安全的相关活动，包括武器与爆炸物的制造与分销。外汇管制 外汇管制及资本流动完全不受管制，且对于海外支付或海外接收，行动完全自由。 出于数据与信息的目的，仅存在对西班牙银行的某些报告义务。程序产生积极影响。所以，直到最终签约结束以前，都要处理好与标的公司管理层的关系，因为他们可能在选择最终买方时担任重要角色。取得管理层的支持同样会让贵方脱颖而出。而且不仅管理层很重要，贵方对标的公司的未来计划及未来雇佣政策也非常重要，近来西班牙失业率较高，西班牙公司此时对雇佣政策格外敏感。 法律文书准备：最终，修订后的买卖协议及其它交易文件应与具有约束力的要约一并发出。要约应当是友好的并且包含买方对于交易真正关切的事项。买卖协议将严格遵从盎格鲁撒克逊（Anglo-Saxon）风格起草。因此聘请正确的顾问，其重要性毋庸置疑。 一对一交易并非罕见，因为某些卖方，特别是行业参与者，倾向于将程序保持在纯粹私人的范围内。即使在这种程序中，常会见到投资银行从很早的阶段便参与程序，以识别出合适的收购方。这种程序显然受到购买方的青睐，包括行业或金融背景，因为它允许更高程度的交易确定性，而且在价格方面的压力更小。竞买程序第一阶段 邀请参与程序 获得部分法律与财务信息（投资概要或信息备忘录） 指示性无约束力投标第二阶段 尽职调查程序（敏感信息除外） 管理层陈述及实地参观 修改出售购买协议草稿及其他相关交易文件 有约束力的报价（受限于承担、条件及验证性尽职调查）第三阶段 验证性的尽职调查（获得敏感信息） 排他性（偶尔） 对出售购买协议的协商第四阶段 签订买卖协议 临时契约 先决条件的满足 交易交割收购投标预估日程表行动 时间提出收购 取得控制或宣布收购后1个月CNMv许可 7个工作日CNMv批准招股说明书 向CNMv提交全部文件后20个工作日公示招股说明书 自批准起最多5个工作日验收期开始 在公示第一个通知时验收期 在15到70个自然日之间验收期潜在延期 在投标验收期结束前3日公示标的的董事会报告 自验收期开始起10个自然日竞标 在验收期结束前最多5个自然日修订要约条款（如未提交任何竞标） 在验收期最后5个自然日之前公示要约结果 要约期结束后约3日处理要约 通常为自公示结果起3个工作日15在西班牙做生意 / kwm14 在西班牙做生意 / kwm税务对于考虑开启或进入新市场的企业，税务是关键。在西班牙的情况中，它的税务体系极其复杂，虽然谈及细节时很复杂，但它保证了高度的法律确定性。在这个方面，一般的法定限制期是自法定提交截止日起、或者（如果稍晚）自实际提交申报之日起四年。如果在截止日期后提交经修订的申报或税务主管部门开始审计，重新计算四年期限。总而言之，西班牙税务主管部门可以事先就拟议交易的税负发出有约束力的裁定。如果业务是通过子公司或分公司开展，中国公司将在西班牙就其来自全球的收入缴税；否则，将根据西班牙非居民税，仅对其在西班牙取得的每份收入（一般为总收入）征税。公司税与常设机构的非居民税在西班牙，“子公司”被视为税收居民公司，即对其境内外所得与资本收益征收公司税，而“分公司”视为企业在西班牙发展业务活动的固定场所，因此被当做常设机构，按照类似于对子公司适用的方式，对其可归属的西班牙境内利润及收益征税。在这个意义上，西班牙允许提交合并公司纳税申报，并允许在西班牙公司集团内部进行利润与损失抵销。考虑到这些意图，这受限于对外国公司分公司整合西班牙税收集团的特定限制。西班牙的公司计税基数包括总收入减去可扣减费用，并一般基于为税务目的而调整的利润及损失（P&L）报表进行计算。普通企业收入，包括股息与资本收益，将作为一般计税基数的一部分，虽然从股份出售中产生的股息与收益会通常受益于为避免双重征税的免除与扣减。B如果企业费用（包括折旧与摊销）与纳税人开展的经济活动直接相联并得到妥当记录与归档，通常是可以扣减的。对于下述费用，税务扣减有所限制，例如罚款、向避税场所进行支付、组合与其他资产减损以及超出特定比率的财务费用。另外，利息、使用费、分公司向总部支付的技术援助费，一般不可扣减。运营亏损可以结转，没有时间限制。但积极应税基数应保持在70%（在2016年为60%）。根据经济合作发展组织（OECD）的一般指南，西班牙转让定价立法要求与相关各方进行交易要遵从公平原则，而且纳税人要准备特定转让定价文件。预付款定价协议可由税务主管部门确定。标准公司税率目前为30%，虽然预期在2015年降至28%，且自2016年起降至25%（银行除外）。极少数的税务配额的税额减免是作为发生费用的比例进行计算，并可用于特定活动，例如R+D+I（研究加开发加创新）、视听产品以及特定类别劳动力的雇佣。未使用的税法律框架 额减免一般可以在15或18年内进行结转。公司或子公司的纳税期为其业务年度，不可超出十二个月。虽然纳税人需要在每年四月、十月及十二月做出公司税的三项预付款，但他们必须提交纳税申报，而且在业务年度结束后六个月期限后的首个25个日历日内，支付任何到期税费。一般而言，公司与常设机构须定期对工资、租金、股息及因西班牙税费产生的利息，以及社会保障资金，执行预提税。适用于不通过常设机构作为的非居民的预提税通常而言，如果中国公司在西班牙发展业务并非通过常设机构（即没有固定业务地点或位于西班牙的代理），在西班牙仅就其在西班牙取得的特定收入项目征税，豁免与折合率如中国与西班牙于1990年11月22日签署的税务协定中所列。在这个方面，附属于主要业务的活动在西班牙的发展无需在西班牙存在常设机构。根据条例，中国公司并非通过常设机构在西班牙取得的业务收入，在西班牙不纳税，而西班牙子公司向其中国母公司（或任何其他中国税务居民）支付的股息、利息与使用费（并非来自于科学、工业或商业设备），将按照10%的折合率在西班牙纳税，与之相比，一般为20%（自2016年为19%）的预提税率适用于非居民。另一方面，中国公司在西班牙取得的资本收益将按上述一般20%（自2016年起为19%）的利率在西班牙纳税。如果通过常设机构在中国运营的西班牙公司在中国得到互惠待遇，西班牙分公司向其中国总部输送回的利润在西班牙将不受限于任何预提税。我们说对于想在西班牙经营的中国公司，可以考虑在西设立子公司，或者设立常设机构（分公司）。如果条件允许，开展经营甚至都无须在西设立实体。ALBERtO RUANO，税务合伙人间接税在西班牙政府征收增值税（v At），税率为21%（一些项目适用10%），此项税目针对公司及企业进行的交易及提供的服务来征收。当买方或接受方同为公司或企业时，增值税可进行抵扣。而当交易主体并非增值税纳税人（例如一人公司），政府则征收交易税，税率为6%-10%，并且本税项不得抵扣（尽管包含了应缴纳企业所得税的可分摊或可抵扣开销）。若签订与公众相关的合同，需向登记机关缴纳印花税，税率为0.5%-2%。另外，针对一些交易或情形，还需缴纳特定税目，