“一带一路”项目成功融资关键环节.pdf

2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 0 kpmg.c om/ cn “一带一路”项目 成功融资关键环节 毕马威前哨观察系列 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 核心提示： 01 综合评估融资需求和贷款条件，多渠 道选择 潜在融 资机构 02 金融机构提前介入商业谈判，确保交易 条款 满足融 资要求 03 积极配合金融机构完成尽职调查等工 作，争 取最优 融资方 案 1 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 2 案例背景 2 1 本 案例以中国企业对外投资过程中常见问题为主线， 综合毕马威专业服务 团队的多个案例经验创作而成， 旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发 ， 就中 国企业在“ 一带一路 ” 沿线开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析 ， 提出应对策略 ， 并与读者分享毕马威独到的专家见解和行业最佳实践 。 本案 例中的中外企业名称和投资地国均为虚拟。 2 绿色证书交易机制：指政府对企业的可再生能源发电业务核发绿色交易证 书 ， 是政府对发电企业每兆瓦时非水可再生能源上网电量颁发的具有唯一代 码标识的电子凭证。 绿色交易证书可以在能源企业间买卖， 价格由市场竞争 决定。 在国际市场上， 绿色证书交易制度通常是可再生能源配额制的配套政 策。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 征延公司 1 （ 买方 ） 为中国某大型地方国有企业， 涉及基础设施建设 、 城市投资、 能源、 电力 、 地产等多个行业领域 。 近年来， 电力及清洁 能源发电成为征延公司重点发展业务， 在国内已完成资产布局并形成 一定规模， 但在海外运营规模仍较小， 仅在某发达国家投资一个装机 容量较小的光伏电站，海外运营经验 较为有 限。 2013 年中国政府提出的 “ 一带一路 ” 倡议为企业在沿线国家开展投资 与运营带来了历史性机遇。 2015 年 ， 征延公司制定了海外业务发展战 略 ， 将 “ 一带一路” 沿线国家和地区的电力行业确定为主要投资目标。 格雷德公司 （ 卖方） 为境外某资产管理和金融服务集团旗下专注于电 力投资的分支机构， 在亚洲、 欧洲持有众多电力资产。 在 “ 一带一路” 倡议的推动下， 域内国家能源基础设施投资需求出现井喷式增长。 为 抓住市场机遇、 完善全球资源配置 ， 格雷德公司拟引入投资人共同投 资、开发和运营位于“一带一路”沿 线林纳 弗德国 的风力 发电项 目。 经过初步调研， 征延公司认为该项目与公司国际化战略目标高度契合， 有助于加强公司在清洁能源行业的竞争力， 且项目风险可 控 ， 最终征 延公司决定与格雷德公司就此项目开展合作。 鉴于格雷德公司已就该 项目成立了项目公司， 征延公司计划通过增资扩股的方式参与项目的 建设与运营。 考虑到该项目投资额较大， 征延公司跨国运营经验不足， 而且对“ 一 带一路” 沿线金融市场缺乏了解， 征延公司决定聘请毕马威服务团队 为项目融资工作提供支持。 通过进一步分析， 毕马威团队与征延公司明确了该项目面临的主要风 险和不确定性因素： 电价及项目收益存在不确定性： 根据林纳弗德电力市场信息以及权威机构对于未来电价的预测， 毕 马威团队认为该国电价面临下调压力；此外， 有消息称政府将对现 行新能源政策进行调整 ， 通过逐步下调新能源电价补贴， 最终由电 价补贴机制 转化为绿色 证书交易 机制 2 。 目前 ，具体改革举 措还 在讨 论阶段尚未出台。 这些因素使得未来林纳弗德电价走势面临较大的 不确定性，这会对项目收益带来较大 影响； 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 3 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 3 3 无 追索权的项目融资：是指以特定项目作为融资对象， 以项目未来收益作 为还款来源， 以项目公司 股权 、 项目相关资产、 收益权等的抵押或质押作为 担保方式 ， 贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。 如果该项目由于种种 原因未能建成或经营失败， 其资产或收益不足以清偿全部贷款 时 ， 贷款银行 无权向该项目的借款人或其股东追索。 4 融资比例：债权融资金额占项目总投资比例。 5 优先购买权：又称先买权， 是指特定人依照法律规定或合同约定， 在出卖 人向第三人出售标的物时，享有在同等条件下优先于第三人购买的权利。 电力销售存在不确定性： 虽然目前项目已获得开 发许可 证， 但接入电网的申请还没 有得到批复，关键的购电协议（P PA ）也仍 在谈判 中； 竞争对手运营经验丰富： 除征延公司外， 格雷德 公司还 在与其他新能源电站 投资 商 进行接洽。 与 征延公司 相比， 这几家潜在竞争对手 在海外 拥有多个电站资产，项目运营经验丰 富； 对融资能力要求较高： 在初步商谈中， 格雷德 公司希 望由征延公司负责项目融资 且 要求较高， 包括无追索 权 3 、 低利率 、 期限长 、 融资 比 例 4 高 、 资金快速到位等。 根据毕马威团队判断， 能否以 具有竞争力的条件为项 目争取 到融资将成为格雷德公司选 择合作伙伴的决定性因素之一； 卖方希望保留对项目的长期控制 权， 这给 中 国金 融机 构贷款审核带来不确定性： 格雷德公司希望征延公 司和项 目引入的其他战略投资人同 意在股权收购协议（ SP A ） 中设置优先购买权 5 等 条款， 以实现在未来通过重组 或回购 等方式对项目进行控股的目 标 。 在这样 的情况下， 项目控 股权有可能发生变化 ， 这将 在一定程度上影响中国金融机构的贷 款审核 决定。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 4 01 此前征延公司开展过的唯一一个海外 项目投 入较小 ，资金 来源全 部为自 有资金 ，因此 公司海 外项目 融资 经验不足，仅在香港某银行申请过以 港币计 价的流 动资金 贷款。 因此， 征延公 司对于 林纳弗 德风电 项目 可选择的融资渠道并不是很了解。然 而，多 渠道了 解并比 较各融 资机构 的贷款 条件， 可以为 制定最 优融 资方案、降低融资成本打下良好的基 础。 在毕马威团队进驻前，由于不熟悉林 纳弗德 融资市 场情况 ，征延 公司还 没有与 可能提 供贷款 的境外 商业 银行进行过接触；虽然曾与中资银行 有过联 系，但 并未深 入了解 境外融 资成本 、贷款 条件、 审批要 求、 尽职调查及审批周期等情况；此外， 由于对 主权基 金股权 融资运 作并不 了解， 征延公 司并没 有考虑 过这 一融资渠道。 为初步确定潜在融资机构，在毕马威 团队协 助下， 征延公 司主要 开展了 三方面 的工作 ：准备 融资文 件、 与各类金融机构建立初步联系、分析 比较融 资方案 。 准备融资文件 全套中英文项目融资文件主要包括： 项目背 景情况 介绍、 项目进 展及证 照获取 情况、 公司基 本情况 介绍 （包括经营范围、财务状况、电站运 营资质 及经验 等）、 合作方 格雷德 公司背 景及财 务经营 情况介 绍、 项目计划时间表、项目经济可行性分 析、商 务谈判 进度计 划、 S PA 和 PPA 等主 要协议 文本等 。 与金融机构建立初步联系 借助毕马威海外业务网络优势，征延 公司与 多家林 纳弗德 当地及 境外银 行建立 了初步 联系并 进行项 目推 介。此外，毕马威团队还带领客户拜 访了中 国政策 性银行 及大型 商业银 行的国 别及行 业负责 部门、 在该 地区开展投资业务的中方主权投资基 金以及 中国出 口信用 保险公 司（中 信保） 等金融 机构， 与业务 负责 人面对面沟通项目情况，了解金融机 构贷款 条件及 其对项 目的整 体要求 。 比较融资方案、初步确定融资方 在收集了多家金融机构提供的融资意 向函及 意向性 条件清 单后， 毕马威 协助征 延公司 综合分 析了各 金融 机构的利率、期限、担保和保险要求 等贷款 条件以 及资金 到位情 况等因 素，根 据毕马 威估值 团队搭 建的 财务模型，就不同融资条件对项目收 益带来 的影响 进行了 初步分 析与测 算。 综合评估融资需求和贷款 条件， 多渠道选择潜在融资机构 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 4 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 5 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 5 经综合比较，各金融机构的基本贷款 条件对 比如下 ： 融资条件 优势 劣势 当地某商业 银行 成本较低，期限长，要求 “内保外贷” 6 ，项目公司 股权质押，项目收益权质 押等 了解当地电力市场及未 来行业政策走向 要求“内保外贷”，融资性 保函费用将使融资成本上升 某中国政策 性银行 成本较低，期限长，要求 投保中信保，项目公司股 权质押，项目收益权质押 等，股东担保 沟通便利，充分认可征 延公司国企背景 尽职调查及评审流程耗时较 长 某中国商业 银行 成本较高、期限较短、要 求投保中信保，项目公司 股权质押，项目收益权质 押等，股东担保 沟通便利，充分认可征 延公司国企背景 贷款成本较高 某中国主权 投资基金 作为财务投资人，投资期 限一般不超过五年，要求 优先级受益，退出时要求 其他股东回购股权 满足格雷德公司引入战 略投资人的需求 需支付较高的优先级收益 在香港发行 外币公司债 券 成本低，期限短 相对于项目融资，发债 资金流向 限 制相对较 小 ， 可用于并购类融资，放 大杠杆效应 发债时间点存在不确定性； 债权发行期限明显短于项目 融资期限，易出现期限错配 情况 最终，在综合考虑了项目融资需求和 金融机 构贷款 条件后 ，毕马 威团队 协助征 延公司 初步选 定了某 中方 政策性银行、某中方大型国有商业银 行和林 纳弗德 国某商 业银行 作为潜 在债权 融资机 构，某 主权投 资基 金作为潜在股权投资人参与项目融资 。 6 内保外贷：指 境内银行通过开立融资保函或备用信用证的形式，为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资的企业提供担保， 由境外银行向境外投资企业发放相应贷款。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 6 金融机构提前介入商业谈 判，确 保交易条款满足融资要求 02 在海外项目融资过程中，很多中国企 业不了 解不同 国家、 不同背 景的金 融机构 ，对于 不同类 型项目 的交 易结构与交易条款有不同的要求。如 果金融 机构能 够提前 介入商 业谈判 ，对交 易条件 进行全 面审查 ，就 可以有效避免项目的商业条款、合作 模式、 执行方 案等存 在金融 机构无 法接受 的问题 或风险 ，从而 为金 融机构按照融资时间表要求完成项目 尽职调 查工作 、发放 项目资 金创造 条件。 在本案例交易磋商过程中，征延公司 初步选 定的融 资机构 就股权 架构、 P PA 、关键运 营条件 和政府 审批等 事项充分发表了意见。毕马威团队从 买方、 卖方、 金融机 构等利 益相关 者角度 出发， 积极开 展交易 结构 设计、交 易 文件准备 、 商业谈判 支 持等工作 ， 在确保项 目 融资可行 性 的前提下 ， 实现了多 方 利益最大 化 。 交易结构设计 根据初步沟通结果，征延公司将收购 项目51%的 股权， 格雷德 公司与 其他财 务投资 人共同 持有49% 的 股 权。然而，由于格雷德公司看好林纳 弗德电 力市场 未来发 展，希 望能够 在一段 时间后 持有项 目的多 数股 权，因此要求在SP A 中设置重 组机制 ，即当 某股东 （财务 投资人 或征延 公司） 退出、 其他股 东行使 回购权 利时，格 雷 德公司拥 有 优先购买 权 。在综合 考 虑了未来 境 外资产配 置 需求和林 纳 弗德市场 潜 在风险之 后 ， 征延公司同意了格雷德公司提出的要 求。 这时，一 个 潜在的融 资 机构提出 了 异议。某 中 方政策性 银 行表示， 该 行对征延 公 司经营能 力 、财务状 况 、 偿付能力的认可是其为该项目提供贷 款的重 要原因 之一， 如征延 公司无 法确保 在贷款 周期内 对项目 的控 股权，该行将无法为项目提供无追索 权的融 资支持 。 经多轮讨论，买卖双方与该政策性银 行无法 达成一 致，在 慎重考 虑之后 ，征延 公司与 格雷德 公司最 终决 定放弃向该政策性银行申请贷款。 最终，该项目交易方案确定为： 买方征延公司拥有51%股权，其余49%股权由 原股东 格雷德 公司及 财务投 资人 某 主权投 资基金 持有； 项目投入运营三年后，财务投资人退 出该项 目，格 雷德公 司将根 据 S PA 中设置 的重组 与回购 条款行 使 回购权和优先购买权，回购财务投资 人持有 的全部 股份； 项目后续运营中，格雷德公司可根据 S PA 条 款，优 先回购 征延公 司或其 他股东 （如有 ）所持 股份。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 7 购电协议谈判 当提供无追索权项目融资时，金融机 构对各 股东无 追索权 ，项目 产生的 现金流 为单一 还款来 源，因 此融 资机构对 于 能够锁定 项 目现金流 的 关键协议 十分 重视。 在 电力类项 目 中，此类 协议 即为购 电 协议（ PPA ）。 金融机构通常会对PPA 中的电价、购 电方、 购电量 、期限 和担保 等关键 条款进 行严格 审核。 根据林纳 弗 德国现有 新 能源政策 ， 两年后并 网 的项目可 享 受的新能 源 电价将比 两 年内并网 项 目降低10% 。 此外，据了解，林纳弗德国新能源政 策有可 能会进 行改革 ，尽管 政策尚 未出台 ，但根 据业内 专家分 析， 电价及补贴的进一步下调基本已成定 局。本 项目潜 在购电 方为林 纳弗德 国某国 有电力 公司， 目前签 署的 PPA 拟采用固定电价定价机制，林纳 弗德国 新能源 委员会 将为该 电力公 司支付 电费提 供担保 。根据 现有政 策，如果项目无法于两年内完工并网 ，所享 受电价 将下调 ，且存 在无法 采用固 定电价 模式的 风险。 考虑到这些情况，融资机构认为项目 收入面 临较大 不确定 性。为 此，征 延公司 与格雷 德公司 根据项 目模 型测算保底电价，与当地政府、新能 源委员 会、电 力公司 、保险 机构、 金融机 构等就 电价保 证及其 他担 保等问题进行了多轮磋商，最终采取 购买保 险、当 地政府 回购电 站资产 等措施 ，建立 了金融 机构认 可的 担保机制。 关键建设、运营条件审核和风险应对 在审查项目重要运营条件过程中，金 融机构 主要针 对相关 证照、 土地协 议、设 备运输 、监管 部门审 核和 汇兑风险应对等问题提出具体建议。 环境评价审批、并网协议及接入许可 尽管该风电项目已获得开发许可，但 项目环 境评价 审批工 作尚未 完成， 并网协 议、接 入许可 等重要 证照 也仍在办理过程中。金融机构认为这 些工作 没有完 成，将 会给项 目运营 带来较 大的不 确定性 。在了 解了 上述证照的办理流程及所需时间后， 为降低 风险， 毕马威 团队建 议在 S PA 中明 确上述 证照及 审批文 件将由 格雷德公司负责办理，在限定期限前 完成上 述工作 将作为 项目交 割的前 提条件 之一。 土地租赁协议 该风电项目运营期限超过20年，土地 的合规 性、产 权归属 、租赁 条件等 成为金 融机构 重点评 估内容 。本 项目拟租赁建设及运营场地25年，协 议尚在 谈判中 。为降 低项目 风险， 征延公 司及金 融机构 要求场 地租 赁协议需经审核，协议的签署也将作 为项目 交割的 前提条 件之一 。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 8 设备运输 由于风机设备庞大，技术尽职调查报 告明确 提出， 设备运 输需充 分考虑 场地、 当地交 通基础 设施和 交通 工具是否 具 备满足大 型 设备运输 的 条件。为 确 保项目进 度 不会因为 设 备运输遇 到 困难而出 现 拖期的情 况 ， 融资机构建议在采购协议中明确由供 货方负 责将风 机运送 到指定 地点， 同时增 加拖期 赔偿条 款。 监管部门审核 自2014年跨 境担保外 汇 管理改革 以 来，“内 保 外贷”业 务 呈现较快 增 长，一些 中 国企业利 用 “内保外 贷 ” 进行境外融资并开展境外直接投资业 务。然 而在实 际操作 中，部 分企业 将“内 保外贷 ”作为 规避对 外直 接投资审批的手段，导致项目存在合 规风险 8 。 近年来，随着越来越多中资企业“走 出去” ，中国 对外投 资政策 进一步 细化， 境外金 融机构 和企业 对中 国监管体系也有了更多了解。在本项 目商务 谈判过 程中， 格雷德 公司和 当地融 资机构 都明确 提出， S PA 中 需规定征延公司完成中国监管部门审 批将作 为项目 交割的 前提条 件之一 ，也是 该金融 机构发 放贷款 的必 要条件。 完工担保与运维担保 由于本项目的EPC 7 项目签约方为 征延公 司的关 联公司 ，为确 保项目 能够按 时完工 并投入 运营， 融资机 构 要求征延公司为项目完工和运营后两 年内的 运维提 供担保 。 汇兑风险及套期保值 在“一带一路”国家开展项目运营时 ，考虑 到项目 现金流 与借款 所使用 的货币 可能并 不一致 ，投资 者需 重点关注项目可能产生的汇兑风险。 远期结售汇或外汇掉期 9 等衍生金 融工具 为常见 的汇率 风险管 理工具 。然而 ，一般 金融机 构的掉 期或套 期 保值产品期限不超过五年，且成本较 高，因 此估值 和财务 模型需 充分考 虑各类 对冲工 具对项 目收益 产生 的影响。当汇率波动方向不利于将收 入币种 折换成 美元或 欧元汇 回国内 时，中 国可选 择将现 金流在 当地 进行再投资，待汇率波动方向有利于 换汇时 ，再择 机将当 地币种 换汇并 汇出。 在本案例中，考虑到项目周期相对较 长、现 金流与 借款币 种不同 以及征 延公司 已制定 了在当 地进行 其他 投资的计划，毕马威与当地金融机构 联合运 用衍生 金融工 具、再 投资等 手段， 为征延 公司设 计了完 善的 汇兑风险应对方案。 7 EP C （En g i n eer i n g P ro c u r em en t C o n st r u ct io n ）是指 公司受业主委托，按照合同约定承包工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等全过程或若干阶段的工作。 8 国家外汇局：部分企业利用内保外贷方式规避投资监管，中宏网，2018年1月19日 9 外汇掉期（ F o r e i gn E xc h a ng e S wa p ) ：交易双方约定以货币A交换一 定数量的货币B ，并在未来的约定日期以约定价格用货币B 反向交换同样数量的货币A 。 通过掉期业务可按约定的即期汇率和起息日进行人民币和外汇的转换 ， 并按照约定的远期汇率和起 息日进行反方向转换，可以起到防范汇率风险和货币保值的作用。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 9 在取得某中国商业银行、当地商业银 行及中 国主权 基金的 最终融 资条件 清单后 ，毕马 威通过 尽职调 查支持 、 财务模型测算、贷款协议审核及谈判 等工作 ，协助 征延公 司与贷 款银行 及基金 签署并 落实融 资协议 ，实现 了 项目的融资关闭。 积极配合金融机构完成尽 职调查 等 工作，争取最优融资方案 03 完成贷款审批、签署贷款协议前，征 延公司 需回应 各机构 提出的 问题清 单，全 力配合 金融机 构针对 项目协 议 的审核工作。本项目涉及多家金融和 保险机 构，在 尽职调 查过程 中，各 方围绕 财务模 型、项 目运营 、项目 经 济性和核心协议等关键点提出了多轮 问题清 单。 为回应问题清单，毕马威团队与征延 公司一 起深入 分析了 项目风 险因素 ，涵盖 政策、 履约、 合规、 运营、 电 网接入、电价等领域，提出了合理的 风险应 对方案 。此外 ，毕马 威团队 还多次 与金融 机构沟 通，针 对财务 模 型与项目经济性、可行性等问题进行 了充分 解释， 为尽职 调查工 作的顺 利完成 扫清了 障碍。 因为融资机构已提前介入S PA 及P PA 谈判， 在这个 过程中 ，融资 机构针对 两份 核心协 议的修 改意见 已全面 反 映到协议条款中，为本项目关键协议 审核与 内容调 整节约 了大量 时间。 除 S PA 与P PA 外，为 判断项 目是否 存 在建设与运营风险，融资机构对于E PC 总承 包协议 和运维 协议也 进行了 全面审 核，覆盖 各运 营团队 资质与 履 约能力、EPC 价格、工期、施工计划 等内容 。 在这里需要提醒中国企业注意的是， 国际咨 询工程 师联合 会（ F IDIC ）编制的 土木 工程施 工合同 条件 具 有结构严密、逻辑性和可操作性强等 特点， 在国际 市场上 受到广 泛认可 。因此 ，无论 融资方 是中资 还是外 资 银行，毕马威团队都建议中国企业以 F IDIC 国际合同条款 为基础 编制E PC 合同 ，以减 少不必 要的沟 通环节 ， 缩短审批时间。 尽职调查支持 测算融资成本，为融资协议谈判提供支持 本项目的融资估算模型主要考虑三大 成本因 素：债 权与股 权、“ 内保外 贷”和 保险成 本。 债权与股权 通常情况下，融资模型仅考虑债权融 资对于 项目收 益产生 的影响 。但由 于本项 目拟引 入股权 投资人 ，因此 模 型中的融资成本需包括债权与股权两 方面参 数。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 10 此外，除 债 权名义利 率 及股权投 资 人享有的 优 先固定收 益 外，估算 模 型还需纳 入 贷款管理 费 率、承诺 费 率 10 、 贷款期限、提款期、宽限期 11 、融 资比例 、偿债 覆盖率 12 、还 款准备 金账户 余额等 成本参 数。 “内保外贷”成本 在本项目中，由于境外商业银行要求 中方通 过“内 保外贷 ”模式 开立融 资性保 函，因 此财务 模型需 测算保 证 金比例、保函费率等与融资性保函相 关的成 本总额 。 保险成本 本项目的保险成本包括：金融机构要 求投保 的建筑 工程一 切险、 财产一 切险、 综合损 失险等 商业保 险成本 ； 中方银行额外要求投保的、覆盖投资 风险中 股权与 债权部 分的政 策性险 种成本 ，即中 信保海 外投资 险成本 。 此外，毕 马 威团队还 对 贷款协议 中 的贷款金 额 、利率、 费 率、贷款 期 限、提款 期 、宽限期 、 还款期限 和 方式、 提前还款等条款进行了逐一核实，将 有关参 数代入 财务模 型，最终 估算 了在给 定融资 条件下 的项目 收益率 。 在融资协议谈判过程中，毕马威专家 还提醒 征延公 司注意 “前提 条件后 置”和 适用法 律等问 题。 “前提条件后置” 通常情况下，金融机构会将签署 S PA 、P PA 、E PC 和运维 等协议 作为贷 款协议 签署的 前提条 件，也 可能将 征 地完成、EPC 协议生效等条款设置为 贷款协 议签约 、生效 或放款 条件。 在这样 的情况 下，项 目推动 进度和 银 行内部流程有可能使项目放款滞后。 为保证 贷款资 金及时 到位， 根据以 往项目 经验， 毕马威 建议征 延公司 与 银行协商将各类前提条件尽量后置， 缩短放 款所需 时间。 在本案例中，根据金融机构要求，并 网协议 与部分 土地租 赁协议 的签署 将作为 贷款协 议的签 约条件 。但考 虑 到签署并网和土地租赁协议有可能需 要较长 时间， 将使金 融机构 放款延后 ，在 毕马威 团队建 议下， 征延公 司 与银行协商，对方最终同意将并网协 议与土 地协议 签署后 置为贷 款协议 生效条 件，这 样贷款 协议的 签署就 可 以提前进行，从而缩短了放款前流程 所需时 间。 适用法律 在签署贷 款 协议前， 征 延公司与 法 律顾问及 融 资机构共 同 探讨了贷 款 协议适用 法 律、仲裁 地 等法律相 关 问题。 最终，考虑到金融机构与借款人适用 性等因素 ，在 法律顾 问建议 下，贷 款协议 确认使 用香港 法律。 10 贷款 承 诺费 ：指银 行对 己 承诺贷 款给 借 款人、 而借款人尚未提款的资金收取的费用 。 即 银行 已 经与借 款人签 订了贷款 协议 ，并 为此作好资金准备，但借款人并没有实际从银行贷出这笔资金。承诺费是对这笔已经做出承诺但没有贷出的款项所收取的费用。 11 宽 限期 ：贷 款发放 后， 在 合同约 定的 宽 限期内 ， 借 款 人只需 每月 支 付利息 ， 暂不归还贷款本金。 待宽 限期结 束后，对贷款发 放 金额按合同约定的方式还本付息。 12 偿债 覆 盖率 ：又称 偿债 备 付率， 是指 项 目在借 款偿 还 期内， 各年 可 用于还 本付 息 的资金 与当 期 应还本 付息金 额的比值 。 贷 款发 放后， 在合同约定的宽限期内， 借款人只需每月支付利息， 暂不归还贷款本金。 待宽限期结束后 ， 对贷款发放金额按合同约定的 方式还本付息。 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 11 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 结束语 在“一带一路”建设中，能源、交通和电信基础设施项目是优先发展领域，而这些项目投入大、 周期长，因此能否获得融资支持是项目顺利开展的关键因素。 在本案例中，我们分析了“一带一路”项目融资过程中企业需要注意的关键点，包括多渠道选 择融资机构、确保交易条款满足融资要求、测算融资成本、争取最优融资方案等内容并分享了 案例成功经验，希望能够为在“一带一路”沿线开展投资、运营的中国企业提供有益的参考和 借鉴。 11 2018 毕马威 企业 咨询 ( 中国) 有限公 司 中国外商独资 企业，是与 瑞 士实体 毕马威国际合 作组织 (“毕 马 威国际 ”) 相关联的独 立 成员所网 络中的 成 员。版权 所有 ， 不得转载。中国印刷。 12 联系人 江立勤 毕马威“ 一带一路” 工作组主管合伙人 北方区咨询业务主管合伙人 毕马威中国 电话：+86 (10) 8508 7077 邮件：michael.jiangkpmg 张淼 投资并购服务经理 毕马威中国 电话：+86 (10) 8553 3156 邮件：alicia.m.zhangkpmg 感谢毕马威“一带一路”工作组协调 人陈剑 虹 对本报告做出的贡献。 如需获取更多毕马威“一带一路”专 题信息 ，请扫 描二维 码或登 陆网站 ： home.kpmg/cn/zh/home/insights/2017/11/belt-and-road-initiative.html本刊物所载资料仅供一般参考用，并 非针对 任何个 人或团 体的个 别情况 而提供 。虽然 本所已 致力提 供准确 和及时 的数据 ，但本 所不能 保证这 些数据在 阁下收取本刊物时或日后仍然准确。 任何人 士不应 在没有 详细考 虑相关 的情况 及获取 适当的 专业意 见下依 据本刊 物所载 资料行 事。 2018 毕马威 企业咨 询 ( 中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的 成员。版权所有，不得转载。中国印 刷。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国 际的商 标或注 册商标 。 刊物编号：CN-MARKETS18-B&R-0011c 二零一八年十月印刷 k p mg .c o m/cn / so cialmed ia 如需获取毕马威中国各办 公室信 息，请 扫描二 维码或 登陆我 们的网 站： 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