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热门行业：趋势和问题英国投资环境现状。如何在英国起步设立和收购英国企业。英国企业并购市场现状 计划并实施一个成功的投标。1在英国做生意 / kwm英国作为“欧洲的门户”，是外国投资者进入欧洲的首选目的地。英国首相戴维卡梅伦于去年率一支宏大的贸易代表团访问中国，代表团成员包括政府官员和150名左右商界领袖。卡梅伦强调了英国政府鼓励和促进中英经济贸易合作的意愿。随着全球企业并购市场的复苏，英国企业也在寻求外来资本，中国对英国的投资继续增长。在快节奏的英国投资环境下，监管体制的改革，以及中国对外投资规则的放宽，为中国投资者在竞争中提供了必要的自由度和灵活性。投资者和被投资者对彼此的监管环境和商业文化有了更深入的了解，这是中国对外投资的发展趋势，也是管理投资交易风险的关键因素。本指南中，我们对中国投资者进军英国市场的投资机会进行了分析，包括：投资环境和投资目标行业；英国企业并购市场的发展趋势；影响当今市场的重要主题和法律问题。我们的全球律师团队，在英国和中国以及亚洲商业事务方面拥有丰富的经验，因此得以了解您的需要，协助您开启在英国的新投资机遇。如果您对本指南内容有任何疑问，或者对在英国开展业务的其他方面有任何疑问，请联系本出版物背面任何一位合伙人。我们欢迎您的反馈并希望有机会与您就本刊所涉任何话题展开讨论。Michael Goldberg英国公司业务牵头人Rupert Li 李孝如全球业务协调人公司、并购和证券“英国的市场是自由开放程度最高的之一完全取决于你自己怎么做。”大连万达集团董事长王健林01191403210802200410在英国做生意争议出现时：在英争议解决当今主题对中国的待遇AQ：亚洲智慧如何在英国起步全局我们的团队热门行业：趋势和问题英国企业并购市场现状在英国做生意2 3在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm丰富的机会、便捷的投资环境、聚焦中英合作的当前国家政策，这些都使得英国成为中国境外投资的目标。由于中国的经济改革为境外投资提供了越来越多便利，英国将其自身定位为中国资本的重要目标。除了一些特定的敏感领域，英国境内投资并无任何限制，并且税收体制是专门为吸引外资设置的。随着中国货币持续国际化，英国也在努力使自己成为人民币业务交易的中心。2014年中英峰会上，中英签署了一份价值140亿英镑的经贸投资协议，此外，双方还明确表明了致力于持续开展两国合作的长久意愿。近几年，中国投资的目标行业在不断拓宽。能源仍是重点投资行业，预计2025年能源和基础设施行业（包括房地产）的投资总额可达1000亿英镑。英国房地产行业投资一直在蓬勃发展，原因在于其拥有强大的发展潜力、运作良好的市场环境和有利的租赁结构。其他重点行业包括金融服务、农业和交通。在最近的几年里，中国投资者还买进奢侈品牌和休闲品牌，以期开发中国国内不断发展的消费市场和越来越壮大的中产阶层。该报告列明了英国投资环境的进一步细节、投资重点企业、企业并购市场现状以及在英国经商时需要考虑的主要问题。聚焦共同合作英国首相戴维卡梅伦2013年率贸易代表团成功访华。2014年3月国家发展和改革委员会发布了中国企业在英投资指南，该指南由国家发改委编写，由英国驻华大使馆提供支持。这些措施，都是两国政府加强共同合作、促进中英双边投资增长的确切范例。英国财政大臣乔治奥斯本曾坦言英国希望让伦敦成为人民币离岸交易最大中心之一。2014年7月，中国建设银行已被指定为人民币在伦敦的清算银行。2014年9月，英国当局第一次向某中国银行发放了设立批发银行的执照。随即，2014年10月，英国政府向市场发行首批国家人民币债券。便捷的投资环境最近几年，英国政府不仅为海外资本在英直接投资提供便利，还成为可以设立对欧投资控股公司的国家。同时，投资者还能享受到税收和法律其他方面的优惠待遇。比如，英国公司无须就从子公司获得的股息收入纳税，可能无须对处分子公司进行纳税，无须就按照一系列双重税收协定（中英双重税收协定自2013年10月13日起生效）支付的股息和红利进行预扣税。非涉税优势包括，一般来说，外商投资英国公司，或者直接拥有英国公司，没有什么限制。然而，投资特定的敏感行业难免需要申请授权，比如金融服务、能源、传媒和国防。面临的挑战在这共同合作的大环境下，中国投资者对英投资仍会面临许多挑战，包括需要事先得到国内监管机构的批准、收购英国公司所需的速度和竞争力。不过，随着来自中国的对英投资项目持续快速发展，中英两国的投资者和监管机构越来越熟悉彼此的需求，也更有能力减少或应对内在风险。全局对中国的待遇公用事业交通旅游科技房地产来源：美国传统基金会$0$1B$2B$3B$4B$5B$6B$7B$8B$9B其他金属金融能源化工农业“英国在人民币的国际化方面一直走在前列，伦敦已成为人民币业务在西方的首要中心。”英国财政大臣乔治奥斯本2015年4月就英国加入亚投行评论道“中英虽然远隔万里，但可以说是“遥远的邻居”，彼此的科学技术、文学艺术、学术思想相互吸引、交相辉映。 ”总理李克强2014年6日在英国智库上的演讲中国在英投资与合同金额总额（2005-2015）4 5在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm作为世界上最大的经济实体之一，英国在许多领域包括金融服务、科学技术、基础设施和能源都是世界的领先者。基础设施、能源、房地产、金融、高端技术与制造业，都被认为是中国投资者可以获得优厚回报的重点行业。最近中国投资者在零售和休闲行业的收购行动，再次表明投资机会越来越多，越来越广泛。金融服务金融服务业是英国经济的重要支柱产业之一。同时，由于人民币的国际化进程，英国政府试图将伦敦打造成人民币业务中心，因此，金融服务业也是中国投资的重点领域。2014年9月，英国审慎监管局批准中国工商银行成立伦敦分行，开展批发业务。不同于设立子银行，中国银行在英设立分行，能够利用监管方面的优势，扩张其在英国的业务，但始终主要受东道国监管机构的监督。也就是说，这类银行的复苏和清算计划会面对严格审查，它们应向英国审慎监管局提供充足的保障，以证明该计划足够周密，一旦分行破产，也能最大程度降低因此给英国金融系统和英国客户造成的影响。同时，该分行还需保证遵守高级管理人和许可制度的规定。该制度是针对英国国内各银行机构的新规定，自2016年3月起同样适用于分行和子行。房地产英国房地产行业发展潜力强劲、市场运作良好、租赁结构优越，是中国投资者和房地产开发商的首选地。完善的法律体系、稳定的政治环境、大量的居住需求，为长远投资的收益提供了保障。投资结构的多样化为满足投资者的各种目标要求提供了灵活性。The trends and issues in sectors热门行业： 趋势和问题基础设施和能源当谈及能源和基础设施项目的外资投资，英国政府明确表明，如果英国想在全球市场上保持其经济竞争力，这些领域就得继续向外国投资者开放。英国在基础设施领域方面的投资需求很明确，包括供水、废物处理、交通运输、能源和信息通信基础领域。最新的国家基础设施计划将吸引公共资金和私有资金两方面总共超过4600亿英镑的资金。由于英国政府设法解决低碳、能源安全供给和支付能力等关键问题，英国能源市场给外资创造了诸多机会。此外，投资者若准备好应对英国和欧盟的复杂监管机制，将迎来更多的机遇。除了英国许可、定价、合规和责任问题，拟投资欧州能源项目的投资者，还应注意欧盟的监管限制，包括国家援助、公共采购和竞争等方面。投资者还应特别注意欧盟“拆分规则”的影响，该规则拟规制电力和油气供应行业出现的不正当竞争行为，诸如运输企业对生产或供应资产享有利益等等。这些规则用于广泛控制欧盟境内的电力和油气资产。此外，还需要根据该规则认真分析中国国有企业的性质，因为在欧盟国家内，两家控制传送资产和生产资产的国有企业，可能会被认定为同一家控制企业的一部分，除非它们拥有独立于彼此以及独立于国家的决策权。我们的优秀团队在此复杂领域内拥有丰富的经验，能够帮助中国客户识别潜在监管和合规问题方面的挑战。我们的观点“全球金融服务过去一段时间经历了巨大的挑战和更加严格的监管。但是，随着银行去杠杆的要求和业务的全球化，那些能在如此复杂环境下经营的机构，所拥有的机会也越来越多。”IRN BORMAN ，合伙人，银行与融资业务（伦敦）我们的观点“英国成熟的法律体系和透明的市场，为中国投资者安全进行资本投资提供了极具吸引力的平台。”杜慧力，牵头合伙人，中国房地产业务（北京）“伦敦市场的高度流动性和低融资成本，为建立一个多样的房地产投资组合提供了优越的机会。”赵曰耀，合伙人，中国房地产业务（北京）6 7在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm政府保障的所有权在英国，谁拥有土地所有权方面不存在任何限制。土地登记机构由国家支持，承担土地所有权登记的职责。任何人因登记错误而遭受损失的，正常来说都会得到赔偿。稳定的收入来源英国资产给予投资者安全性很高的收入。多数情况下，商业地产的租金是房东的纯收入，因为在租赁费用外，建筑维修费也由承租人承担。高级商业地产的租赁期一般是十年或十年以上，租金一般每五年上调一次（而非下调）。用户需求人口增长使得住房需求呈现强劲的上升态势，不仅包括个人住房，还包括出租住房。最近几年来，房地产行业投资不足，进一步促进住房需求的增长。政府为鼓励住宅房产的投资出台了政策。国际房产开发商和投资者是英国住宅地产市场的关键因素，伦敦市场尤其如此，其他城市也越发如此。消费品牌近几年，中国投资者在零售和休闲行业进行了收购和投资，尤其是家喻户晓的品牌和高端消费品。随着中国国内对消费品需求的稳步提升，中国投资者已能够通过收购或投资的方式将广受欢迎的英国品牌引入国内市场。开启机遇“伦敦芬斯伯里广场一号，占地210,000平方英尺，是一座由Edwinn Lutyens设计的标志性历史建筑物，被中国海外集团有限公司以1.52亿英镑的价格购得。该建筑现由夏信律师事务所作为伦敦总部使用，租期15年，每5年上调一次。仅从租赁的角度来看，该资产可以提供稳定长期的收益来源，是优质资产。”DARREN ROGERs，合伙人，美国房地产业务（伦敦）开启机遇2013年，中国大连万达集团成功收购了英国著名奢侈游艇品牌圣汐公司，并试图扩大其投资至休闲品产业。同时，投资者也在中国的饮食习惯上冒险一搏，包括弘毅投资去年成功收购英国连锁餐饮品牌Pizza Express。随后光明食品集团又成功从狮王资本手中收购维他麦公司的大部分股份。我们的观点“伦敦是一座国际化城市，吸引了世界各地的投资者前来投资房地产，包括住宅和商业地产。中国投资者在英国市场越来越活跃，无论是他们自己行动，还是通过其与英国成熟的房地产开发商、投资者以及经验丰富的房地产专业人士的联系一起行动。”BRYAN PICKUP，全球房地产业务牵头人（伦敦）我们的观点“英国正在经历一场科技重生，而伦敦在其成长和转型中扮演着至关重要的角色。去年英国仅八项技术业务市值就超过10亿美元，毫无疑问，中国投资者对英国市场所呈现的机遇越来越感兴趣。”JAMEs WALsH，合伙人，商务与高科技（伦敦）高端制造和技术行业中国商人有策略地进行海外投资，以获得技术、研发能力、高端人才和品牌。由于英国是国际市场上高端制造和技术行业的领先者，对中国投资来说极具吸引力。以事实来证明：英国拥有超过100,000家软件公司，包括主要国际供应商；英国拥有欧洲最大的移动市场，每年产值超过140亿英镑；数据中心、云计算和网络安全方面也不断取得成功。英国拥有众多专业制造行业的高端人才，包括汽车、国防和航空航天，正是由于这些前沿的工程能力，英国得到了国际投资的高度认可。基于同一监管机制下，许多产品不仅可以在英国市场制造，也可以在欧洲市场制造。这使得中国商人通过投资这些领域进入英国市场，甚至是更广阔的欧洲市场。随着欧盟进一步推行“数字单一市场”，这种趋势还会持续下去。8 9在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwmThe trends and issues in sectors如何在英国起步外国资本对英投资，一般不存在限制，除了一些特定的敏感行业。外国投资者可不经英国政府事先批准，在英国自由收购或设立企业。也就是说，只有特定受限行业才需要授权，比如金融服务、能源、传媒和国防。在英国境外开展业务中国商人也许无须在英国境内设立营业场所就可以通过与英国消费者的交易以获得利益。然而，此时需要注意许多当地的法律问题，包括：消费者保障立法，包括远距离销售规定（参见第18页）；英国税收问题，包括增值税登记和存在应纳税所得的风险；信息保护规则；进口监管，例如武器、植物、动物、食物、药物和化学品；特定行业的特别立法。在英国设立分支机构或子公司投资者若想在英国开展新业务，不是选择在英国注册一家分支机构，就是在英国设立一家子公司。最终决定往往是根据税收来作出的。两种选择的主要相同点和不同点如下列表格所示：收购英国企业私有企业并购收购英国私企业务一般受法律监管较为宽松，买卖协议内容由双方当事人自由协商，无须事先获得批准。然而，特定行业的收购需要事先得到批准，比如收购经授权的金融服务实体（参见表格：银行及其他法律规定的金融服务业务的收购）。“安永会计师事务所和世界银行分别进行的评估，均认为英国不仅是欧洲还是G8国家中对内投资最有吸引力的市场，并且也是最方便开展业务的市场。”英国贸易投资总署2014-2015年对内投资报告英国分公司 英国子公司根据英国公司法，税费为20%（2015年7月）根据英国公司法，税费为20%（2015年7月）海外公司在英国交纳的税款，可以抵扣国内纳税义务（辖区内存在的任何限制除外）英国一般不就利润征缴预扣税通常，英国公司所得收益受英国公司税法约束通常，若子公司由英国公民完全所有，其全球收益受英国公司税法约束（在适当的情况下，适用双重税收豁免规定）所得利润可自由交给母公司 只有存在可分配利润时才可分配另外，特定收购行为如果可能扭曲市场竞争，也会受到英国和欧盟竞争法律体系的规制（参见第15-16页）。收购方式一般是购买公司股权，或者购买公司部分或者全部资产。在股权收购方式中，买方同时也要承担公司的全部负债。如果是资产收购方式，买方有权自由选择其是否要承担哪些负债。并购交易以拍卖形式显著增加，要求买方反应更加迅速并对英国投资政策有所了解。关于现行私人并购的相关事宜，本指南的接下来几章将涉及到。公众企业收购收购英国公众公司受英国收购法典约束。相较于私有企业并购，公众企业收购受到的法律规制要相对更严格些，因为要保护股东的利益。伦敦金融城收购和兼并法（简称“并购法”）适用于收购要约、英国公众企业（无论上市与否）安排计划以及特定的私有企业这些情形。收购和兼并委员会（简称“委员会”）负责执行并购法，以制定法为支撑，旨在保证每一股东都得到公平对待。并购法规则针对的是投标人和目标公司在要约之前及过程中的行为，以及交易文件的内容，包括提交给目标公司股东的要约文件。并购法同时也影响相关公司的股权增资行为。最重要的是，当一方（和其他“一致行动”人）持有公司30%或更多的投票权，该方应主动以同样的条件购买剩余股东的股权。当原本持有3050%股票的人准备购买股票时，也是如此。银行及其他受监管的金融服务企业的收购任何人对英国授权金融服务企业享有控制权的，应在收购之前事先取得监管机构的批准。具体来说，“控制”一词意为持有授权企业或其母公司10%以上的股权或投票权。英国监管机关（审慎监管局，PRA）或者金融行为监管局（FCA）会结合其他因素，考虑该控制者是否合适，在经济方面是否合理，以此决定对该收购行为予以批准、反对还是附加其他条件。如果现有控制者拟加大其对授权公司的控制权，并且该收购行为导致其持有股权超过以下任何一个门槛：20%、30%、50%，他也有必要事先取得审慎监管局或者金融行为监管局的批准。降低控制权仅需事先通知审慎监管局或者金融行为监管局，而无需取得批准。10 11在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm收购流程：挑战和解决方案交易文化中国投资者正成为英国企业收购市场不可分割的一部分。以前我们已认识到历史文化差异使得中国投标者处于劣势地位，如今，对于时间表、监管要求和内部批准程序的预期，双方之间有了更好的了解。英国卖方有三个主要优先考虑的方面，特别是拍卖情况：及时得到监管机构批准的能力、融资的确定性和尽快协商好合理的条款。因此，以下几点很关键：投资者和他们的顾问要清楚，向中国发改委、商务部、国资委登记的时间是否符合卖方的时间表；投资者应标明其已准备好并可无条件使用必需资金；谈判桌上的代表已经授权，可直接以自己名义行事，并受其承诺内容约束。拍卖英国企业并购市场上，通过拍卖的形式竞争优质财产，已经十分普遍。在此种情形下，预先计划、了解市场以及提出有竞争力报价的信心，都至关重要。由于卖方经常要做三次评估后再作决定（首次公开募股和再融资是其他的可行选择），整个过程都一直存在压力。对于类似中国这种国内存在很多监管限制的国家来说，拍卖所呈现的挑战是成倍增加的。时间会越来越紧迫，复杂的监管也会违背买方的意愿。当地买方更熟悉英国市场和拍卖流程，也就占据明显的优势。因此，谈判团队中存在对该领域竞争方面经验丰富的队员，十分重要。以下要点，可以帮助投标者评估所涉领域难易程度，提高中标机会：提前计划：了解中国和英国的程序需要，可以使整个谈判过程得以顺畅进行；提前分析障碍：知悉监管问题和潜在障碍，可以在更早阶段提出创意提案；以往经验：如果投标者可以表明其在类似领域竞争中取得过成果，会减轻卖方对于履约风险的担忧；积极主动的小团队：以和私募买方共同竞争此项目。合伙 中国买方克服在英国和欧洲投资风险的一种方式，是和当地投资者合伙，一般是私企投资者。对于中国投资者来说，这将帮助其克服收购过程中的障碍。对于当地投资者来说，中国投资者帮助他们将收购业务引进中国市场。The trends and issues in sectors英国企业并购市场现状跨国收购给全球经济危机带来以下复苏迹象。随着信心的增强，越来越多公司和金融买家在其资产负债表上有盈余，并且在寻找收购机会。2015年上半年，全球企业收购持续恢复，交易量从去年上半年的1.52万亿美元增长至1.7万亿美元1。其中最引人注目的兼并趋势之一是，越来越多的中国买方在英国的知名的收购活动。市场现状的另一方面是，竞争优质资产需要一定的灵活度和准备工作。最近几年，现金储存和低成本债务的获取，意味着出售资产的压力已经减小，买方面临的将是一个更具挑战性和竞争性的市场环境。买方必须有能力参与拍卖竞争，做好准备展示一个具有吸引力的、直截了当的收购方案，包括融资的确定性以及对任何相关法律问题的评估。开启机遇2014年9月，南京新百零售集团（中国三胞集团的子公司）以4.8亿美元收购了英国老牌弗雷泽百货（House of Fraser）将近89%的股份。开发机遇今年年初，复星国际联合法国私募基金Ardian集团，成功收购法国度假村运营商地中海俱乐部。如何评价投标？买方评价投标的考虑因素有：受限程度；价格；关于股份收购协议和其他文件的修改建议；投标者在类似交易中的竞标经验；提供给管理团队的文件；投标者承担风险的意愿；进一步尽职调查的需要程度；拍卖流程 第一阶段 签订保密协议 分发信息备忘录 初步尽职调查 指示性投标 公布投标者候选人名单第二阶段 通过网上信息平台展开尽职调查 管理层陈述 卖方起草收购协议以供传阅 最后报价日期/时间 最终投标第三阶段 与首选投标者的排他性期间 合同交换和成交 等待条件满足我们的观点“提前计划、深入的市场调研、对相关法律及商业环境的了解，能够确保您以最优的价格完成最好的投资，而不被国际监管问题所妨碍。”王良华，合伙人，公司业务（中国）1Mergermarket并购观察月度报告，2015年7月12 13在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm总结英国的新企业收购市场为准备积极参与良好资产投标的外国投资者提供了许多机遇。除了具有竞争力的价格之外，成功的投标者还将提供顺利的收购流程前景，应对任何监管挑战的解决方案，以及承担收购股权风险的合理态度。管理履约风险监管要求监管批准要求可能会带来严重的商业后果，满足监管要求会耽搁投标或谈判过程的进行。英国卖方对监管要求导致的潜在迟延风险很敏感，某些时候会要求支付一定的保证金之后方才签订交易。当达到监管要求后，交易继续开展，如果该交易没有完成，经常需要支付大量“中止费”（或者反中止费）。这些问题，都可以通过有效的事先计划来减少不良后果。反垄断问题把握收购时机的一个主要特征是，根据相关兼并监管法律，所持股份是否达到某个临界值？投标者需要了解自身的竞争风险，提供数据分析可能适用的相关兼并监管法律。英国和欧盟兼并监管法律概览，参见第15-16页。公开并购：英国监管问题不同于美国和澳大利亚，英国并没有详细的监管批准义务，这点需要列入海外买方收购的例行参考因素。然而，英国收购委员会并不愿投标者对外投资所需的监管批准成为收购的必要条件，因为，这样显得监管者对投标者不公平。过去，这意味着发起对外投资投标之前，需事先得到监管批准。（参见以上开启机遇的成功范例）同样的，英国上市管理局此前仔细审查了国企和伦敦证券交易所中多数国有企业持股的优质上市公司之间的交易往来，根据关键主体最终归同一国家所有，认定他们构成“关联企业”交易“关联企业”交易需要独立股东批准。但是，由于监管机构越来越熟悉这类交易，也更为了解中国国企的独立运营，我们预测，这些监管问题的影响力会渐渐削弱。收购风险控制在当今快速发展的企业收购环境下，买方必须在控制收购风险和丧失谈判优势之间小心行事。保证和赔偿保险为了在交易条款上保持竞争力，买方可能会考虑投保保证和赔偿险。主要优势在于双方不必延长保证和赔偿方面的协商，就能达成可接受的风险平衡。最常用的保证赔偿险是“风险投资”，此种情况下买方可以直接向保险人索赔。这就允许卖方可以轻易退出，而又为赔偿买方提供更多安全和直接的资源。由于保险人之间的竞争，保费不断降低，保证赔偿险就成为风险控制的一种既经济又有效的方法。价格调整通过结算账户，拟定接下来要完成的事项，并反映交易完成时所交付的实际价值，我们可以对收购价格作不同于支付价格的调整。然而，卖方一般更喜欢买方提供一份确切的最高价格方案。这对私募卖方来说更是如此，因为他们面临着给投资者分配收益的压力。开启机遇金杜律师事务所曾经参与三起大交易，其中国家发改委和其他监管机构在发布收购声明前就予以批准，这在之前的实务中十分少见。这也说明，赢得投标还是要优先于维持一个严格的批准程序。目前为止我们所参与的三起交易如下： 2011年，应英国监管委员会要求，在发布正式收购意向之前先征得中国对外投资监管机构的同意，中国广东核电集团在向卡拉哈瑞矿业公司提出并购要约之前，就已得到国家发改委对该项目的批准。 2012年10月，中国鸿商产业控股对Discovery Metals博茨瓦纳铜矿商发起敌意收购之前，得到了中国发改委对该项目的批准。 2012年11月，成都天齐实业与美国Rockwood公司，针对Talison Lithium展开收购战，并在宣布之前获得了中国发改委对该项目的批准。这三起投标创造性地获得事先批准，是极富开创性意义的，在此之前普遍都认为不可能得到批准。因此常见的是，卖方在其起草的买卖协议里约定“locked box”机制，交易价格取决于资产负债表，并于签订协议之前生效。买方自“locked box”之日起承担经济风险，受限于禁止从目标“漏出”价值的条款，诸如利润分配或集团内部付款。防止漏出损失通过赔偿的方式弥补。特定漏损是允许的，并且以协商结果为前提。任何看似矛盾的款项支付应在协商期间识别并加以处理。脱出：重大不利变化情况特定漏损是允许的，并且以协商结果为前提。任何看似矛盾的款项支付应在协商期间识别并加以处理。任何该等条款可能：在起草时被限缩必须以造成重大损害影响为限不适用于英国普通经济或者行业普遍变化在英国：之前的情况并不会导致重大不利变化变化一定不能是暂时的变化需实质性影响到一方当事人履行其合同义务的能力卖方关心的问题/投标者的解决方案确定性/条件 鉴于金融危机，对于卖方极为重要投标者需要了解他们自己的监管问题并寻求解决方案投资者必须说明资金来源合同条款 保证赔偿险业务可以避免在保证方面的协商干净退出 Locked box账户使得价格具有更大的确定性14 15在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm此负有严格责任，因此，也可能发生与健康和安全相关的责任。房地产税务中国投资者通过许多方式在英国进行房地产投资，关键在于他们是打算仅投资英国市场还是投资更大的欧洲市场。中国投资者可能试图长期持有房产，或者先进行开发随后很快再卖掉。基于这两种不同目的，英国的房地产交易有着不同的架构。从英国直接税收方面来说，投资商业房地产相对较为直接，因为，非英国居民购买商业房产或者以某种方式拥有商当今主题尽管英国是世界上最易进入的投资市场，对于中国人和其他投资者来说，在收购、设立和经营企业以及保障其投资权益方面，仍存在着许多相关的重要商业和监管问题。本节将描述当今市场下投资者面临的一些主要问题。在金杜律师事务所，我们有能力预测英国和欧盟市场存在的潜在意外和问题，有能力在早期控制这些问题，以保证您的交易进展顺利。欧盟工人权利由于英国经济不断增长，雇主在遵守一系列劳动法义务规定的同时，必须为吸引和留住人才作斗争。这些包括：全国工人最低工资；工作时间限制广泛的不受歧视权利；不被不公平解雇的权利；病假工资；参加工会的权利。家庭友好假，诸如产假和陪产假，很长一段时间以来是英国的固有制度，现在这些权利越来越优厚和灵活。和其他欧盟国家一样，英国不仅受欧盟法规制，还受国内法规制。英国的近期改革，简化了商业买卖、离岸和外包方面的法律规定，但这些领域仍旧复杂并在不断演变。英国低层员工之间的劳动争议在近期改革背景下稍微有些减少，但诸如高级员工等高额索赔请求风险则仍居高不下。其他话题包括员工假期薪资计算方法以及与此相关的欠薪索赔。此外，由于雇主要为员工提供安全的工作环境，并对我们的观点“大规模工作岗位重整，挑战人们的期待，带来劳动方面的问题。从高管薪资到竞争压力，从离岸、重组到泄密、赔偿请求，不断的变化是一种新的稳定状态。公司及其顾问必须始终走在前头，这至关重要。”CARL RICHARDs，牵头人，劳动业务（伦敦）业房产的，英国政府不对由此产生的资金收入进行征税。在英国，关于收购以及处分住宅房产方面的征税规定，越来越复杂，最适合的架构视投资者持有房产的目的而有所不同。土地使用规划新现象规划体系曾被视为基础设施、房产投资和经济发展的一道障碍，为此，英国政府采取了系列措施来简化规划体系。为了最优化使用土地、保护环境，在大多数建筑、工程建设开始前，或者实质性改造建筑物或土地前，必须要得到规划准许。该体系会是冗长复杂的，经常会发生延误。但是，近年来，越来越多的规划准许豁免得到批准。这些变化也调整了当地主管机关做出规划决定时的考量因素，为那些试图鼓励发展、加快流程的机关提供了财务方面的激励因素。特别在城市对新住房需求大增时，主管机关不得不考虑如何满足这些需求。节能英国政府预计在2050年减少80%的温室气体排放，建筑物的能源使用也是其节能减排策略的目标。许多年来英国政府一直要求新建房产达到最低能效标准，但如今这对现存建筑物也同样适用。从2018年4月开始，出租未达到最低能效标准房屋的，将构成违法行为，除非房东事先进行适当经济有效的改善。我们的观点“英国政府还在不断简化规划体系，并注重两项优先事项：经济发展和开发更多住宅。一些开发模式不再需要规划准许（比如，许多住宅的改造），并且相关立法和政策也得到简化，以便在需要批准时主管机关能够更快、更积极进行决策。”sIMON RICKETTs，牵头人，规划与环境业务（伦敦）竞争和反垄断兼并监管涉英交易都有可能要接受欧盟委员会的评估。当某项交易涉及控制权变更，目标企业和买方的营业额达到某个临界值时，需要通知欧盟委员会。这些临界值是用来规制欧盟框架下的大型收购交易。相关营业额要适用特别规则来计算，一般包括收购者子公司、母公司和关联公司的营业额。根据限制性例外规定，在欧盟委员会作出许可决定前，该交易不得完成。最后，欧盟委员会可能会阻止该交易或者附加其他条件。如果未能达到欧盟标准，根据国内兼并监管法律的规定，该项交易要接受多个国家竞争监管机构的调查。在英国，相关的竞争监管机构是竞争和市场管理局。在英国法下，通知是自愿的。实际上，尽管如此，当事人会事先通知监管机构，以在法律上明确其交易不会产生任何竞争方面的问题，目前，欧盟兼并法律仅针对部分交易和投资，在这些交易和投资中，买方将有权对另一家企业产生“决定性影响”（包括通过特别股东权，比如就商业计划批准事项的否决权）。然而，欧盟委员会也考虑扩大其职权至某些中小股东。如果该提案实施的话，将有可能给欧洲公司的投资者带来更多的监管负担。英国的评判标准要比欧盟的低，主要规制三种利益：对我们的观点“由于能效标准会越来越严格，了解该发展轨迹对房地产投资者来说至关重要。我们始终保持和政府之间的沟通，帮助其更好地了解房地产投资者和建筑物用户之间商业和法律关系，确保其在新能效立法时可以综合考虑投资者和建筑物用户的需求和利益。”ANGUs EVERs，合伙人，规划与环境业务（伦敦）16 17在英国做生意 / kwm 在英国做生意 / kwm环境，健康和安全在英开展业务，要受到许多旨在保护环境和员工健康、安全的法律法规的约束。这些法规多起源自欧盟法律。环境法的适用，取决于一项业务如何开展，但一般来说，该法规制以下内容：垃圾管理，比如垃圾物的储存、转运、加工和处理；废气、固体废弃物和废水的排放，比如工业废水从工厂排放至污水管道，并通过燃烧处理排放到空气中；化学品和有毒物质的使用、储藏和处理，比如燃料储存；有害物质，比如气体、尘土和噪声；制造、进口、分配特定物质和产品，包括化学物质、电气电力设备和电池；处理放射性物质。环境、健康和安全法一般通过刑事程序（比如，提起公诉）得以执行。主管机关同时可自由选择行政处罚和制裁，包括有权搜查营业场所、扣押文件和其他记录、要求停止特定活动或者采取相应措施。如果企业主管和其他高级管理层在企业实施的违法行为中扮演重要的角色，则可以针对其个人提起诉讼。任何人都不可能就违反环境、健康和安全法产生的罚金和其他处罚进行投保。2014年，政府提高了违反环境法行为方面的罚金水平，并有可能提高健康和安全方面违法行为的罚金水平。那些可能导致严重污染的企业，同时有可能面临因污染遭受损失的主体发起的索赔。过去的几年，这类索赔案件的数量有所增加。收购行为的完全控制权，商业政策控制权和实质性影响商业政策的权利（典型的比如在收购交易中可行使1520%的投票权）。一般来说，目前由英国政府介入，从经济方面展开竞争评估，并以特定公共利益为评估标准：国家安全、媒体多元化和英国金融系统的稳定性。反垄断在英国开展业务的公司必须同时遵守欧盟和英国的反垄断法律。反垄断法主要禁止不正当的卡特尔、滥用市场支配地位和其他不正当竞争行为。欧盟和英国分别由欧盟委员会和市场和竞争管理局来执行反垄断法。同时，一些英国行业监管机关也有权在其特定行业内执行反垄断法（比如，通讯、电力和油气、供水、民用航空、金融服务和高铁等相关行业。）需要注意的是，子公司实施的卡特尔行为，可能会归咎到母公司一方，即使母公司并未参与或注意到所谓的卡特尔行为。该规则可适用于中小股东（包括私募企业和银行）、联营企业以及拥有全部股权的母公司，甚至在处罚过错公司之后仍可归责。我们的观点“企业争辩自己仅以“纯金融投资者”身份行事，并不能有效抗辩以避免竞争法规项下的责任。例如，进行投资的企业，即便对子公司的影响仅在高级战略层面，仍会产生相关责任。投资者应确保在整个投资业务过程中有效实施周密、有效的合规计划，以降低竞争法律风险。当任何潜在投资和组合公司考虑是否接受常规竞争法合规审查时，需要进行一项全面的尽职调查。”sIMON HOLMEs, 牵头人，欧盟竞争与监管业务（伦敦）我们的观点“环境、健康和安全法合规，对法律风险控制和良好业务开展都有重要的意义。更有效地利用资源可以提高盈利率，同时，一个安全的工作环境也可以造就更多具有创造力的员工。这也会带来声誉上的好处可持续业务可能吸引相类似的消费者和投资者带来更多的利润。”ANGUs EVERs，合伙人，规划与环境业务（伦敦）企业在英国开展业务，需要意识到这些风险，并加以防范。违反反垄断法规则，会带来严重的后果。违规企业可被处以高达10%集团全球营业额的罚款。不正当竞争条款视为无效且不可执行（这可能导致整个协议无法实施）。企业会面临不利的公众宣传，声誉受损。因违反竞争法规遭受损失的第三方（比如买方），可起诉要求赔偿损失。