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2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 0 kpmg/cn 周密筹划，合理降低 “带路”EPC项 税务成本 毕威前哨观察系列 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 核提： 01 关注税收优惠政策适条件 02 合理安排签约主体 03 巧妙筹划EPC项执案 04 重视税务证明件管理作 1 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 2 征延公司 1 是中国家全球知名的综合性国际程承包 企业，连续多年被美国程新闻纪录（ENR）评 为全球最的225家程承包商之，业务覆盖轨道 交通、电、港和市政等领域。征延公司在港、 新加坡、阿联酋等地设有分机构，同全球许多国家 和地区的企业或机构建了项合作或贸易往来关系。 “带路”倡议极地促进了沿线地区基础设施建 设与改造升级需求的增，为中国程建设企业带来 了业务发展良机。征延公司希望借着“带路”东 ，加快“出去”步伐，进步拓展海外市场。 在本案例中，征延公司拟承建位于“带路”沿线 新兴经济体林纳弗德国的型燃煤电站项（T项 ），项总投资约2亿美元。根据规划，征延公司 将与当地国有发电公司纳德森在林纳弗德国成合资 公司（T公司）以建设并运营该项，延征公司持有T 公司80%股权。同时，征延公司还将作为该项的 EPC 2 总承包商承担项的设计、采购和施作， 期预计超过两年。 考虑到项建设周期且林纳弗德国税收环境较为复 杂，征延公司聘请毕威税务团队就该项提供税务 咨询服务，以协助征延公司加强税务合规、节约税务 成本并降低税务险。 案例背景 2 1 本案例以中国企业对外投资过程中常问题为主线，综合毕威专业服务 团队的多个案例经验创作成，旨在从真实案例呈现的管理盾出发，就中 国企业在“带路”沿线开展业务时临的主要问题与挑战进深分析， 提出应对策略，并与读者分享毕威独到的专家解和业最佳实践。本案 例中的中外企业名称和投资地国名均为虚拟。 2 EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托， 按照合同约定承包程建设项的设计、采购、施、试运等全过程或若 阶段的作。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 3 01 林纳弗德国基础设施亟需完善，对建设资需求较为迫切。毕威团队以往积累了丰富的林纳弗德国项 经验，对于当地税法分了解，根据毕威专家初步判断，征延公司参与该基建项可以享受林纳弗 德国些基本税收优惠政策；此外，对于投资超过定额的重点基建项，林纳弗德国政府还会提供 超越当地税收法规框架的些特别优惠政策，包括项使的进设备和原材料的关税、进增值税减 免等，T项投资额符合特别优惠政策要求。 然，如果在林纳弗德国申请享受税收减免优惠政策，申请需要满两个条件： 事先在投资协议详细注明欲申请的优惠待遇，包括税收优惠享受前提、税收优惠主体和具体优惠内 容等； 协议签署后须经当地财政部及税务部批准。 在本案例中，通过与征延公司沟通并详细审阅项投资协议内容，毕威团队发现以下问题： 税收优惠主体不明确：投资协议没有明确约定进关税、增值税免税优惠政策的适主体是仅为业主T 公司，还是也包括项EPC总包商； 投资协议签署后没有获得相关政府部的批准并进备案。 根据毕威团队经验，这两个问题将在很程度上影响征延公司的EPC合同安排、项税务成本和投资 回报。如，如果协议规定该项可享受的免税政策仅适于业主T公司，那么作为EPC总包商的征延公 司（或其关联公司）在进项设备和原材料时，就法享受进关税和增值税优惠。 在毕威团队协助下，征延公司与林纳弗德国政府就修改投资协议内容进了磋商，经过不懈努，终 于争取到在投资协议中增加条补充条款的结果。该补充条款明确了业主及项EPC承包商均可就该项 所需进设备及原材料享受进关税和增值税免税政策。此后，征延公司向当地相关政府部提交了 税收优惠申请和投资协议等件，最终通过了政府审批。 关注税收优惠政策适条件 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 3 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 4 很多“带路”沿线国家都针对基建项出台了系列税收优惠政策，如，在满定条件的情况 下，孟加拉国对上市独燃煤发电企业的发电业务利润将给予15年的企业所得税免税期，为建设和运 营发电站进的设备、零部件等免缴进关税、进增值税、预缴贸易增值税等。 些国家甚会针对重基建项提供只适于该类项的特别税收优惠政策，如挝、柬埔寨等国家 都曾经针对些对当地发展意义重的型PPP 3 项，给予投资者额外税收优惠。通常情况下，投资者 享受这些特殊优惠政策需要符合些特定的监管要求，如本案例列举的“在协议中明确相关税收优惠 政策” 、“及时按要求向相关部提交申请并进备案”等。 在实际作中，我们看到很多中国企业的投资项虽然符合当地税收优惠条件，但却因为忽视了件资 料提交和申请流程的些具体要求错失享受优惠政策的机会，这是在“带路”沿线开展投资的中 国企业需要重视的个问题。 毕威专家点评： 3 PPP（PublicPrivatePartnership）模式是指为了提供某种公共产品和服务，政府与私组织之间形成的种以特许权协议 为基础的伙伴式的合作关系，参与通过签署合同以明确各的权利和义务并确保合作顺利完成。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 4 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 5 合理安排签约主体 02 根据计划，延征公司将作为EPC总承包商与T公司签订EPC合同。然，基于对林纳弗德国税收制度的了 解，毕威团队认为这样的安排将增加延征公司税负，这主要是因为根据当地税法： 如果外资程承包企业在当地开展项建设和运营活动 4 超过六个，那么该外资企业将会在当地形成 常设机构，需要在当地进注册登记并在法律上成为分公司。在缴纳企业所得税时，常设机构/分公司 适与本地公司相同的30%的税率。征延公司的情况就符合此项规定。 当地企业向境外付服务费会在当地产20%的服务预提税，但向本国服务商付服务费则不产服 务预提税。EPC合同被视为服务合同的种，因此，T公司若向征延公司付EPC合同款，需扣缴20% 服务预提税，这将幅增加征延公司在本项中的整体税负。 考虑到这些因素，毕威团队建议征延公司在林纳弗德国设法律实体（公司或分公司）作为总包商 与业主T公司签订EPC合同。在进步分析了设公司和分公司两种选择的利弊后，毕威专家认为设 公司在节税更具优势，这主要是因为： 根据当地税法，分公司的应税收不仅包括经营收，总公司在林纳弗德国从事与分公司业务相 关的活动取得的收也可能被税局认定为分公司收，如境外总公司作为采购分包商获得的采购 利润；公司（独法实体）的应税收仅包括经营取得的收； 在外汇管制，林纳弗德国针对外资企业在当地设的分公司进了严格限制，如分公司从境外 公司获得的资的登记流程更为复杂，证明件要求也更为严格，总公司与分公司签订贷款、服务 协议等为也会受到更多限制等，这使得林纳弗德国分公司从总公司获得资时将会遇到些困难， 也难以通过贷款或内部交易等式向总公司分配利润。公司在履外管程序要求的前提下，可以 从境外股东获得贷款、签订内部服务协议，向境外股东分配股息也须由外管当局批准。 因此，从应税所得、获取资、分配利润和外汇管理等度看，设公司是个更为便利的选择。在 毕威团队与征延公司管理层就上述观点进了深沟通后，征延公司决定在林纳弗德国设公司（Z 公司）作为T项的EPC总承包商，与T公司签订EPC合同。 在多数“带路”沿线国家，不同形式的法律主体（如公司、分公司和办事处等）适不同的税 收规定，可享受的税收优惠政策也可能存在差异。因此，企业在开展EPC项前，应深调研项所在 国的税收体系和外汇管理制度，较公司、分公司或办事处等不同注册形式的主体适的税收及外汇 政策，选取税务成本较、税务合规险较低的案，合理安排EPC合同的签约主体。 毕威专家点评： 4 建设和运营活动包括建筑施、建设、安装或组装活动，或为施项提供监理、协调等服务。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 6 根据原计划，EPC项协议由征延公司在林纳弗德国的公司Z与业主T公司签订，Z公司为总承包商（ 案）。在研究该案的过程中，毕威团队注意到两个可以实现节税的关键点： 所得税：如果由征延公司新加坡公司开展进出贸易业务，根据新加坡“全球贸易计划”，贸易业务 利润可以享受企业所得税优惠税率10%（新加坡标准税率为17%）； 增值税：EPC合同在林纳弗德国需缴纳17%的增值税，若Z公司与业主T公司签订单总包EPC合同（即 不把EPC合同进拆分），则Z公司需要就整个EPC合同额的17%在林纳弗德国缴纳增值税；如果从 EPC合同中拆分出采购部分交由第三与业主签订单独的采购合同，Z公司只需要就设计与程建设这 两部分缴纳增值税；采购部分如果选择适合的服务提供商（如征延新加坡公司），可以实现增值税 免缴的节税效果。 考虑到这两个节税点，毕威团队提出了个新的EPC合同签约案（案，图），将EPC合同中 的采购部分分拆出来，Z公司只与业主T公司签订设计、建设承包合同，征延新加坡公司作为采购服务商 与业主T公司单独签订采购合同，由业主T公司负责境外采购的进清关作。 巧妙筹划EPC项执案 03 图：分拆EPC合同中的采购部分的项筹划案 征延公司 （中国） 80% T公司 （T项业主公司） 征延公司 新加坡公司 采购总包商 Z公司 设计及施总包商 林纳弗德国境内 林纳弗德国境外 100% 100% 设计及施 总包合同 采购总包合同 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 7 两个案的项税负较表格。 表格：两个EPC项筹划案的税负较 所得税 增值税 Z公司：应税利 润（适税率） 征延新加坡公 司：应税利润 （适税率） 项总所 得税率 Z公司：增值税 税基（适税率） 征延新加坡公 司：增值税税 基（适税率） 项总增值税 案 EPC全部利润 （税率30%） 不参与项 30% 总EPC合同额 （税率17%） 不参与项 2,550万美元 （假设EPC合同 额为1.5亿美 元，则增值税 为2,550万美元） 案 设计、建设部 分利润（税率 30%） 采购部分利润 （税率10%） 18% 5 设计、建设部分 合同额（税率 17%） 免税 6 1,020万美元 （假设在EPC合 同中，设计与 建设部分合同 额占40%， 即6,000万美元， 因此增值税为 1,020万美元） 5 为了便于计算，此处假设采购、设计与程建设这两部分的合同额分别占总EPC合同额的60%、40%，两部分的利润率相同， 那么总税率=(40%*30%+60%*10%)=18%；在实际项中，采购部分的利润率往往于设计和程建设部分。 6 采购总包合同中约定，由业主T公司负责进清关并承担进增值税，依据林纳弗德国税收优惠政策，T公司豁免进关税和增 值税，因此T公司进产品需缴纳林纳弗德国增值税；根据新加坡税法，征延新加坡公司出产品在新加坡不产税收成本。 除了税负较轻以外，案还具有个优势：林纳弗德国外汇管制较为严格，EPC利润若留在林纳弗德国， 未来资出境时将需要经过复杂的申批流程；新加坡并外汇管理，因此将采购部分的利润留在新加坡， 将有利于未来征延公司调配使这部分海外资。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 8 在筹划EPC项案前，中国企业应深调研项可能涉及的税收及外汇管理制度，并通过合理 的合同拆分设计最优EPC项执案。在进项筹划时，企业可以考虑由位于不同国家和地 区的不同法律实体承担EPC项中的设计、采购、建设等作。 在本案例中，案将产较的税务成本，案则把EPC合同中的采购部分分拆出来并合 理安排了进清关等作，从降低了EPC项的整体税务成本。 但需提醒中国企业注意的是，些“带路”沿线国家的税务当局认为EPC项是个整体， 其中设计、采购和施三部分紧密联系、不可分割，因此有些国家税务当局会将EPC 合同下的所 有境内和境外利润，都视为总包商（或其在当地的常设机构、公司或分公司）在当地的EPC项 利润，以此作为应纳税收征收企业所得税。 例如，2017年，印度税务机关不认可中国某型电集团将其印度EPC项合同拆分为离岸和在 岸两部分，认为相关活动的执地论是在印度境内还是境外，这两部分均与该中国企业在印设 的从事程监理服务的常设机构业务相关，因此要求该中国企业就EPC合同的利润总额在印缴 纳企业所得税。 另个案例发在印度尼西亚 7 。2011年起，参与印尼某电站EPC项建设的部分中资企业陆 续收到当地税务机关发出的补缴税款通知，要求针对该EPC项的采购部分补缴所得税并交纳相 关罚款。虽然有关企业反复与当地税务机关沟通，并申请启动复议、诉讼程序及两国双边税收协 商程序，但均未取得成功。 在这个案件中，印尼税务机关认为EPC合同项下所有进设备均于该电站项，设备采购和交 付是承包商EPC合同责任的部分，因此采购收应纳到EPC合同收中，作为个整体在印 尼缴税。虽然中国税务机关并不认可印尼税务当局的观点，多次提议启动两国税收协商程序但均 未被印尼当局所接受。在已判决案件中，中资企业要求采购部分免于征税的诉讼请求均未得到法 院持。 因此，在考虑EPC合同安排并筹划拆分案前，中国企业应全了解和分析当地税法规定以及税 务机关在实际作中的政策执情况，在税务专家的协助下，全了解可能遇到的税务险，提 前制定应对案，以确保EPC项的顺利实施。 毕威专家点评： 7 中国企业海外程项涉税险，国际商务财会，2018年1期 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 9 04 海外EPC项包括设备及原材料采购、进出清关、劳务分包等多个环节，还可能涉及多个关联交易， 在项执过程中保留并整理相关合同、票据，对严格履税务合规义务和享受税收优惠政策分重要。 林纳弗德国税法规定，纳税的进项、销项税额均应填度增值税申报表中，纳税应计算当应交 增值税，未完全抵扣的进项税可以结转，也可以申请退税，退税所需时间主要取决于纳税相关资料是 否完备，是否能够及时提供法规要求的科余额表、发票、进单证和收款凭据等证明件。 此外，税务机关还会针对退税申请启动税务稽查程序，以审查纳税的所有增值税资料是否符合规定。 税务机关在认可纳税的退税申请以后，才会给予退税。因此，中国企业在海外项中需保留并整理所 有项相关票据，为争取合法税务权益、应对税务机关审查做好前期准备。 EPC项、尤其是“投资+EPC”项往往涉及多个关联交易，在本案例中，作为业主的T公司与采购总 包征延新加坡公司、设计及建设分包商Z公司均为关联，存在跨境关联交易。根据观察，在全球税收 监管环境趋严格及税基侵蚀与利润转移（Based Erosion and Profit Shifting，“BEPS”）动计 划出台的背景下，关联交易安排已成为越来越多国家税务当局进税务稽查的重点对象。在这样的 环境下，在海外项中准备转让定价相关件资料以证明关联交易定价的合理性就显得尤为重要。 重视税务证明件管理作 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 9 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 10 结束语 2013年中国政府提出“带路”倡议以来，中国国家税务总局积极对外商签税收协定维护 企业权利，截2018年5，中国税务部已经与25个国际组织和区域税收组织建合作关系， 与117个国家和地区建双边税收合作机制，与“带路”54个国家和地区签署了税收协定， 为企业跨境投资提供了确定的税收发展环境。为服务好中国企业，税务总局还陆续推出服务 “带路”建设项税收措施，拓展国别税收咨询等个的服务举措，为“带路” 建设提供税务持 8 。 中国企业在“出去”的过程中临诸多税务险。在开展海外项前，企业可考虑借助专业 咨询顾问的持，对标国家的税收环境及税务政策执情况进深调研，充分评估拟投资 项的税务成本和险，通过合理税收筹划减少不必要的税务成本出，为企业最限度地争 取税务权益。此外，中国企业也应建、完善海外项税务管理及险应对机制，根据项具 体情况设海外税务管理岗位，建具有国际经验的税务才库，为严格履税务合规义务、 降低税务险、充分享受税务优惠政策创造条件。 8 “带路”建设中的税务持，中国新闻，2018年0518 10 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 2018毕威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞实体 毕威国际合作组织 (“毕威国际”) 相关联的独成员所络中的成员。版权所有， 不得转载。中国印刷。 11 联系 谭礼耀 海外投资税务咨询服务合伙 毕威中国 电话：+86 (10) 8508 7605 邮件：laiyiu.tamkpmg 江勤 毕威“带路”作组主管合伙 投资并购服务主管合伙 毕威中国 电话：+86 (10) 8508 7077 邮件：michael.jiangkpmg 余思含 海外投资税务咨询服务经理 毕威中国 电话：+86 (10) 8508 7533 邮件：vicky.s.yukpmg 感谢毕威“带路”作组协调陈剑虹对本报告做出的贡献。 如需获取更多毕威“带路”专题信息，请 扫描维码或登陆站： ho m e.k p mg.co m /cn/ zh/h ome/in si ghts/ 2017/11/ beltand roa d i n i tia t i v e.html本刊物所载资料仅供一般参考用，并 非针对 任何个 人或团 体的个 别情况 而提供 。虽然 本所已 致力提 供准确 和及时 的数据 ，但本 所不能 保证这 些数据在 阁下收取本刊物时或日后仍然准确。 任何人 士不应 在没有 详细考 虑相关 的情况 及获取 适当的 专业意 见下依 据本刊 物所载 资料行 事。 2018 毕马威 企业咨 询 ( 中国) 有限公司 中国外商独资企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“ 毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的 成员。版权所有，不得转载。中国印 刷。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国 际的商 标或注 册商标 。 刊物编号：CN-MARKETS18-B&R-0010c 二零一八年八月印刷 k p mg .c o m/cn / so cialmed ia 如需获取毕马威中国各办 公室信 息，请 扫描二 维码或 登陆我 们的网 站： home.kpmg/cn/en/home/about/offices.html
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