资源描述
2 中小型企业推动着德国经济的高效发展。德国 95% 以上 的公司都属于中小型企业，创造了德国约 57% 的就业 机会。 德国是欧盟第一大经济体，也是全球最大的经济体之一， 不但拥有稳健的庞大国内市场，还能轻松进入各个欧洲市 场和其他全球重要市场。 德国的劳动力市场能够提供高技术人才。双重职业培训要 求年轻人在公司完成一周三到四天的实践训练，另外一到 两天则到职业学校参加理论培训，以此确保能够提供高技 术人才。 德国国内生产总值的 2.84% 投入研发，是经济合作与发 展组织中最具创新力的大国之一。 德国提供安全可靠的能源和通信网络基础设施。在交通基 础设施方面，德国凭借地理位置优势拥有贯通多个欧洲国 家/地区的密集高速网络。 德国的人口在不断缩减，国内可用劳动力也随之缩减。不 断缩减的劳动力和持续的经济增长引发了高技术人才争夺 战。德国近来的移民潮有望解决劳动力不断缩减的问题， 前提是全国能够有效地使这些移民融入社会以及劳动力市 场。这在未来将是一大挑战，但也能带来巨大的机会。 劳动力不断缩减以及退休人数不断增加，都给德国社会保 障体系带来了压力，不仅导致福利减少，而且可能使员工 和用人单位的成本增加。 在发达国家/地区中，德国是失业率最低的国家之一，导 致了技术人才匮乏和人才争夺战。在将移民人口融入劳动 大军方面，德国也是困难重重。 德国的一些地区在数字化方面比欧盟其他国家/地区落 后，尤其是在农村地区，并非人人都能使用高速互联网连 接，这给这些地区的公司造成了很大影响。 3 德国一直是公认的创新大国，每年递交的专利申请在整个欧洲 数量最多。 德国 99% 以上的中小型企业都是其各自市场的世界领导者。 在 19 世纪末，英国政府曾使用“德国制造”标签来提醒消费者， 要避免购买廉价的德国铁制用具。但如今，这个标签代表了 最高品质的产品。 德语有 16 种主要方言，地区间口语的差异非常大。 1 2 3 44 Thomas Bouchez 中欧和东欧 并购负责人 在合并或收购期间和之后，每个管理人员最关注的重要问 题之一就是：“如何留住和吸纳人才”。作为并购交易的 一部分，组织可以采取具体的行动以规避人才流失风险、 吸引核心人才，并促成在可承受范围内的人才留用计划。 5 Ursula Weiszog 跨国公司客 合伙人 退休金债务可能在并购交易中带来巨大风险，并且可能大 幅压低收购价格。德国的退休金状况非常多样化且立法非 常复杂，但美世提供多种解决方案，可以帮助您解决这些 问题。 6 Raffaela Stutz 人力资本 合伙人 德国的薪酬惯例很复杂，与其他欧洲国家/地区的薪酬惯例 不同。在制定薪酬计划时，主要考虑因素包括合规要求、 基准和不同层级的多元化结构。 7 Friederike Zimmermann 中欧和东欧 并购顾问 德国劳动力市场有独特之处，员工会积极参与公司某些方 面的决策，尤其在涉及工作条件的情况下。让员工有话语 权，积极倾听他们的意见，这有助于确保并购交易成功。 8 Finn Keough 沟通 合伙人 文化常常难以衡量，因此在并购交易中往往很难列为很重 要的事项，然而，很多案例都证明文化是决定交易成败的 重要因素。 9 10 Lutz Jaede 重组业务负责人 重组是并购交易的一个重要方面，但在德国尤为重要，因 为买方在这里需要考虑法律、监管和合同框架。只有了解 遣散补偿结构和最佳实践，才能避免不必要的成本和合规 风险。 11 5 Thomas Bouchez 在交易期间和之后，国外买方如何确保留用管 理人员和关键人才？ Thomas Bouchez 在现今大多数的交易中，尤其是 在专业服务、健康科学和技术等人才密集型产业的交易 中，留用管理人员和关键人才是买方需要考虑的重要价值 因素。 保留奖金只是留用和鼓励管理人员和关键人才的一种方 法，但金钱补偿并非总是正确或唯一的处理方法。 在计划并为关键人才落实合适的保留奖金之前，买方应识 别重要员工，并根据不同标准确定优先顺序，如这些员工 离职会造成什么业务影响及其离职的可能性。要留用重要 管理人员时，通常会个别对待。比如，买方可能与管理人 员面谈，确定怎样才能说服其继续为公司效力并努力达成 买方的目标。对于低层员工，通常不应当采用这种方法， 而应采用一种更集体性的方法。 买方通常须确定哪些关键人才能够助其实现战略目标，主 要原因是卖方/目标公司的观点可能存在偏见或者与买方 的利益不一致。买方应聘请一位富有经验的中立外部顾 问，助其在评估过程和制定留用措施期间规避内部和外部 偏见。 最后，时机也很关键：在签署收购协议之前，买方应获得 关键人才留用的充分保证。 通常何人有资享有保留奖金？ Thomas Bouchez 以往，最高管理层是买方优先考虑 提供保留奖金的人选。买方需要选择留用这些管理人员， 可能因为对要购买的业务并不熟悉，比如新的地域、市场 或环境，而要想更换目标管理团队，他们却既没有经验， 也没有资源。 买方通常只在尽职调查期间才能接触到最高管理层，但美 世的近期调研表明，在构思员工留用计划时，公司越来越 多地深入公司内部，而不是仅仅停留在高级管理层。在美 世经常参与德国中小型企业的并购交易，而目标公司往往 拥有浓重的集体文化和悠久的历史，因此，集体措施在早 期的讨论中起到重要作用。 有哪些典型的留用措施？ Thomas Bouchez 谈到留用时，首先让人联想到的就 是金钱奖励，因为这对员工而言，这种措施不但最常见， 而且可以切身感触。即便如此，绝不应该只考虑金钱奖 励。授予保留奖金时通常根据服务的时间和绩效，分成一 到三次现金支付。支付时间在很大程度上取决于预期留用 时间和总体的整合战略。 买方也应考虑非金钱奖励措施，很多此类措施也能提高员 工的积极性和参与度。比如，开诚布公的沟通、发展机 会、具体的职责范围或新的角色等都是留用人才的常见非 金钱方式。有经验的人力资源并购专业人员通常会先考虑 影响员工及其环境的多方面因素，再提出可行留用措施的 建议。 1 2 212 71% 1 并购交易中的人事风险，mercer/peoplerisk 2 并购中的人才流失风险：人才留用的艺术与科学， /info.mercer/2017-Global-MA-Retention-Research-Report-Executive-Summary.html Ursula Weiszog 公司通常会提供哪些福利？ Ursula Weiszog 退休金和福利在德国非常普遍，并 且是大部分并购交易的一部分。大多数的德国退休金计划 包括残疾和死亡福利。公司通常提供周年纪念福利、提前 退休福利和公司配车。其他补充福利（如医疗福利或其他 生活福利）在德国较少见，因为政府提供的这类福利已经 非常好。 通常如何设立退休金计划？ Ursula Weiszog 德国的退休金状况非常多样化，而 且立法非常复杂。设立退休金计划的方法多种多样。大型 退休金计划常常仅靠计划发起人的储备基金提供资金，因 而导致资金短缺。 买方面临哪些与退休金相关的风险？ Ursula Weiszog 退休金债务是几乎所有并购交易中 都存在的问题。在根据当地一般公认会计原则 (GAAP) 计 提福利基金时，相对于合理的美国 GAAP 基准或国际财报 准则基准，则往往被严重低估。在有些行业（如化学品行 业），有许多大型固定受益计划涉及到多个用人单位，而 计划发起人的资产负债表上却没有说明。 买方如何管理这些风险？ Ursula Weiszog 买方需要考虑退休金问题，评估交 易结束后的选择，及早将退休金纳入其计划，并预先评估 整合/实施时间，以避免交易关键阶段可能出现的延迟和 困难。买方应透彻评估退休金计划，确保所有账目正确， 并且估值运用了合理的精算假设。收购和销售协议应解决 潜在的风险。 美世可以协助妥善管理交易中的退休金风险，能够采用一 系列降低风险的方案妥善处理随交易而来的退休金事宜。 买方在收购公司时面临哪些福利相关的挑战？ Ursula Weiszog 根据法律规定，在资产交易中，与 在职员工相关的所有应计退休金和福利义务自动转移给买 方。相关法律使得接下来修改现有员工的退休金计划变得 更加复杂， 但在交易结束后，有一系列降低退休金风险的 选择。美世在并购环境中提供退休金咨询方面经验丰富， 已就交易结束后的退休金处理为多家公司提供过咨询服 务。适合收购方的解决方案需要深入的分析，且取决于具 体退休金的架构和收购方要达到的目标。 67 Raffaela Stutz 管理人员薪酬主要包括哪些方面？ Raffaela Stutz 管理委员会成员的薪酬安排在个人雇 佣合同中说明，上市公司则需在年报中说明。买方应审查 雇佣合同及所有附函和修改，以确保对管理人员的薪酬待 遇有全面的了解。根据公司类型和所属行业，买方应考虑 适用的法律和监管框架（特别是对上市公司）以避免合规 问题，尤其是在交易后重新构思薪酬补偿方案时。 一般来说，管理人员薪酬包括基本工资、短期和长期激 励、福利（如公司配车或事故/人寿保险）及优厚的退休 金计划。在很多情况下，德国的长期激励措施都以现金为 基础，即便上市公司也是如此。中小型企业往往不设立长 期管理人员激励计划，但是，在这种情况下，管理委员会 成员可能会持有公司的股份，而销售分红可能导致留用风 险，买方应通过提供保留奖金或其他相关的物质利益等方 式尽早化解此类风险。买方应与管理委员会面谈，了解成 员的个人动机和目标，以此为依据制定有针对性的留用措 施。买方最好委派一名顾问，确保谈话能够在无拘束的开 放氛围中进行。一般情况下，为避免留用问题，并购后的 薪酬和福利水平不应低于并购前水平。需要做出任何变化 和提议时，应及时清楚地加以说明。特殊遣散费政策或控 制权变动条款在德国雇佣合同中并不像在美国那么常见， 但仍然适用。 对于管理层以下的员工，通常采用何种薪酬 结构？ Raffaela Stutz 如劳资协议适用，则员工可分为非豁 免员工和豁免员工。劳资协议规定非豁免员工薪酬，通常 包括基本工资、津贴和绩效工资。工会和雇主协会通常每 12-24 个月协商加薪事宜一次。豁免员工不属于劳资协议 管理范畴，其薪酬由单独协商和协议确定。公司通常根据 基本的评级结构制定薪酬标准，而此类评级结构应根据市 场惯例定期审查，并在必要时调整。对于管理层以下的员 工，其薪酬结构通常包括基本工资和奖励，应根据市场惯 例定期审查，涉及销售员工时应按需调整。加薪情况因人 而异，取决于个人绩效和/或公司整体业绩。 (CBA) / 8 Frieda Zimmermann 什么是共同决策？ Friederike Zimmermann 共同决策指员工在公司内拥 有充分代表权，且管理层需要与员工代表协商影响员工的 决策。 在拥有至少五名正式员工的公司，员工可以组建劳资联合 委员会。在互信的基础上，雇主和劳资联合委员会为了员 工和企业的利益共同努力。 劳资联合委员会与公司管理层之间通常怎样 协作？ Friederike Zimmermann 劳资联合委员会与公 司管理层可以制定劳资联合委员会协议（即 WCA 或 Betriebsvereinbarungen ）。该协议可以规定工作条件和 员工福利，前提是劳资协议尚未规定这些条件和福利，但 明确允许补充性劳资联合委员会协议。拥有 100 名以上正 式员工的公司必须设立经济委员会，以便与管理层讨论经 济问题，并相应地通知劳资联合委员会。 有哪些信息和协商要求？ Friederike Zimmermann 如劳资联合委员会组成 法所述，劳资联合委员会对一系列社会、运营、人力资 源以及其他经济和财政事务拥有信息权和协商权、否决 权、同意权以及其他的共同决策权。比如，如有任何业务 变更（包括业务或部分业务的转让），应及时充分告知劳 资联合委员会并与之协商（如果公司通常有超过 20 名员 工是劳资联合委员会中的合格投票人）。需要解雇时，特 别是在集体遣散的情况下，应告知劳资联合委员会并与之 协商。这些要求在德国的并购交易中发挥重要作用，但在 处理劳资关系方面的实际经验和最佳实践往往更为重要， 这点我们的并购顾问在过去几年为德国的数百宗交易提供 支持的过程中深有感悟。 在进行企业收购时，有哪些与劳资关系相关的 风险？ Friederike Zimmermann 在交易前已实施的劳资协议 和劳资联合委员会协议在交易后继续适用。在资产交易 中，劳资协议和劳资联合委员会协议的条款通常成为雇佣 关系的一部分，并且当地业务转让（就业保护）条例 (TUPE) 条例（适用时）导致很难实施变更，至少在第一 年内是这种情况。在股权交易中，由于公司整体被收购， 所以劳资协议和劳资联合委员会协议继续适用。通常可以 忽略劳资协议，但这是一个非常复杂和漫长的过程，并且 可能向员工发出负面信号。劳资协议可能包括就业保证， 根据此类就业保证，雇主在规定期限内不得解雇员工，而 且，如果雇主在规定期限内解雇员工，则应支付额外补 偿。劳资协议也规定了某些责任或义务（如薪酬方面）。 一般来说，买方应考虑信息和协商要求，且应与劳资联合 委员会建立良好的关系。根据美世在帮助客户规划以及与 员工代表进行谈判方面的经验，虽然这种方法需要根据具 体情况作出很大调整，但开诚布公的透明方法通常有助于 与员工代表之间建立长期信任并简化变更流程。 9 Finn Keough 买方在并购交易中如何处理文化方面的事务？ Finn Keough 买方不仅要关注一个国家的文化（比如 德国公司的德国文化），还要关注组织文化。在尽职调查 期间，买方可以着手评估组织行为模式的“适合性”，比 如观察目标公司经理在交易会议中的表现、了解公司的价 值观、审查组织设计，甚至从社交媒体收集信息。这样一 来，买方就能确定可能影响交易业务案例的因素，或影响 成本、时间和整合程度的因素。 规模和所有权结构也可能反映组织文化。例如，在中小型 企业中，工作价值观和工作方式可能与跨国公司有很大不 同，有时会受到创始家族的很大影响。 如何在交易结束后实现文化整合？ Finn Keough 交易结束后，买方可与目标公司一起协 商，确定未来希望打造的文化，以支持未来开展业务的策 略。关键在于从六个文化维度深入分析两家公司的文化特 征和行为模式。基于此分析和未来期望实现的状态，买方 能够以全面的沟通和变革管理为支撑来实施各种方案，引 导员工了解相关文化，并通过持续分析来衡量进展。 在沟通问题上，哪些方面最重要？ Finn Keough 德国法律规定，买方在资产交易中必须 将有关情况告知员工，但良好的沟通不在这些法律要求的 范围内。良好沟通的关键是向员工明确传达买方的未来计 划、员工将受到多大程度影响以及何时会发生任何变化。 需要考虑的一些最重要方面包括： 买方可能需要针对参与交易的不同利 益相关群体制定有针对性的信息。 尽早开始沟通，保持透明度并提供定期 更新可帮助确保员工对交易的支持，以实现平稳 过渡。 有效的沟通计划包括多个来源的各种信 息，比如领导层的战略信息以及人力资源、IT 和财 务部门的实际信息。沟通管理有助于确保以可管理 的方式向员工传递信息，使员工处于所有沟通的中 心点。 根据法律规定，在资产交易中，员工可以在收到书面通知 后的一个月内对其雇佣关系转移提出异议，因此，员工在 整个流程中感受到支持且能看到自己在新买方的发展前 景，这一点至关重要。 10 在收购完成之前，买方应该如何沟通？ Finn Keough 要提出良好的沟通方案，买方需要与卖 方密切合作，以确保统一的员工体验。在交易完成前，买 方可能无法直接与目标公司的员工进行沟通，因此，买卖 双方应密切合作，以确定期望的员工沟通方式。买方还应 与现有员工进行明确的沟通，以确保他们了解情况，并在 需要时能够在收购完成后很好地帮助转移员工。 劳资联合委员会如何参与沟通？ Finn Keough 劳资联合委员会应被视为潜在“增值因 素”，与劳资联合委员会的联合沟通通常会向员工发出积 极的信号，从而帮助获得员工的认可。为此，需要与劳资 联合委员会进行开诚布公的沟通，在需要改变交易条款和 条件的情况下，沟通也有助于未来谈判中的有效管理。 买方如何在交易结束后通过沟通吸引员工？ Finn Keough 如果收购涉及到将员工整合到现有公司 内，交易后的沟通可确保顺利有效的过渡。买方应迅速为 现有员工和调职员工提供他们开展合作所需的信息和支 持。良好的沟通也离不开倾听，通过收集员工的反馈，买 方能够深刻洞悉强项和弱项，以便做出相应的调整。11 Lutz Jaede Oliver Wyman 在计划重组时，买方面临什么样 的挑战？ Lutz Jaede 买方需要考虑法律、监管和合同框 架。除了就业保障法和其他相关的劳动法之外，还可 能会有其他规定。例如，在资产交易中，买方必须考虑 业务转让（就业保护）条例法规的规定，因业务转让 所作的任何解雇决定在法律上皆属无效。此外，买方必须 仔细核查劳资协议，因为其中可能包含就业保证，并规定 了不得解雇。如已有此类协议，买方仍然可以作出解雇决 定，但需为此支付额外的费用。 在此过程中，主要与谁对接？ Lutz Jaede 如有劳资联合委员会，则买方必须 将任何计划的解雇如实告知，在集体遣散的情况下，双 方必须就利益协调 (Interessenausgleich) 和社会计划 (Sozialplan) 进行协商。此外，根据要遣散的员工人数， 买方必须在一定时限内 通知联邦劳动局。 在实际中如何运作？ Lutz Jaede 买方需要为协商和谈判流程做好足 够的时间规划。买方及其目标公司达成一致的速度取决 于劳资联合委员会需要的所有信息的妥当准备、尽职的谈 判流程计划，以及流程的复杂程度（比如是否需要工会参 与）。在交易开始时，与劳资联合委员会讨论（然后解 决）所有影响重组的问题是提高交易成功概率最有效的方 法之一。 所有买方最好能聘请一名专事重组事务的律师。法律顾问 不仅可以帮助买方遵守法律框架，还能为管理谈判流程带 来丰富的经验。 遣散费方面有什么监管要求？ Lutz Jaede 如果出于紧急运营原因需要遣散多 名员工，根据就业保障法，雇主在选择裁员对象时 应考虑社会层面的问题。就业保障法规定，因运营原 因而被遣散（如果在通知中如此说明）的员工如未提出不 当解雇，则有权获得遣散费。否则，如果员工提出不当解 雇，遣散费则由劳动法庭裁定，或者根据雇主与员工之间 的相互协议确定。 如果雇主设有劳资联合委员会，则管理层应与劳资联合委 员会就利益协调和社会计划进行协商，以弥补不足之处。 该计划通常涵盖因遣散、职业再培训和解雇限制而需支付 的补偿或遣散费。 哪些方面有谈判的空间？ Lutz Jaede 至于社会计划必须涵盖哪些具体方 面，尚无法定条款。因此，该计划的具体内容需由管理层 与劳资联合委员会之间共同协商确定。然而，约定的计划 具有法律约束力。如果雇主与劳资联合委员会之间没有达 成一致，可以诉诸于仲裁法庭来决定社会计划的条款，在 这种情况下，不存在利益协调。 遣散费一般由哪些方面构成？ Lutz Jaede 基于社会计划的遣散费通常以月薪 和服务年数为基础，在某些情况下，还需考量一个额外因 素（比如年龄）。月薪可能只是基本工资，也可能包括年 终奖（按比例折算为月薪的一部分）和其他定期发放的津 贴。根据年龄（如果尚未在公式中考虑）、残疾情况或家 属人数，可能准予额外的补助津贴。遣散费以固定金额为 上限，或者是月薪的几倍。 美世拥有不同欧洲国家/地区的典型的遣散补偿基准 数据。 保留所有权利。6004143-MA Jie Cui 手机：+86 139 01354718 | 电话：+86 10 6533 4284 jie.cuimercer Stan Feng 手机：+86 158 10088733 | 电话：+86 10 6533 4316 stan.fengmercer Susan Yang 手机：+86 138 16289439 | 电话：+86 21 6141 6693 susan.yang1mercer 美世并购交易服务部是解决人事问题方面最杰出的全球顾问。我们帮助参与企业和私募股权交易的 买方和卖方降低人事风险，并应对在各类交易（包括合并、收购、合资、首次公开发行、分拆、剥 离、创业和业务转型）中出现的复杂组织挑战。访问 mercer/mergers-acquisitions 了解详情。 美世提供以咨询和技术为驱动的解决方案，帮助各种组织满足不断变化的员工健康、财富和职涯需 求。美世拥有 22,000 多名员工，遍布在 44 个国家/ 地区，在 130 多个国家/ 地区开展业务。美 世是威达信集团 (Marsh & McLennan Companies)（纽约证券交易所股票代码：MMC）的全资 子公司，该公司是风险、战略和人力领域的全球知名专业服务公司。通过 Marsh 、Guy Carpenter 和 Oliver Wyman 在内的市场知名公司，威达信集团拥有近 65,000 名员工，年收入超过 140 亿 美元，致力于帮助客户成功适应不断变化的复杂环境。访问 mercer 了解详情。通过 Twitter 帐号 Mercer 关注美世。
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