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某某市技术学院整体迁建 PPP 项目 PPP 项目投资合作协议 Word 文档 -可编辑 二 0 一 七 年六月 PPP 项目投资合作协议 签约各方 甲方：某某技术学院 乙方 ： 丙方 ： 名词解释 本协议中，下述术语具有以下含义： 甲方 指 某某技术学院 乙方 指中标、成交社会资本，具体指【 插入中标、成交社会资本名称 】 丙方 指某某市人民政府指定国有出资人【 插入国有出资人名称 】 项目 指某某市技术学院整体迁建 PPP 项目 项目公司 指乙方与丙方在某某市共同设立的为履行某某市技术学院整体迁建 PPP 项目的投资、管理和维护、经营义务的独立法人。 PPP 项目合同 指由甲方与项目公司签署的，准予项目公司按照该协议、 PPP 项目特许经营协议等规定投资、管理和维护、经营、移交某某市技术学院整体迁建 PPP 项目的协议。 PPP 项目特许经营协议 指由甲方与项目公司为 PPP 项目合同实施之目的，于 PPP项目合同签署日同时签署的、项目公司管理和维护学院的教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等资产，并经营学院宿舍、食堂、小卖部、超市，以及就特许经营权授权方对管理、维护和经营质量监管考核、 可行性缺口补助 的计算和支付办法等事项所依据的条款及条件所达成的协议。 一、 投资合作项目基本情况 某某市技术学院整体迁建 PPP 项目，位于某某市城东新区天宁大道以东、体育路南侧，古运河路以北。项目总投资约 4.25亿元，总用地约 500 亩，包括教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等总建筑面积约 162000 平方米，可容纳学生数约 13000 人。学院已经于 2014 年 9 月投入运营。 甲方： 某某技术学院 通过公开采购，确定乙方为本项目中标、成交 社会资本。甲方授权丙方 _与乙方专为本 PPP 项目共同在某某市成立项目公司，注册资本金为 12517.48万元，丙方参股比例为 10%，乙方参股比例为 90%，乙、丙双方均以现金形式出资，按股权比例分享收益。 甲、乙、丙三方共同确认通过签订本协议对以下内容达成一致意见： 1、乙丙双方共同设立项目公司在本项目规定的经营范围内负责该项目的投资、管理和维护、经营、移交，政府负责对该项目实施监管并进行项目评估。 2、乙方接受本项目采购文件中 PPP 项目合同及其附件、以及乙方与甲方谈判过程中签署的 合作备忘的全部内容，甲乙双方确认项目公司成立后，由项目公司与甲方签订本协议附件中 PPP 项目合同及其附件。 3、丙方作为政府国有出资人，已经获得某某市人民政府及 /或相关机构关于设立项目公司的相关授权或批复。 4、乙方作为社会出资人，其董事会已经通过关于投资设立项目公司的决议，且该决议已由乙方获得，乙方董事会对项目公司的投资总额予以确认。 二、 前提条件 各方确认，甲乙双方在本协议项下的固定资产投资义务以下列全部条件的满足为前提： 1、各方同意并通过某某市人民政府审批，正式签署本协议，包括所有附件内容； 2、 本项目已取得某某市人民政府相关部门的批准。 以上条件的满足情况，不影响双方出资设立项目公司并签订全部协议，但项目公司支付履约保证金以外的任何款项之前，以上条件应全部满足。 三、 项目公司的设立与融资 1、项目公司组织形式 项目公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。乙、丙双方仅以各自认缴的出资额对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本金中的比例分享利润并分担风险及亏损。 2、项目公司注册资本金及出资时限 项目公司注册资本金为人民币 12517.48 万元，丙方持股比例 10%，乙方持股比例为 90%，双方均 以现金形式出资，乙、丙双方应在本协议签订后日成立项目公司，并在项目公司成立后日内将注册资金汇入项目公司指定账户。 每次需乙、丙方实缴出资时，项目公司应提前工作日向乙、丙方提出书面需求，并提供相应证明文件，包括但不限于采购合同、商务合同、租赁合同等，双方均应同比例进行出资。 3、项目公司融资 乙方负责解决项目公司融资问题，为了保证乙方落实融资，甲乙丙三方同意： （ 1）甲方、乙方、丙方同意项目公司股权抵押和应收账款质押； 四、 项目公司经营范围 在合作期限内，项目公司经营范围为学院的后勤管理，具体指负责管理和维护学院 的教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等资产，同时经营学院宿舍、食堂、小卖部、超市；合作期满后，项目公司将学院的教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等资产的管理、维护和经营权无偿移交给某某市人民政府或其指定的机构，并保证本项目的所有设施能够正常运行。 五、 特许经营权的授予 1、特许经营权的内容 按照本协议规定，甲方授予项目公司的特许经营权内容为： （ 1）负责管理和维护学院的教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球 馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等资产，同时经营学院宿舍、食堂、小卖部、超市； （ 2）合作期满后，项目公司将学院的教学楼、实训中心、综合楼、宿舍、食堂、球馆、图书馆、学生创业园、对外培训中心及配套设施等资产的管理、维护和经营权无偿移交给某某市人民政府或其指定的机构，并保证本项目的所有设施能够正常运行。 （ 3）经某某技术学院批准的其他经营活动； （ 4）授权方自身及某某市任何部门或机构，在本协议授予项目公司特许经营权的业务范围内，均不应因为它们与任何第三方的合作（包括但不限于招标投标、政府采购、股 权合作、融资租赁等）而导致项目公司在本项目的收入来源及可预期增长受到任何不利影响。 2、合作期限 （ 1）项目的合作期限应为自生效日起 12 年，即从 2016 年 月 日至 2028 年 月 日。 六、 股东的权利 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； 2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； 3、依照其所持有的股份份额行使表决权； 4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5、依照法律、公司合同的规定获得有关信息； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 7、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 七、 履行 PPP 项目特许经营的各方承诺 1、丙方的承诺 （ 1）丙方承诺按照约定的时间和约定的股权分配向项目公司提供足额的注册资金，保障项目的资金投入，以使项目公司按项目合作要求完成项目合作； （ 2）丙方负有为项目公司办理公司设立、特许经营权转让、后勤管理过程中所需的各项审批手续的义务； （ 3）确保项目公司履行与甲方签订的项目协议的法定义务，严格执行国家相关政策、法律法规和规章。 （ 4）丙方保证在合作期限内依照公司法规定，确保项目公司依法设立、自主经营、独立运 作，配合乙方完成项目范围内转让、管理和维护、经营、移交等相关工作； （ 5）未经乙方同意，丙方不得转让其持有的项目公司股权。 2、乙方的承诺 （ 1）乙方承诺按照约定的时间和约定的股权分配向项目公司提供足额的注册资金，保障项目的资金投入，以使项目公司按项目合作要求完成项目合作； （ 2）确保项目公司履行与甲方签订的项目协议的法定义务，严格执行国家相关政策、法律法规和规章。 （ 3）在公司股东会领导下，为项目公司建立合理的组织架构，健全各项公司管理制度，提高服务质量，实现经济效益和社会效益并重。 （ 4）为强化公司建设 和项目开发，引进高端人才和先进的企业管理方法，确保项目公司稳定安全运营； （ 5）乙方承诺若当乙方内部的股权结构发生重大变化时，如涉及影响到项目公司正常运营的，应提前书面通知甲方，使甲方能充分判断乙方的股权变化是否实质影响项目公司的正常运营，若甲方认为乙方的股权结构变化实质影响了项目公司的正常运营，甲方有权单方面终止项目合作，不承担任何违约责任。收回项目公司的特许经营权； （ 6）未经丙方、甲方书面同意，乙方在合作期限内不得转让持有的项目公司股权，不得转让 PPP 项目合同、 PPP 项目特许经营协议中的权利及 其附件项下的权利。若经甲方同意，乙方转让上述权利须按照 PPP 项目合同的相关条款执行； （ 7）乙方应积极鼓励项目公司参加行业技术交流，积极鼓励项目公司参与国家、省、市及地方各项荣誉的评比，取得优秀成绩。 3、甲方的承诺 （ 1）甲方协助乙方或项目公司办理或协调项目合作过程中所需的各项手续或者各种审批。 （ 2）甲方确保将 可行性缺口补助 金额按时足额纳入政府各级财政预算并通过人大审批； （ 3）在合作期限内依法维护项目公司投资人的合法权益，维持良好的社会秩序，协调处理与项目公司相关的重大纠纷和群体性事件，为项目公司 的后勤管理提供保证。 （ 4）在国家、江苏省及某某市政策允许的前提下，甲方将为项目公司积极争取各项优惠政策。 （ 5）积极支持项目公司在保证正常运营的前提下参与各种奖项或荣誉的评比，并在项目公司良好运营的前提下，积极推荐项目公司参与各种奖项或荣誉的评比。 （ 6）在项目公司符合相关条件的情况下，甲方应积极支持项目公司申请各种专项扶持资金。 （ 7）丙方保证在合作期限内依照公司法规定，确保项目公司依法设立、自主经营、独立运作，配合乙方完成项目范围内转让、管理和维护、经营、移交等相关工作。 八、 股东的商业计划 此部分内容针 对 乙方 提出的方案，进行后续补充。 九、 股权转让 项目公司获得在约定区域内的本项目的特许经营权后，为了保证项目公司的稳定运营，应对乙方享有的项目公司的股权变更及其各级控股母公司的控股股权变更作如下约定： 1、从项目公司签署 PPP 项目合同之日起，在 2 年内，乙方承诺不得将其在项目公司的股权内部自行转让或向第三方转让；确需转让，事先应向某某市人民政府书面申请，经书面同意后方可办理相关变更手续。但法院判决转让的除外。 2、从项目公司签署 PPP 项目合同之日起，在 2 年内，经某某市人民政府事先书面同意，乙方可以转让其在 项目公司的股份，同等条件下某某市人民政府有优先收购权，若某某市人民政府放弃该等权利，受让方应满足以下条件： （ 1）项目公司的股东会通过股权转让的决议； （ 2）项目公司向某某市人民政府提出书面申请，并提交股东会决议原件以及受让方的相关资料，该资料应包括受让方的企业法人经营执照及管理水平，以及某某市人民政府要求提供的其它材料； （ 3）受让方在国内同行业中的资质、资信、实力、管理水平、技术队伍等方面应当等同或高于转让方；受让方具有并能证明其有能力促使项目公司承担或履行本协议项下的责任和义务；双方共同向某某市人民政 府提交一份承诺书并对股权转让后在交割期内的运营风险承担连带责任，由某某市人民政府或其指定机构书面确认交割完成。 （ 4）项目公司的股份受让方应向某某市人民政府出具书面声明，表明其已经完全理解并承诺遵守项目协议及其附件全部条款规定的内容。 3、例外 在合作期限内，如果发生以下特殊的情形，允许发生股权变更： （ 1）项目融资方为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更； （ 2）将项目公司的股权转让给乙方的关联公司； （ 3）因资本运作而产生的项目公司股权结构变更； （ 4）某某市人民政府转让其在项目公司股权的不受 上述股权变更限制。 十、 股东会 股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，股东会行使下列职权： （ 1）决定项目公司的经营方针和投资计划； （ 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （ 3）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （ 4）审议批准董事会或执行董事的报告； （ 5）审议批准监事会或监事的报告； （ 6）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 7）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 8）对项目公司增加或者减少注册资本金作出决议； （ 9）对发行项目公 司债券作出决议； （ 10）对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （ 11）修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项； （ 12）就项目公司为他人提供担保以及项目公司为项目公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； （ 13）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （ 14）丙方对项目公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议享有一票否决权。 上述第（ 2）、（ 3）、（ 6）（ 13）项，需经过代表 100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表 五分之四以上表决权的股东同意即生效。 十一、 董事会 1、根据公司法相关规定，公司董事为自然人，本项目公司共设董事成员 7 名，其中甲方委派公益董事 1 名，乙方委派董事会成员 4 名，丙方委派董事会成员 2 名，任期均为三年，由股东会推选和更换。董事会由董事会成员组成，对股东会负责，行使下列职权： （ 1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （ 2）执行股东会的决议； （ 3）决定公司的经营计划和投资方案； （ 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6）拟订公司合并、分立、变更公司 形式、解散的方案； （ 7）决定公司内部管理机构的设置； （ 8）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项； （ 9）制定公司的基本管理制度； （ 10）制定修改公司合同方案； （ 11）股东会授予的其他职权。 董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（ 6）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。 2、甲方委派的公益董事的权利主要包括但不限于以下内容： （ 1） 有权了解企业的正常生产、经营情况； （ 2）监督企业的重要经营活动和重大决策； （ 3）对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。 十二、 监事会 监事会是由股东会选举的监事以及由项目公司职工民主选举的监事组成的，本项目公司设监事七名，其中内部监事五名，监事会主席由丙方委派，两名监事由股东会选举产生，两名监事由职工选举产生；外部监事两名，由甲方委派。项目公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。监事应当遵守法律、行政法规和项目公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事会行使下列 职权： （ 1）检查项目公司的财务； （ 2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行项目公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督； （ 3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； （ 4）提议召开临时董事会； （ 5）列席董事会会议； （ 6）公司章程规定或股东会授予的其他职权； （ 7）监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由项目公司承担。 十三、 高级管理人员 项目 公司设总经理，由丙方提名，由董事 会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： 项目 公司设副总经理 2 名，由乙方和丙方各提名 1 名，并由董事会决定聘任或者解聘。 项目 公司设财务总监 1 名，由乙方提名，并由董事会决定聘任或者解聘。丙方委派 1 名财务主管。 十四、 法定代表人 董事长为 项目 公司的法定代表人。 十五、 利润分配 1、项目公司的利润分配按照股份比例进行分配，分配形式：采取现金方式分配股利。双方另有约定的，以双方约定的为准。 2、项目公司现金方式分红的具体条件和比例： （ 1）项目公司采取现金分红的利润分配政策，即项目公司当年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则项目公司应当进行现金分红； （ 2）项目公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （ 3）倘若项目公司无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 100%。 3、股利分配程序： 由项目公司董事会审议并表决项目公司本年度利润分配预案，并报经股东大会批准。 十六、 违约责任 甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。 甲乙双方约定承担违约金比例为本 项目投资总额的 10%。 乙方违约给甲方造成损失时，除支付违约金外，另赔偿由其违约给甲方造成的实际损失。 十七、 不可抗力 不可抗力指在签订和履行本协议时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方不能克服和不能避免的事件，包括符合下述条件的： （ 1）雷击、干旱、地震、滑坡、水灾、飓风或瘟疫； （ 2）战争或恐怖行为； （ 3）未经预先通知的外供电中断或通信线路中断； （ 4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工、动乱； （ 5）任何国有化征用、征收； （ 6）政府禁令； （ 7）导致本协议实际上无法继续履行的法律及相关政策、法 规、标准的变更。 由于不可抗力事件使任何一方不能全部或部分履行其在本协议项下的义务时，在受到不可抗力事件影响的范围内，遭受不可抗力的一方不承担违约责任。相关一方应在不可抗力事件发生之日起 15 日内及时通知对方并采取有效措施减少损失的扩大，否则对损失扩大的部分不可免责。 十八、 争议解决 因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果协商不成，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 十九、 协议的生效 1、本协议经 三 方的法定代表人或者授权代表签字盖章后生效。 2、本协议签订时 ， PPP 项目合同 及其 附件 同时签署 ， 而且 PPP 项目合同 作为 PPP 项目合同的主合同； 3、项目公司成立后， PPP 项目合同 签订后，本协议仍然有效，但本协议与 PPP 项目合同 如有不一致，以 PPP 项目合同 为准。 二十、 其他事项 1、本合同一式陆份、各方各执两份。 2、本合同未尽事宜，由三方另行协商确定 3、各方对本合同及合作的所有商业机密资料承担保密义务，未尽许可，不得对任何其他第三方泄露和传播。 4、本合同自 三 方签字、盖章之日起生效。 （本页无正文） 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 地址： 地址： 邮编： 传真： 邮编： 传真： 电子邮箱： 电子邮箱： 法人代表（签字）： 法人代表（签字）： 委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）： 丙方： 地址： 邮编： 传真： 电子邮箱： 法人代表（签字）： 委托代理人（签字）： 签约时间： 2016 年 月 日 签约地点： 大量共享 2015-2016 年 PPP 实施方案、可研、 能评及环评资料 kyppp（可研报告 ppp 网）
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