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上市公司并购重组 目录 1.重大资产重组 .5 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 .5 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 .7 1.3 上市公司重大资产重组申报工作指引 . 27 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 . . 29 1.5 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 . 31 证券期货法律适用意见第 5 号上市公司证券发行管理办法第三十九条 “违规对外提供担保且尚未解除 ”的理解和适用 . 32 1.7 证券期货法律适用意见第 10 号上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 . 35 1.8 证券期货法律适用意见第 11 号上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 . . 36 1.9 证券期货法律适用意见第 12 号上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见 . 37 1.10 上市公司监管指引第 1 号上市公司实施重大资产重组 后存在未弥补亏损情形的监管要求. 38 1.11 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知 . 39 1.12 关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定 . 40 1.13 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 . 41 1.14 上市部关于重大资产重组常见问题解答 . 56 1.14 .1 上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ . 56 1.14 .2 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ . 58 1.14 .3 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ . 58 1.14 .4 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ . 59 1.14 .5 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定 ? . 59 1.14 .6 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ . 59 1.14 .7 如何计算一致行动人拥有的权益？ . 60 1.14 .8 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ . 60 1.14 .9 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ . 60 1.14 .10 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ . 60 1.14 .11BVI 公司对 A 股上市公司进行战略投资应注意什么？ . 61 1.14 .12 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ . 61 1.14 .13 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ . 62 1.14 .14 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ . 62 1.14 .15 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ . 63 1.14 .16 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ . 64 1.14 .17 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ . 65 1.14 .18 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ . 65 1.14 .19 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国 防科工局批准？ . 66 1.14 .20 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足 30%的，也需要锁定 12 个月吗？ . 66 1.14 .21 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ . 67 1.14 .22 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ . 67 1.14 .23 证监会对短线交易的处理措施是什么？ . 68 1.14 .24 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ . 68 1.14 .25 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ . 70 1.14 .26 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ . 71 1.14 .27上市公司收购管理办法第六十三条第一款第（一）项有关 “国有资产无偿划转、变更、合并 ”中的 “无偿 ”怎么理解？ . 71 1.14 .28 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ . 71 1.14 .29上市公司收购管理办法有在 “事实发生之日 ”起 3 日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于 “事实发生之日 ”怎么理解？ . 73 1.14 .30上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 证券期货法律适用意见第 7 号 . 73 1.14 .31上市公司收购管理办法第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 证券期货法律适用意见第 8 号 . 74 1.14 .32上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 证券期货法律适用意见第 9 号 . 74 1.14 .33上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期 货法律适用意见第 10 号 . . 75 1.14 .34上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 证券期货法律适用意见第 11 号 . 75 1.14 .35 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ 75 1.14 .36 在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ . 76 1.14 .37 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述 批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ . 77 1.14 .38 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ . 77 1.14 .39关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答 . 78 1.14 .40 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过 200 名？ . 80 1.14 .41 上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ 80 1.14 .42 上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ . 80 1.14 .43上市公司收购管理办法第八十三条第二款第（三）项中对 “主要成员 ”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ . 81 1.14 .44上市公司收购管理办法第六十二条第一款第（一）项规定， “收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 ”，如何理解？ . 81 1.15 上市公司非公开发行股票实施细则 . 81 1.16 并购重组共性问题审核意见关注要点 . 89 1.17 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 . 113 1.18 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 . 128 1.19 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（ 2011 年修订） . 131 中国证券监督管理委员会上市公司幵贩重组実核委员会工作觃程（ 2011 年修订） . 131 2.收购 . 141 2.1 关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定 . 141 2.2 上市公司收购管理办法（ 2012 年修订） . 143 2.3 上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 . 178 2.4 证券期货法律适用意见第 7 号上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 . 180 2.5 证券期货法律适用意见第 8 号上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 . 181 2.6 证券期货法律适用意见第 9 号上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 . 182 2.8 信息披露内容与格式准则 15 号 权益变动报告书 . 183 2.9 信息披露内容与格式准则 16 号 上市公司收购报告书 . 203 2.10 信息披露内容与格式准则 17 号 要约收购报告书 . 219 2.11 信息披露内容与格式准则 18 号 被收购公司董事会报告书 . 235 2.12 信息披露内容与格式准则 19 号 豁免要约收购申请文件 . 241 2.13 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 . 245 3.深交所规章 . 248 3.1 深交所上市公司业务办理指南第 10 号 重大重组停牌及材料报送 . 248 3.2 深交所信息披露业务备忘录第 13 号 重大资产重组 . 262 3.3 深交所信息披露业务备忘录第 14 号 矿业权相关信息披露 . 328 3.4 深交所信息披露业务备忘录第 15 号 重大资产重组风险的披露 . 332 3.5 深交所信息披露业务备忘录第 16 号 资产评估相关信息披露 . 336 3.6 深交所信息披露业务备忘录第 17 号 重大资产重组预案审核关注要点（已废） . 339 3.7 深交所信息披露业务备忘录第 18 号 重大资产重组持续信息披露规范要求 . 339 3.8 上市公司要约收购业务指南 . 340 3.9 深圳证券交 易所上市公司现金选择权业务指引 . 346 3.10 关于做好现金选择权业务实施准备工作的通知 . 353 3.11 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订） . 353 3.12 关于进一步规范 “ 大非 ” 通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 . 355 3.13 关于严格执行上市公司收购管理办法等有关规定的通知 . 358 3.14 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 . 359 3.15 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二） 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） . 368 3.16 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项 . 377 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号 . 377 3.17 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 . 380 3.18 创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项 . 385 3.18 创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 397 4.上交所规章 . 405 4.1 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第一号 信息披露业务办理流程 . 405 4.2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） . 411 4.2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第三号资产评估相关信息披露（ 2012 年 8 月修订） . 420 4.4 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交（ 2012 年 8 月修订） . 422 4.5 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第五号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 . 424 4.6 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（ 2012 年 8 月修订） . 425 4.7 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第七号 借壳上市的标准和条件 . 430 4.8 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）（ 2012 年 8 月修订） . 432 5.会计税收 . 440 5.1 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 . 440 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 . 440 5.2 企业重组业务企业所得税管理办法 . 448 5.3 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 . 462 6.国有资产 . 463 6.1 企业国有资产监督管理暂行条例 . 463 6.2 企业国 有产权转让管理暂行办法 . 468 6.3 金融企业国有资产转让管理办法 . 473 6.4 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 . 481 6.5 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 . 483 6.5 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 . 486 6.6 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 . 496 6.7 国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知 . 500 6.8 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 . 504 6.9 企业国有产权无偿划转工作指引 . 507 6.10 国家出资企业产权登记管理暂行办法 . 508 6.11 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 . 513 6.12 国务院关于促进企业兼并重组的意见 . 515 6.13 关于国有企业改制重组中引入民间投资的指导意见 . 522 1.重大资产重组 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 关二修改上市公司重大资产重组不配套融资相关觃定的决定 中国证券监督管理委员会令 第 73 号 关二修改上市公司重大资产重组不配套融资相关觃定的决定已经 2011 年 4 月 27日中国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会讧実讧通过，现予公布，自 2011 年 9 月 1日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 事 一 一年八月一日 为了贯彻落实国务院关二促进企业兼幵重组的意见（国収 2010 27 号）的有关觃定，支持企业利用资本市场开展兼幵重组，促进行业整合和产业升级，进一步觃范、引导借壳上市活劢，完善上市公司収行股仹贩买资产的制度觃定，鼓劥上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼幵重组的支付手段 ，拓宽兼幵重组融资渠道，提高兼幵重组敁率。现就有关亊项决定如下： 一、在上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第十一条后增加一条，作为第十事条： “自控制权収生发更之日起，上市公司向收贩人贩买的 资产总额 ，占上市公司 控制权发生变更 的前一个会计年度经実计的合幵财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的，除符合本办法第十条、第四十事条觃定的要求外，上市公司贩买的资产对应的经营实体持续经营旪间应当在 3 年 以上，最近 两丧会计年度净利润均为正数丏累计超过人民币 2000 万元 。上市公司贩买的资产属二金融 、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行觃定。 前款觃定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关二上市公司治理不觃范运作的相关觃定，在
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