上市公司重大资产重组管理办法.pdf

1上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法第一章总则第一条为 了 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 ， 保 护 上 市 公司 和 投 资 者 的 合 法 权 益 ， 促 进 上 市 公 司 质 量 不 断 提 高 ， 维 护 证 券市 场 秩 序 和 社 会 公 共 利 益 ， 根 据 公 司 法 、 证 券 法 等 法 律 、行 政 法 规 的 规 定 ， 制 定 本 办 法 。第二条本 办 法 适 用 于 上 市 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 在日 常 经 营 活 动 之 外 购 买 、 出 售 资 产 或 者 通 过 其 他 方 式 进 行 资 产 交易 达 到 规 定 的 比 例 ， 导 致 上 市 公 司 的 主 营 业 务 、 资 产 、 收 入 发 生重 大 变 化 的 资 产 交 易 行 为 （ 以 下 简 称 重 大 资 产 重 组 ） 。上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 应 当 符 合 本 办 法 的 规 定 。上 市 公 司 按 照 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 中 国 证监 会 ） 核 准 的 发 行 证 券 文 件 披 露 的 募 集 资 金 用 途 ， 使 用 募 集 资 金购 买 资 产 、 对 外 投 资 的 行 为 ， 不 适 用 本 办 法 。第三条任 何 单 位 和 个 人 不 得 利 用 重 大 资 产 重 组 损 害 上 市 公司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 。第四条上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 ， 有 关 各 方 必 须 及 时 、公 平 地 披 露 或 者 提 供 信 息 ， 保 证 所 披 露 或 者 提 供 信 息 的 真 实 、 准确 、 完 整 ， 不 得 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。第五条上 市 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 重 大 资 产 2重 组 活 动 中 ， 应 当 诚 实 守 信 、 勤 勉 尽 责 ， 维 护 公 司 资 产 的 安 全 ，保 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。第六条为 重 大 资 产 重 组 提 供 服 务 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员 ，应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ， 遵 循 本 行 业公 认 的 业 务 标 准 和 道 德 规 范 ， 严 格 履 行 职 责 ， 对 其 所 制 作 、 出 具文 件 的 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承 担 责 任 。 前 款 规 定 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员 ， 不 得 教 唆 、 协 助 或 者 伙 同委 托 人 编 制 或 者 披 露 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的报 告 、 公 告 文 件 ， 不 得 从 事 不 正 当 竞 争 ， 不 得 利 用 上 市 公 司 重 大资 产 重 组 谋 取 不 正 当 利 益 。第七条任 何 单 位 和 个 人 对 所 知 悉 的 重 大 资 产 重 组 信 息 在 依法 披 露 前 负 有 保 密 义 务 。禁 止 任 何 单 位 和 个 人 利 用 重 大 资 产 重 组 信 息 从 事 内 幕 交 易 、操 纵 证 券 市 场 等 违 法 活 动 。第八条中 国 证 监 会 依 法 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 进 行监 督 管 理 。中 国 证 监 会 审 核 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 或 者 发 行 股 份 购 买 资产 的 申 请 ， 可 以 根 据 上 市 公 司 的 规 范 运 作 和 诚 信 状 况 、 财 务 顾 问的 执 业 能 力 和 执 业 质 量 ， 结 合 国 家 产 业 政 策 和 重 组 交 易 类 型 ， 作出 差 异 化 的 、 公 开 透 明 的 监 管 制 度 安 排 ， 有 条 件 地 减 少 审 核 内 容和 环 节 。第九条鼓 励 依 法 设 立 的 并 购 基 金 、 股 权 投 资 基 金 、 创 业 投 3资 基 金 、 产 业 投 资 基 金 等 投 资 机 构 参 与 上 市 公 司 并 购 重 组 。第十条中 国 证 监 会 在 发 行 审 核 委 员 会 中 设 立 上 市 公 司 并 购重 组 审 核 委 员 会 （ 以 下 简 称 并 购 重 组 委 ） ， 并 购 重 组 委 以 投 票 方 式对 提 交 其 审 议 的 重 大 资 产 重 组 或 者 发 行 股 份 购 买 资 产 申 请 进 行 表决 ， 提 出 审 核 意 见 。第二章重大资产重组的原则和标准第十一条上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 ， 应 当 就 本 次 交 易 符合 下 列 要 求 作 出 充 分 说 明 ， 并 予 以 披 露 ： （ 一 ） 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 、 反 垄断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ；（ 二 ） 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ；（ 三 ） 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 ， 不 存 在 损 害 上市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ； （ 四 ） 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 ， 资 产 过 户 或 者转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ， 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ； （ 五 ） 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 ， 不 存 在 可 能 导 致上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ； （ 六 ） 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 、 资 产 、 财 务 、 人 员 、 机 构 等方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 ， 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ； 4（ 七 ） 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结构 。第十二条上 市 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 购 买 、 出 售 资产 ， 达 到 下 列 标 准 之 一 的 ， 构 成 重 大 资 产 重 组 ：（ 一 ） 购 买 、 出 售 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50%以 上 ；（ 二 ） 购 买 、 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例达 到 50%以 上 ；（ 三 ） 购 买 、 出 售 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50%以 上 ， 且超 过 50万 元 人 民 币 。购 买 、 出 售 资 产 未 达 到 前 款 规 定 标 准 ， 但 中 国 证 监 会 发 现 存在 可 能 损 害 上 市 公 司 或 者 投 资 者 合 法 权 益 的 重 大 问 题 的 ， 可 以 根据 审 慎 监 管 原 则 ， 责 令 上 市 公 司 按 照 本 办 法 的 规 定 补 充 披 露 相 关信 息 、 暂 停 交 易 、 聘 请 独 立 财 务 顾 问 或 者 其 他 证 券 服 务 机 构 补 充核 查 并 披 露 专 业 意 见 。第十三条自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起 ， 上 市 公 司 向 收 购 人 及其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额 ， 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到10%以 上 的 ， 除 符 合 本 办 法 第 十 一 条 、 第 四 十 三 条 规 定 的 要 求 外 ，主 板 （ 含 中 小 企 业 板 ） 上 市 公 司 购 买 的 资 产 对 应 的 经 营 实 体 应 当 5是 股 份 有 限 公 司 或 者 有 限 责 任 公 司 ， 且 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票并 上 市 管 理 办 法 （ 证 监 会 令 第 32号 ） 规 定 的 其 他 发 行 条 件 ； 上市 公 司 购 买 的 资 产 属 于 金 融 、 创 业 投 资 等 特 定 行 业 的 ， 由 中 国 证监 会 另 行 规 定 。创 业 板 上 市 公 司 不 得 实 施 前 款 规 定 的 交 易 行 为 。第十四条计 算 本 办 法 第 十 二 条 、 第 十 三 条 规 定 的 比 例 时 ，应 当 遵 守 下 列 规 定 ： （ 一 ） 购 买 的 资 产 为 股 权 的 ， 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资产 总 额 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高者 为 准 ， 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 与 该 项 投 资 所 占 股 权比 例 的 乘 积 为 准 ， 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 与 该 项 投 资所 占 股 权 比 例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 ； 出 售 的 资产 为 股 权 的 ， 其 资 产 总 额 、 营 业 收 入 以 及 资 产 净 额 分 别 以 被 投 资企 业 的 资 产 总 额 、 营 业 收 入 以 及 净 资 产 额 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比例 的 乘 积 为 准 。 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的 ， 其 资 产 总额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 ， 营业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准 ， 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 ； 出 售 股 权 导 致 上 市 公司 丧 失 被 投 资 企 业 控 股 权 的 ， 其 资 产 总 额 、 营 业 收 入 以 及 资 产 净额 分 别 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 、 营 业 收 入 以 及 净 资 产 额 为 准 。 （ 二 ） 购 买 的 资 产 为 非 股 权 资 产 的 ， 其 资 产 总 额 以 该 资 产 的 6账 面 值 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 ， 资 产 净 额 以 相 关 资 产 与负 债 的 账 面 值 差 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 ； 出 售 的 资 产为 非 股 权 资 产 的 ， 其 资 产 总 额 、 资 产 净 额 分 别 以 该 资 产 的 账 面 值 、相 关 资 产 与 负 债 账 面 值 的 差 额 为 准 ； 该 非 股 权 资 产 不 涉 及 负 债 的 ，不 适 用 第 十 二 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 规 定 的 资 产 净 额 标 准 。 （ 三 ） 上 市 公 司 同 时 购 买 、 出 售 资 产 的 ， 应 当 分 别 计 算 购 买 、出 售 资 产 的 相 关 比 例 ， 并 以 二 者 中 比 例 较 高 者 为 准 。 （ 四 ） 上 市 公 司 在 12个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购买 、 出 售 的 ， 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 。 已 按 照 本 办 法 的 规定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 资 产 交 易 行 为 ， 无 须 纳 入 累计 计 算 的 范 围 ， 但 本 办 法 第 十 三 条 规 定 情 形 除 外 。 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制 ， 或 者 属 于 相 同或 者 相 近 的 业 务 范 围 ， 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下 ， 可 以认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 。第十五条本 办 法 第 二 条 所 称 通 过 其 他 方 式 进 行 资 产 交 易 ，包 括 ：（ 一 ） 与 他 人 新 设 企 业 、 对 已 设 立 的 企 业 增 资 或 者 减 资 ；（ 二 ） 受 托 经 营 、 租 赁 其 他 企 业 资 产 或 者 将 经 营 性 资 产 委 托他 人 经 营 、 租 赁 ； （ 三 ） 接 受 附 义 务 的 资 产 赠 与 或 者 对 外 捐 赠 资 产 ；（ 四 ） 中 国 证 监 会 根 据 审 慎 监 管 原 则 认 定 的 其 他 情 形 。上 述 资 产 交 易 实 质 上 构 成 购 买 、 出 售 资 产 ， 且 按 照 本 办 法 规 7定 的 标 准 计 算 的 相 关 比 例 达 到 50%以 上 的 ， 应 当 按 照 本 办 法 的 规 定履 行 相 关 义 务 和 程 序 。第三章重大资产重组的程序第十六条上 市 公 司 与 交 易 对 方 就 重 大 资 产 重 组 事 宜 进 行 初步 磋 商 时 ， 应 当 立 即 采 取 必 要 且 充 分 的 保 密 措 施 ， 制 定 严 格 有 效的 保 密 制 度 ， 限 定 相 关 敏 感 信 息 的 知 悉 范 围 。 上 市 公 司 及 交 易 对方 聘 请 证 券 服 务 机 构 的 ， 应 当 立 即 与 所 聘 请 的 证 券 服 务 机 构 签 署保 密 协 议 。 上 市 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 决 议 公 告 前 ， 相 关 信 息已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 股 票 交 易 出 现 异 常 波 动 的 ， 上 市 公 司 应当 立 即 将 有 关 计 划 、 方 案 或 者 相 关 事 项 的 现 状 以 及 相 关 进 展 情 况和 风 险 因 素 等 予 以 公 告 ， 并 按 照 有 关 信 息 披 露 规 则 办 理 其 他 相 关事 宜 。第十七条上 市 公 司 应 当 聘 请 独 立 财 务 顾 问 、 律 师 事 务 所 以及 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 等 证 券 服 务 机 构 就 重 大资 产 重 组 出 具 意 见 。 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 应 当 审 慎 核 查 重 大 资 产 重 组 是 否构 成 关 联 交 易 ， 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 。 重 大资 产 重 组 涉 及 关 联 交 易 的 ， 独 立 财 务 顾 问 应 当 就 本 次 重 组 对 上 市公 司 非 关 联 股 东 的 影 响 发 表 明 确 意 见 。 8资 产 交 易 定 价 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据 的 ， 上 市 公 司 应 当 聘 请具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 资 产 评 估 报 告 。 证 券 服 务 机 构 在 其 出 具 的 意 见 中 采 用 其 他 证 券 服 务 机 构 或 者人 员 的 专 业 意 见 的 ， 仍 然 应 当 进 行 尽 职 调 查 ， 审 慎 核 查 其 采 用 的专 业 意 见 的 内 容 ， 并 对 利 用 其 他 证 券 服 务 机 构 或 者 人 员 的 专 业 意见 所 形 成 的 结 论 负 责 。第十八条上 市 公 司 及 交 易 对 方 与 证 券 服 务 机 构 签 订 聘 用 合同 后 ， 非 因 正 当 事 由 不 得 更 换 证 券 服 务 机 构 。 确 有 正 当 事 由 需 要更 换 证 券 服 务 机 构 的 ， 应 当 披 露 更 换 的 具 体 原 因 以 及 证 券 服 务 机构 的 陈 述 意 见 。第十九条上 市 公 司 应 当 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 管 理 层 讨论 与 分 析 部 分 ， 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 、 未 来 发展 前 景 、 当 年 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 进 行 详 细分 析 。第二十条重 大 资 产 重 组 中 相 关 资 产 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定价 依 据 的 ， 资 产 评 估 机 构 应 当 按 照 资 产 评 估 相 关 准 则 和 规 范 开 展执 业 活 动 ； 上 市 公 司 董 事 会 应 当 对 评 估 机 构 的 独 立 性 、 评 估 假 设前 提 的 合 理 性 、 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公允 性 发 表 明 确 意 见 。 相 关 资 产 不 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的 ， 上 市 公 司 应 当在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 说 明 相 关 资 产 的 估 值 方 法 、 参数 及 其 他 影 响 估 值 结 果 的 指 标 和 因 素 。 上 市 公 司 董 事 会 应 当 对 估 9值 机 构 的 独 立 性 、 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 、 估 值 方 法 与 估 值 目 的的 相 关 性 发 表 明 确 意 见 ， 并 结 合 相 关 资 产 的 市 场 可 比 交 易 价 格 、同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 通 行 指 标 ， 在 重 大 资 产 重组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 。前 二 款 情 形 中 ， 评 估 机 构 、 估 值 机 构 原 则 上 应 当 采 取 两 种 以上 的 方 法 进 行 评 估 或 者 估 值 ； 上 市 公 司 独 立 董 事 应 当 出 席 董 事 会会 议 ， 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 、 评 估 或 者 估 值 假 设 前提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ， 并 单 独 予 以 披 露 。第二十一条上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 ， 应 当 由 董 事 会 依法 作 出 决 议 ， 并 提 交 股 东 大 会 批 准 。 上 市 公 司 董 事 会 应 当 就 重 大 资 产 重 组 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出明 确 判 断 ， 并 作 为 董 事 会 决 议 事 项 予 以 披 露 。上 市 公 司 独 立 董 事 应 当 在 充 分 了 解 相 关 信 息 的 基 础 上 ， 就 重大 资 产 重 组 发 表 独 立 意 见 。 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 的 ， 独 立董 事 可 以 另 行 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 非 关 联 股东 的 影 响 发 表 意 见 。 上 市 公 司 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 调 阅 相 关 材料 ， 并 通 过 安 排 实 地 调 查 、 组 织 证 券 服 务 机 构 汇 报 等 方 式 ， 为 独立 董 事 履 行 职 责 提 供 必 要 的 支 持 和 便 利 。第二十二条上 市 公 司 应 当 在 董 事 会 作 出 重 大 资 产 重 组 决 议后 的 次 一 工 作 日 至 少 披 露 下 列 文 件 ：（ 一 ） 董 事 会 决 议 及 独 立 董 事 的 意 见 ；（ 二 ） 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 。 10本 次 重 组 的 重 大 资 产 重 组 报 告 书 、 独 立 财 务 顾 问 报 告 、 法 律意 见 书 以 及 重 组 涉 及 的 审 计 报 告 、 资 产 评 估 报 告 或 者 估 值 报 告 至迟 应 当 与 召 开 股 东 大 会 的 通 知 同 时 公 告 。 上 市 公 司 自 愿 披 露 盈 利预 测 报 告 的 ， 该 报 告 应 当 经 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务所 审 核 ， 与 重 大 资 产 重 组 报 告 书 同 时 公 告 。 本 条 第 一 款 第 （ 二 ） 项 及 第 二 款 规 定 的 信 息 披 露 文 件 的 内 容与 格 式 另 行 规 定 。 上 市 公 司 应 当 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 公 告 董 事 会决 议 、 独 立 董 事 的 意 见 ， 并 应 当 在 证 券 交 易 所 网 站 全 文 披 露 重 大资 产 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 、 相 关 证 券 服 务 机 构 的 报 告 或 者 意 见 。第二十三条上 市 公 司 股 东 大 会 就 重 大 资 产 重 组 作 出 的 决议 ， 至 少 应 当 包 括 下 列 事 项 ：（ 一 ） 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 式 、 交 易 标 的 和 交 易 对 方 ；（ 二 ） 交 易 价 格 或 者 价 格 区 间 ；（ 三 ） 定 价 方 式 或 者 定 价 依 据 ；（ 四 ） 相 关 资 产 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 ；（ 五 ） 相 关 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 和 违 约 责 任 ；（ 六 ） 决 议 的 有 效 期 ；（ 七 ） 对 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 具 体 授 权 ；（ 八 ） 其 他 需 要 明 确 的 事 项 。第二十四条上 市 公 司 股 东 大 会 就 重 大 资 产 重 组 事 项 作 出 决议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。