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ProvidingDiamondQualityService AddingToOurClientsValue 二九 年 四 月 关于上市公司并购重组会计处理的探讨 （内部交流） 2 前 言 在全球经济和金融危机的双重压力下， 2008年 IPO市场紧急刹车， 2008年下半年以来深沪股市 IPO进入了真空期； 而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少 300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等； 可以预计，在 2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一； 由于并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中； 上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题： 1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？ 2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？ 3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？ 4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？ 5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出售或置换出去，对公司的财务状况有什么不同的影响？ 计兮 3 目 录 第一章 企业合并会计准则的变迁 4 第二章 我国上市公司并购重组会计处理的规定 9 第三章 上市公司并购重组的会计处理 15 第四章 上市公司并购重组会计处理的启示 31 第五章 后续关注的几个案例 36 计兮 第一章 企业合并会计准则的变迁 5 5 我国于 2006年 2月 15日颁布的会计准则第 20号 企业合并 并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是 采用两种方法进行企业合并核算 ：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。 企业合并：权益结合法与购买法 权益结合法 购买法 将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体； 在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉 ； 参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中 ； 对 所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告 ，并不考虑合并发生的时间。 购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方； 采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值， 对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估 ； 在合并日， 只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中 ； 合并报表中的 企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润 。 计兮 6 6 企业合并会计处理的变化 国际上对企业合并会计处理的变化 运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易； 据统计 , 20 世纪 90 年代初 ,美国企业合并中采用权益结合法的只占 5% ,而到了 90 年代末 ,竟达到 55%。采用权益结合法， 由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润” ，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制； 2004年 3月，国际会计准则理事会（ IASB）发布 IFRS3，取代此前的企业合并准则 IAS22。明确对 独立主体间的合并只应采用购买法 而废止权益结合法。 计兮 7 7 企业合并会计处理的变化 我国对企业合并会计处理的变化 我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定 企业合并 会计准则时的一个考虑点； 在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时， 是否采用权益结合法曾引起激烈的争议 ； 考虑到我国的 企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允 ，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。 计兮 8 8 反向收购会计处理的变化 反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词 我国 2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成 近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理 2008年底，财政部修订了 企业会计准则讲解 ，对反向收购进行明确规定 2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释 反向购买的界定 当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果 因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业 。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。 壳公司 （上市公司） 借壳公司 （非上市公司） 会计上 法律上 购买方 购买方 被购买方 被购买方 计兮 第二章 我国上市公司并购重组会计处理的规定 10 10 企业会计准则 对企业合并会计处理的规定 “同一控制”下 公允价值入账 “非同一控制”下 购买方 被购买方 正 购买方 支付价值 被购买方 公允价值 负 计入商誉，商誉确认后按规定进 行减值测试，可收回金额低于账 面价值部分，计提减值准备。 计入合并当期损益。 非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。 账面价值入账 正 合并方 被合并方 合并方 支付价值 被合并方 账面价值 负 调减资本公积（资本溢价或股本 溢价），资本公积余额不足冲减 的，应冲减留存收益。 调增资本公积（资本溢价或股 本溢价） 。 计兮
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