上市公司重大资产重组业务手册（2012版）2_pptx1.pdf

上市公司重大资产重组业务手册（2012 版） 上海投行总部 2013年4月2 目录 第1 节重大资产重组的原则和标准 第2 节重大资产重组的主要交易形式 第3 节重大资产重组的工作程序 第4 节2012年A 股重大资产重组分析 联络我们 第5 节证监会审核关注要点3 第1 节 重大重组的原则的和标准4 重大资产重组的基本原则 符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规 符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规 合法合规 不会导致不符合上市条件 不会导致不符合上市条件 维持上市 涉及购买或出售资产定价公允 涉及购买或出售资产定价公允 定价公允 资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法 资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法 权属清晰 增强持续盈利能力，不会导致空壳化 增强持续盈利能力，不会导致空壳化 提高盈利 与控股股东、实际控制人保持独立性 与控股股东、实际控制人保持独立性 保持独立 形成或保持健全有效的法人治理结构 形成或保持健全有效的法人治理结构 治理健全5 重大资产重组的标准 重组会标准 买壳上市，购买资产超过上市公司100% 购买和出售资产总额同时超过上市公司70% 出售全部资产，同时购买 合并、分立 报会标准 购买或出售资产总额超过上市公司50% 购买或出售营业收入超过上市公司50% 购买或出售资产净额超过上市公司50% 且高于5000 万元 自治标准 未达到重大资产重组标准的交易，由公司根据交易所上市规则规定的决策权限进行自主决策6 重大资产重组的标准 买卖股权的适用口径 控股权 参股权 购买 出售 购买 出售 资产总额 MAX （资产总额，成交金额） 资产总额 MAX （资产总额股权比例，成交金额） 资产总额股权比例 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入股权比例 营业收入股权比例 资产净额 MAX （资产净额，成交金额） 资产净额 MAX （资产净额股权比例，成交金额） 资产净额股权比例 注：3 个指标按照前一会计年度末审计值计算7 重大资产重组的标准 买卖非股权资产的适用口径 购买 出售 资产总额 MAX （资产账面值，成交金额） 资产账面值 营业收入 无 无 资产净额 MAX （资产- 负债账面值，成交金额） 资产- 负债账面值 如不涉及负债，则不适用 注：3 个指标按照前一会计年度末审计值计算8 第2 节 重大资产重组的主要交易形式9 重大资产重组的总体分类 对于拟购买资产/ 拟购买、出售资产的差额（置换差额），上市公司以新增发行股份方式支付对价 对于拟购买资产/ 拟购买、出售资产的差额（置换差额），上市公司以新增发行股份方式支付对价 发行股份购买资产 不涉及发行股份支付对价的重组交易： 拟购买资产支付对价的方式为现金/ 或现金等价物/ 置换资产；单纯出售资产 不涉及发行股份支付对价的重组交易： 拟购买资产支付对价的方式为现金/ 或现金等价物/ 置换资产；单纯出售资产 重大资产重组 控制权变更、购买资产超过上市公司总资产账面值100% 购买资产在同一控制下运营满3 年，按照IPO同等原则 控制权变更、购买资产超过上市公司总资产账面值100% 购买资产在同一控制下运营满3 年，按照IPO同等原则 借壳上市 上市公司（子公司）换股吸收 合并母公司，母公司原持股注销 母公司发行股份换股吸收合并上市公司 （子公司），母公司原持股注销 上市公司（子公司）换股吸收 合并母公司，母公司原持股注销 母公司发行股份换股吸收合并上市公司 （子公司），母公司原持股注销 公司合并 上市公司分立、要约收购豁免、收购报告书备案等 上市公司分立、要约收购豁免、收购报告书备案等 其他交易10 发行股份购买资产 发行股份购买资产交易结构 上市公司 上市公司 交易对方 交易对方 标的资产 标的资产 发行股份 购买资产（交易对方以资产作为认股对价） 现有股东 现有股东 交易对方可能为现有股东或其关联方，此种情况为同一控制下整体上市行为11 发行股份购买资产 发行股份购买资产完成后结构 上市公司 上市公司 新股东：交易对方 新股东：交易对方 原有业务资产 原有业务资产 原股东 原股东 标的资产 标的资产 交易对方可能为原股东或其关联方，原股东及其关联方增加持股比例12 重大资产置换 重大资产置换交易结构 上市公司 上市公司 交易对方 交易对方 置入资产 置入资产 置入资产与置出资产差额以发行股份支付 原股东 原股东 交易对方可能为原股东，此种情况构成关联交易 置出资产 置出资产13 重大资产置换 重大资产置换完成后结构 上市公司 上市公司 新股东：交易对方 新股东：交易对方 原有业务资产 原有业务资产 原股东 原股东 如交易对方为原股东，则增加持股比例 置入资产 置入资产 置出资产 置出资产 若实现上市公司换壳，原股东可把存量股份转让予新股东14 换股吸收合并 换股吸收合并交易结构 上市公司 上市公司 股东1 股东1 标的公司 标的公司 换股发行 吸收合并标的公司（交易对方以资产作为换股对价） 现有股东 现有股东 交易对方可能为现有股东，此种情况构成关联交易 股东2 股东2 股东n 股东n 具体资产、负债 具体资产、负债 合并后注销 15 换股吸收合并 换股吸收合并完成后结构 原股东 原股东 新股东1 新股东1 新股东2 新股东2 新股东n 新股东n 原有业务资产 原有业务资产 被吸收合并公司的资产、负债被吸收合并公司的资产、负债 上市公司 上市公司 16 募集配套资金 募集配套资金：发行股份购买资产（含换股吸收合并）可同时募集配套资金（不超过交易总额的25% ） 确定投资者（交易对方及其关联方、战 略投资者，董事会预案时确定） 不确定投资者（其他机构投资 者，等同非公开发行，询价确定） 确定投资者（交易对方及其关联方、战 略投资者，董事会预案时确定） 不确定投资者（其他机构投资 者，等同非公开发行，询价确定） 配套发行对象 确定投资者（与发行股份购买资产定价相同，20日均价） 不确定投资者（底价为20 日均价9 折，最终询价确定） 确定投资者（与发行股份购买资产定价相同，20日均价） 不确定投资者（底价为20 日均价9 折，最终询价确定） 配套发行定价 （发行股份购买资产配套募集资金）25% 示例：发行股份购买资产7.5 亿元，配套募集资金= （7.5 75%）25%=2.5 亿元，交易总额=10 亿元 （发行股份购买资产配套募集资金）25% 示例：发行股份购买资产7.5 亿元，配套募集资金= （7.5 75%）25%=2.5 亿元，交易总额=10 亿元 配套筹资额 核准程序 确定投资者：一个批文，一次发行，配 套募集资金入股与发行股份购买资产一次实施完毕 不确定投资者：一个批文，两个行政许 可，核准重组，核准非公开发行，后者6 个月内择机询价发行 确定投资者：一个批文，一次发行，配 套募集资金入股与发行股份购买资产一次实施完毕 不确定投资者：一个批文，两个行政许 可，核准重组，核准非公开发行，后者6 个月内择机询价发行 用于被收购资产业务所需资金（如补充 流动资金，被收购公司的技改项目等） 用于被收购资产业务所需资金（如补充 流动资金，被收购公司的技改项目等） 配套筹资用途17 第3 节 重大资产重组的工作程序18 重大资产重组的工作程序 筹划重组事项 初步尽职调查 形成重组意向 重大事项临时停牌 重大重组连续停牌 召开首次董事会，披露重组预案 如涉及国资，提前5 天取得可行性批复 召开第二次董事会，披露重组报告书（草案） 召开股东大会，审议批准重组方案 如涉及国资，提前5 个工作日取得批准 向中国证监会申报重组申请文件 证监会要求补正 提供补正文件 证监会提出反馈意见 答复反馈 重组委审核通过 落实重组委审核意见 取得核准文件 实施完毕资产重组，公告实施情况报告书 完成配套募集资金非公开发行工作，公告发行情况报告书（如涉及） 5 个交易日 最长1 个月 最长6 个月，通常1-2 月 15日 3 个工作日 通常3 周 通常2 个月 通常1 个月 通常1 个月 通常1 个月 核准后6 个月内19 重大资产重组的工作程序 公告重组预案前需完成的主要工作 确认标的公司房产、土地、无形资 产等证照合法齐全，资产完整 确认标的公司涉及立项、环保、行业准入 、用地、规划、施工建设等有关报批事项的已取得批准文件 确认标的公司合法存续，不存在出资不实情况 确认标的公司股权权属清晰，不存 在质押冻结等限制转让的法律障碍 确认标的公司不存在重大诉讼仲裁等法律纠纷 就股权转让取得少数股东同意函（如收购部分股权） 评估师对标的资产给出预估值 根据预估值结合标的公司净利润水平判断 资产定价的合理性（通常市盈率不超过10 倍，折现率约11-12% ） 根据标的公司财务报表，初步模拟分析重 组对上市公司的影响，确认重组能够提高上市公司盈利能力（净资产收益率和每股 收益指标），不会大幅增加负债和导致偿债风险（资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标） 根据标的公司财务报表，初步分析 不会导致关联交易大幅增加 如涉及债权债务转移（直接收购资产承接 负债），应取得债权人同意函 与交易对方签订不可撤销、附生效条件的重组协议 交易对方履行内部所需的决策程序 （如董事会决议、股东会决议）20 重大资产重组的工作程序 首次董事会报送交易所文件 重组预案信息披露核对表 首次董事会决议及决议公告文稿（登报） 独立董事意见 （登报） 重组预案 （登报） 重组协议 首次董事会会议记录 交易对方承诺 独立财务顾问对重组预案的核查意见 交易进程备忘录 股价波动说明 独立财务顾问关于股价波动的核查意见 重组预案基本情况表21 重大资产重组的工作程序 第二次董事会报送交易所文件 第二次董事会决议及公告文稿 （登报） 独立董事意见 （登报） 发出召开股东大会的通知（登报） 重组报告书（草案） 重组报告书摘要（登报） 独立财务顾问报告 法律意见书 标的资产审计报告（单体及汇总，2 年1 期） 标的资产评估报告（单体及汇总，基准日） 上市公司备考财务报告（1 年1 期） 标的资产盈利预测报告（上半年申报，预 测当年，下半年申报，预测当年及下年） 上市公司盈利预测报告（上半年申报，预 测当年，下半年申报，预测当年及下年）22 重大资产重组的工作程序 报送中国证监会重组申请文件 重组概况表（提供EXCEL 电子表格） 重组报告书（附董监高、交易对方、中介机构声明） 上市公司董事会决议、股东大会决 议、独立董事意见、其他公告文件 独立财务顾问报告（附专业意见附表） 法律意见书及补充法律意见书 标的资产财务报告及审计报告（2 年1 期） 标的资产评估报告、评估说明、评估明细表 上市公司备考报表及审计报告（1 年1 期） 标的资产盈利预测报告及审核报告（上半 年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年） 上市公司盈利预测报告及审核报告（上半 年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年） 交易对方审计报告（最近1 年） 重组协议及补充协议 交易对方内部决策文件 国资批准文件（经济行为审批、协议转让 免挂牌审批）、外资批准文件、特业批准文件（如需）23 重大资产重组的工作程序 报送中国证监会重组申请文件（续） 交易对方股份锁定承诺（控股股东、潜在控股股东3 年，其他1 年） 交易对方营业执照 标的公司房产证、土地证、经营资质证书 上市公司全体董事承诺书（承诺申 请文件真实、准确、完整） 中介机构承诺书（承诺申请文件真实、准确、完整） 中介机构同意书（同意申请文件援 引中介机构意见和结论无异议） 中介机构及经办人员资格证书 保密制度及措施的说明 保密协议 交易进程备忘录 内幕交易自查汇总报告 内幕交易登记公司查询证明文件 相关交易方承诺（避免及解决同业竞争承 诺、减少和规范关联交易承诺）24 第4 节 2012年A股重大资产重组分析25 重组规模 2012 年过会的重大资产重组总交易规模为1,749.79 亿元，其中公用事业、食品饮料、综合类上市公司交易规模较高 购买的资产中公用事业、食品饮料、采掘类规模较高 上市公司所在行业按交易金额划分 购买资产所在行业按交易金额划分26 重组家数 2012 年重组委共召开41 次会议，审核上市公司重大资产重组73 家次，过会65 家，未过会的8 家上市公司中有6 家二次过会或更改发行方案后通过，重大资产重组方案通过率总体较高 实施重大资产重组的上市公司和购买资产的行业均以机械设备、化工、采掘为主 上市公司所在行业按公司数量划分 购买资产所在行业按资产数量划分27 并购重组类型 置入资产业务与上市公司主营业务关系（按家数划分） 置入同业或上下游产业资产实现产业链的 升级或整合，提高生产能力，扩大占有率 主营业务业绩上升缓慢，置入无关 联行业资产暂时度过寒冬期 主营业务停滞或已破产重整，置入新资产实现借壳上市28 交易方式 重组购买标的中，股权占比为93% ，资产占比为13% 重组出售标的中，股权占比为24% ，资产占比为81% 资产出售一般伴随着资产购买，即 重大资产置换 换股吸收合并理论上也是资产购买，不同于发行股份购买的是其交易对方可超过10 名以上，换股吸收合并也可同时发行股份或现金购买剩余股权 购买资产的支付方式中，股权占比98% ，现金占比18% ，通常现金用于支付少量的差价 交易形式 家数 占总家数 资产购买 61 93.85% 资产出售 21 32.31% 换股吸收合并 6 9.23% 募集配套资金 18 27.69%29 交易对方 实施重组的主要目的有：同一集团控制下的优质资产注入上市公司；上市公司向非同一控制下企业（第三方）购买同业或上下游产业资产；第三方获得控制权实现借壳上市 与第三方实施重组的46 家公司中，有22 家最终变更了控股股东，这其中又有16 家变更了实际控制权 重组实施后获得上市公司控股地位的公司被称作潜在控股股东，也被当作关联方，因此2012 年65 家实施重大资产重组的公司中有56 家构成关联交易，占86.15% 交易对方 家数 占总家数 控股股东及其关联方 42 64.62% 第三方 46 70.77% 其中：控股股东变更 22 33.85% 其中：控制权变更 16 24.62% 构成关联交易 56 86.15%30 净壳出售 净壳出售，即上市公司主营业务停滞或已破产重整时，通过置出全部资产和负债，置入新业务资产实现持续上市 上市公司主营业务上升缓慢时，可在集团内部变更控股股东，实现集团内的资产重组，延续盈利能力；或在集团外部重组（变更控制权），交由其他公司管理 家数 占总家数 净壳出售 21 32.31% 其中：集团内部重组 14 其中：集团外部重组 731 存量股份转让 重组后控股股东发生变更情况下，原控股股东或实际控 制人可将持有的上 市 公 司 股 份 转让予新控股股东，转让方式没有严格标准，可双方协商确定 代码 简称 新简称 存量股份转让方式 转让价 （元/ 股） 发行价 （元/ 股） 600894 *ST 广钢 广日股份 股份转让信息公告日前30 个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90% 作价，交易对方以置出资产购买，差额部分用现金补足 6.18 7.14 600882 *ST 大成 华联矿业 协议确定总价，交易对方以置出资产和现金购买 8.73 8.52 000791 西北化工 甘肃电投 经国资委同意，存量股份无偿划转 - 7.44 000498 *ST 丹化 *ST 路桥 取以下两者中较低者：1 、股票恢复上市交易首日起30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（新增股份/ 重大资产重组后的丹东化纤总股本）；2 、按发行价计算的总价+ 自目标股份质押登记之日起截至股票恢复上市交易满30 个交易日止按人民银行同期贷款基准利率计算之利息，交易对方以现金支付 - 3.00 000030 *ST 盛润A 签署有条件受让股份之股份转让协议确定转让价，交易对方以现金支付 4.00 4.30 600517 置信电气 经国资委和国家电网同意，存量股份无偿划转 - 11.00 000693 S*ST 聚友 全体非流通股股东统一让渡存量股份用于偿还债务 - 5.3932 购买资产绝对估值 因购买资产的未来收益较好，评估 增 值 率 普 遍 较高，主评估方法增值率平均为215.78% 根据重大资产重组管理办法规 定 ， 交 易 价 格以评估值为准的，评 估 机 构 需 用 两种以上方法评估，并 说 明 两 种 评 估方法产生差异的原因 一般两种评估方法差异较小，差异率平均为-16.57% 评估方法普遍采用资产基础法（ 成 本 法 ） 和 收益现值法，根据标的 主 营 业 务 特 性选取合适的评估方法作为主评估方法 不同行业的标的资产的评估增值率 和 收 益 法 折 现率可用于行业可比公司分析 标的资产 行业 主评估方法 增值率 两种评估方法 差异率 收益法 折现率 电子 675.27% 2.58% 10.82% 医药生物 654.08% -20.19% 11.75% 有色金属 559.28% -6.48% 12.67% 食品饮料 380.36% -77.62% 10.89% 采掘 336.83% -8.76% 10.76% 信息服务 272.07% -26.87% 12.24% 信息设备 231.36% -48.15% 12.46% 化工 226.85% -15.62% 12.14% 交通运输 190.03% 0.85% 7.52% 商业贸易 183.84% -12.00% 11.43% 机械设备 154.08% -52.40% 12.32% 建筑建材 144.51% -3.28% 11.75% 交运设备 95.38% 10.14% 12.79% 公用事业 87.09% -10.13% 9.29% 金融服务 79.16% 4.02% 13.19% 餐饮旅游 63.89% -29.29% 12.90% 家用电器 63.83% -32.03% 10.39% 房地产 7.43% -22.32% 10.28% 平均值 215.78% -16.57% 11.41%33 市场法估值 上 市 公 司 重 组 前一般财务状况较差，市盈率和市净率较高，2012 年重组公司的平均发行PE 50.40 ，平均发行PB 4.66 购买资产一般会被低估，平均PE 14.67 ，平均PB 3.61 出售资产一般会被高估，平均PE 24.25 ，平均PB 3.25 发行 PE 购买资产PE 出售资产PE 发行 PB 购买资产PB 出售资产PB 综合 184.23 12.45 29.44 10.72 3.48 1.85 化工 125.74 51.00 6.07 5.06 医药生物 106.70 16.79 3.13 3.88 有色金属 98.48 -236.16 3.11 10.73 信息设备 90.76 11.87 4.95 3.05 商业贸易 87.85 30.62 5.27 1.76 采掘 62.45 9.53 3.02 4.61 3.55 6.85 食品饮料 53.52 34.37 62.37 8.21 4.80 4.40 信息服务 52.59 9.18 4.08 7.60 电子 49.04 29.47 4.87 7.75 交运设备 40.52 14.78 5.12 2.38 机械设备 35.30 29.31 3.77 3.44 交通运输 23.94 13.40 1.70 2.90 建筑建材 20.56 4.30 2.34 3.52 房地产 20.46 23.33 3.79 1.07 公用事业 14.46 9.86 2.54 1.45 家用电器 14.08 9.28 3.61 1.64 农林牧渔 -309.96 9.45 6.58 4.10 餐饮旅游 -413.17 21.75 -3.00 5.86 1.03 1.29 平均值 50.40 14.67 24.25 4.66 3.61 3.25 注1 ：发行PE 和PB 以发行股份价格为准 注2 ：已去除所有净壳出售的上市公司 ，因其重组前主营业务停滞，财务指标已无参考价值34 盈利能力增长 上市公司重组前一般财务状况较差，净资产收益率较低，重组前ROE 平均为1.00% 购买资产净资产收益率一般都较高，尤其是IT 、电子、农林牧渔等轻资产行业，其ROE 均在30% 以上 2012 年重组案例中，购买资产平均ROE 22.13% ，重组后平均ROE 10.40% ，盈利能力显著增长 部分公司购买资产ROE 比上市公司ROE 低，是为了整合集团业务，消除上市公司与集团股东的同业竞争问题等 上市公司ROE 购买资产ROE 备考ROE 信息服务 9.13 53.46 10.05 综合 6.14 36.65 8.66 电子 9.94 36.00 6.34 农林牧渔 -2.12 35.83 35.55 采掘 8.46 27.73 17.06 化工 -39.94 26.64 4.37 医药生物 7.09 23.41 10.34 机械设备 11.63 23.11 10.92 交运设备 17.38 22.83 14.54 信息设备 6.14 21.19 12.27 家用电器 25.61 19.13 17.87 公用事业 -21.63 18.31 6.43 建筑建材 11.66 16.85 14.08 食品饮料 15.34 14.37 15.01 餐饮旅游 -1.42 7.95 4.80 商业贸易 7.76 5.92 7.14 房地产 18.50 4.41 16.92 交通运输 7.34 2.41 6.35 有色金属 3.16 -4.54 1.05 平均值 1.00 22.13 10.40 注1 ：ROE 为全面摊薄净资产收益率 注2 ：已去除所有净壳出售的上市公司35 盈利能力降低的特殊情况 有16家上市公司重组后净资产收益率下降，占总家数的24.62% ，主要有如下几种情况： 1 、购买集团内同业资产，解决与集团的同业竞争问题； 2 、整合产业链，扩大主业市场份额 3 、其他问题，如购买资产计入商誉 部分较高、购买资产未产生效益等 注：ROE为全面摊薄净资产收益率 代码 简称 上市公司ROE 购买资产ROE 备考ROE 重组目的简述 600317 营口港 5.25 4.83 5.10 购买港口资产 600787 中储股份 9.42 - 7.61 购买土地使用权 000895 双汇发展 15.34 14.37 15.01 减少同业竞争 000917 电广传媒 18.50 4.41 16.92 实现全省有线电视联网 600790 轻纺城 8.68 - 4.25 购买资产尚未开业 600499 科达机电 17.85 68.66 17.45 购买资产商誉较高 000889 渤海物流 9.61 4.93 8.29 解决同业竞争 002096 南岭民爆 21.61 11.67 13.56 省内国有资产整合 002364 中恒电气 8.02 5.70 7.66 整合产业链 601789 宁波建工 9.55 9.41 9.41 购买同业的市政集团 600699 均胜电子 26.82 37.14 20.64 购买资产商誉较高 002035 华帝股份 25.61 19.13 17.87 收购有市场互补性的同业公司 002049 同方国芯 9.94 36.00 6.34 购买资产商誉较高 000409 ST 泰复 13.44 12.71 12.66 出售主业资产，改变公司主业 600711 盛屯矿业 3.16 -4.54 1.05 扩大主业，巩固控股股东地位 600517 置信电气 13.37 3.05 9.19 整合产业链36 每股指标上升 重大资产重组后的每股收益和每股净资产会有显著上升 2012 年，重组前平均每股收益0.29 元、每股净资产3.61 元，重组后平均每股收益3.61 元、每股净资产4.12 元 上市公司 每股收益 备考 每股收益 上市公司 每股净资产 备考 每股净资产 房地产 1.25 1.33 6.76 7.85 食品饮料 0.93 1.22 6.08 8.15 家用电器 0.53 0.54 2.08 3.05 信息服务 0.49 0.67 5.34 6.63 电子 0.43 0.47 4.31 7.36 机械设备 0.40 0.36 3.52 3.40 采掘 0.35 0.79 4.95 6.00 交通运输 0.34 0.32 4.54 4.86 医药生物 0.31 0.40 4.01 3.72 建筑建材 0.28 0.42 2.53 3.09 公用事业 0.27 0.28 5.80 3.53 交运设备 0.26 0.44 1.61 3.64 信息设备 0.25 0.47 3.40 4.11 商业贸易 0.15 0.17 1.87 2.63 有色金属 0.09 0.04 2.94 4.39 综合 0.05 0.21 1.43 2.54 化工 0.01 0.29 2.67 4.16 农林牧渔 -0.01 0.36 0.65 1.01 餐饮旅游 -0.04 0.20 2.55 4.06 平均值 0.29 0.42 3.61 4.12 注：已去除所有净壳出售的上市公司37 资产负债率小幅上升 重大资产重组后资产负债率会有小幅上升 2012 年，重组前平均负债率44.82% ，购买资产平均负债率50.62% ，重组后平均负债率47.19% 上市公司负债率 购买资产负债率 备考负债率 建筑建材 77.02 90.79 81.28 公用事业 66.79 65.63 64.97 房地产 66.18 10.84 67.83 信息设备 58.99 57.54 58.95 家用电器 57.82 47.37 49.00 交通运输 57.66 - 47.53 商业贸易 53.17 28.16 46.55 有色金属 48.51 4.46 37.71 化工 44.75 46.15 40.88 食品饮料 44.69 32.80 40.05 交运设备 42.60 73.49 66.08 采掘 39.22 45.32 40.96 医药生物 38.90 63.00 43.93 综合 33.38 44.14 36.26 机械设备 29.58 50.99 37.88 电子 23.93 64.95 21.04 信息服务 22.51 52.04 27.36 餐饮旅游 4.23 21.92 16.10 农林牧渔 3.03 41.49 45.56 平均值 44.82 50.62 47.19 注1 ：以过会后修订的重组报告书披露的最近一期数据为准 注2 ：已去除所有净壳出售的上市公司38 偿债能力小幅减弱 重大资产重组一般会略微拉低公司流动比率和速动比率 2012 年，重组前平均流动比率3.53 ，速动比率3.02 ，重组后平均流动比率2.47，速动比率1.99 上市公司 流动比率 备考 流动比率 上市公司 速动比率 备考 速动比率 采掘 19.07 3.36 18.82 3.22 餐饮旅游 18.47 3.60 18.17 3.56 电子 4.36 3.99 3.72 3.31 机械设备 3.60 2.96 2.72 2.42 信息服务 3.48 2.27 3.41 2.20 综合 3.02 9.68 2.80 9.33 化工 2.79 2.95 1.22 1.43 医药生物 1.91 1.80 1.52 1.44 信息设备 1.78 1.59 1.34 1.11 交运设备 1.44 1.03 1.14 0.73 食品饮料 1.42 1.09 0.93 0.56 房地产 1.35 1.16 0.69 0.59 建筑建材 1.09 1.03 0.63 0.62 商业贸易 1.07 1.22 0.61 0.62 家用电器 1.05 1.07 0.91 0.88 有色金属 0.90 0.95 0.72 0.76 交通运输 0.86 0.86 0.64 0.65 公用事业 0.65 0.69 0.55 0.58 农林牧渔 0.44 2.39 0.44 2.19 平均值 3.53 2.47 3.02 1.99 注1 ：以过会后修订的重组报告书披露的最近一期数据为准 注2 ：已去除所有净壳出售的上市公司39 盈利补偿协议 盈利补偿实施方式 重大资产重组的相关协议中，通常包含盈利补偿协议 若上市公司购买的标的资产重 组 当 年 及 未 来3年扣非后净利润未达到盈利预测数时，交易对方承诺实施盈利补偿，一般采用： 1 、上市公司以1 元/ 股向交易对方按盈利不足的比例回购股份并注销 2 、若股东大会未能通过方案1 ，交易对方将应补偿股份按比例赠送给上市公司各股东 3 、交易对方可增加盈利预测补偿期限或 增加补偿金额上限，增加部分以现金补偿40 审批速度 重组报告书公告后，平均41 日后获得国资委批复文件 获得国资委批复文件后需在5 个工作日内召开股东大会 股东大会后3 个工作日内向证监会提交申报材料 提交申报材料后，平均178 日后获得证监会批文41 第5 节 证监会审核关注要点42 交易价格公允性 提供标的资产的评估报告和评估技术说明 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间的差异 评 估基准日后至审核期间若发生重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值存在重大偏差的，评估机构视情况重新出具评估报告 标 的资产在拟注入上市公司之前三年内若进行过评估，说明两次评估值之间的合理性关联交易问题 评估方法、评估参数选择得当 两种以上评估方法，不同评估方法下评估参数取值的差异43 评估方法 收益现值法 评估的假设前提具有可靠性和合理性 对未来收益的预测有充分、合理的依据 折现率的计算在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑行业风险（以方差或其他形式求出）及 公司个别风险并进行调整 成本法 重置成本的确定有充分、合理的依据，取 值符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算符合实际，而不是主要依赖使用年限法，对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算通过 对大量实际数据的统计分析得出 市场法 参照对象与评估标的具有较强的可比性，针对有 关差异进行全面、适当的调整44 交易价格不以法定评估报告为依据 上 市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，证监会关注以下内容 申请人提供独立财务顾问对交易定价的意见 交 易价格充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素 充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 充 分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序45 盈利能力与预测 提供最近两年经审计的标的资产财务报告 对标的资产最近两年收入、盈利的稳定性作出说明 主营业务税金及所得税项目与收入或利润匹配 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准 备少提、资产减值少计等情形 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形46 盈利预测报告 假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史 经营记录差异较大的情形 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 盈 利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符 盈 利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理47 资产权属及完整性 标的资产取得相应权证 标的资产权属是否存在争议或限制 标的资产的完整性情况充分披露 标的资产的权证办理情况分类详细披露 标 的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外），明确说明拟采取划拨方式取得国有 土 地 使 用 权 的 相 关 资 产注入上市公司是否违反相关规定 标 的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，充分披露办理的许 可证书或相关主管部门的批复文件 对 拟注入上市公司的标的公司及标的资产，律师和独立财务顾问充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，并提供相关税务 部 门 关 于 公 司 纳 税 合 规情况的证明文件48 同业竞争 详 细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对 方 的 实 际 控 制 人 及 该 实际控制人的下属企业） 结 合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不 限 于 双 方 在 可 触 及 的 市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代 的 服 务 ， 或 者 争 夺 同 类的商业机会、客户对象和其他生产经营核 心资源）进行说明和确认 独立财务顾问和律师对上述问题进行核查 并发表清晰、明确的专业意见