友旭科技关于广东沃顿实业集团有限公司收购湖南友旭信息科技股份有限公司之法律意见书-20151020.pdf

地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 1 湖南金州律师事务所 Hunan Jinzhou Law Firm 湖南省 长沙市芙蓉中路三段 398号新时空大厦 7、 20楼 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 湖南金州律师事务所 关于 广东沃顿实业集团有限公司收购 湖南友旭信息科技股份有限公司 之 法律意见书 湖南金州律师事务所 2015 年 10 月 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 2 目 录 释 义 . 4 致：湖南友旭信息科技股份有限公司 . 6 一、收购人的主体资格 . 7 （一）收购人的基本情况 . 7 （二）收购人控股股东及实际控制人 . 8 （三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 . 8 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受 处罚及涉及诉讼、仲裁情况 . 9 （五）收购人的资格 . 10 二、本次收购的批准与授权 . 11 （一）收购人关于本次收购的内部批准与授权 . 11 （二）被收购方关于本次收购的批准和授权 . 11 （三）其他审批 . 11 三、本次收购的主要内容 . 12 （一）收购方式 . 12 （二）收购人本次收购前后权益变动情况 . 12 （三）本次收购涉及的相关协议及其主要内容 . 12 四、本次收购的资金来源 . 14 五、本次收购的目的和后续计划 . 14 （一）本次收购目的 . 14 （二）本次收购的后续计划 . 14 六、本次收购对公司的影响 . 16 （一）本次收购对公众公司的影响和风险 . 16 （二）本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 . 16 （三）本次收购后公众公司的独立性 . 16 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 3 （四）本次收购完成后的同业竞争 . 18 （五）关联交易 . 19 （六）关于股份锁定 . 20 （七）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 . 20 七、本次收购的信息披露 . 21 八、收购人买卖公众公司股票的情况 . 21 九、 结论意见 . 21 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 4 释 义 本法律意见书中除另有说明，下列词语具有如下含义： 公众公司 /被收购公司 /友旭科技 指 湖南友旭信息科技股份有限公司（股票代码831440） 收购人 /沃顿实业 指 广东沃顿实业集团有限公司 本次收购 指 收购人通过认购公众公司定向发行股份的方式取得公众公司控制权的行为 本所 /本所律师 指 湖南金州律师事务所 认购合同 指 收购人与友旭科技签署的湖南友旭信息科技股份有限公司定向发行股份之认购合同 收购报告书 指 湖南友旭科技信息股份有限公司收购报告书 股票发行方案 指 湖南友旭信息科技股份有限公司股票发行方案 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本法律意见书 指 湖南金州律师事务所关于广东沃顿实业集团有限公司收购湖南友旭信息科技股份有限公司之法律意见书 公司章程 指 现行有效的湖南友旭信息科技股份有限公司章地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 5 程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 准则第 5 号 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第 5 号 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 元 /万元 指 人民币元 /万元 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 6 湖南金州律师事务所 关于广东沃顿实业集团有限公司收购 湖南友旭信息科技股份有限公司 之 法律意见书 金证法意字【 2015】第 号 致：湖南友旭信息科技股份有限公司 湖南金州律师事务所接受湖南友旭信息科技股份有限公司委托，根据公司法、证券法收购管理办法 5 号准则等及其他相关法律、法规的规定以及中国证监会和全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为本次收购事宜出具本法律意见书。就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： （一） 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 7 而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和 专业意见，就该等事实发表法律意见。 （五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （七） 本法律意见书仅供公司为说明本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据沃顿实业营业执照、沃顿实业自设立至本法律意见书出具之日的工商内档并在全国企业信用信息公示平台的查询结果，沃顿实业基本情况如下： 名称 广东沃顿实业集团有限公司 注册号 440301113612115 法定代表人 赵利平 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 8 设立日期 2015 年 8 月 10 日 经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）。 注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 914403003498338062 （二）收购人控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日，沃顿实业的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （万元） 出资方式 实缴出资额 （万元） 持股比例 (%) 赵利平 7,000 货币 2,500 70 杜绮雯 3,000 货币 0 30 合计 10,000 2,500 100 赵利平持有沃顿实业 70%的股权，且担任沃顿实业执行董事职务，为沃顿实业的控股股东、实际控制人。 （三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 根据沃顿实业提供的关联方说明及关 联公司营业执照并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人沃顿实业存在如下关联方： 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 9 序号 公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围 与收购人关联关系 1 广东沃顿资产管理有限公司 黄梅 1,000万元 资产管理，对企业进行投资，资产托管的策划、咨询，企业经营与收购、兼并、重组的策划与咨询，投融资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划；销售：黄金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购人全资子公司 2 深圳前海华龙沃顿基金管理有限公 司 杜绮雯 150,000万元 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 收购人全资子公司，经理杜绮雯担任该公司法定代表人、执行董事职务，监事车少敏担任该公司监事 3 深圳市中财华信财富资产管理有限公司 车少敏 1,000万元 受托资产管 理、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划。 收购人全资子公司，监事车少敏担任该公司执行董事、总经理 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、 20 楼 邮编： 410015 电话： 0731-88715069 传真： 0731-85231168 网址： hnjzlaw 10 根据沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、人民银行征信报告、声明及 全国法院被 执行人信息查询平台 及深圳法院网上诉讼服务平台 的查询结果 ，最近 2 年之内，沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的资格 根据沃顿实业公司章程、验资报告及银行缴款凭证，沃顿实业的注册资本为 10,000 万元，其中，股东赵利平于 2015 年 9 月 30 日实际缴纳首期出资 2,500 万元。因此，沃顿实业符合监督管理办法第三十九条和投资者细则第三条关于投资者适当性制度的管理规定。 本所律师查阅了收购人 的企业信用报告、收购人出具的承诺，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让系统公司网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人 为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人沃顿实业为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。