拉卡拉支付股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书.pdf

F 拉卡拉支付股份有限公司 Lakala Payment Co., Ltd. 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6层 606 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-2 拉卡拉支付股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以 正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 公开发行股数： 不超过4,001万股，占发行后总股本比例的不低于10% 拟公开发行新股数量： 不超过4,001万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 不超过40,001万股 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重 要事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、合计持有公司55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙 浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不 转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年 内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人 股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内，如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份 的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶 然作为公司董事长还承诺： 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本 人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个 月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个 月至第12个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,765,965股股份， 自发行人上市之日起36个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持 有的其他股份自发行人上市之日起12个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-5 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司股东昆仑新正承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,024,679股股份， 自发行人上市之日起36个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持 有的其他股份自发行人上市之日起12个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺： （1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的 发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的， 减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不 是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份 的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人 在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月 至第12个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份。 5、公司其他35名股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本单位/本人不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分 股份。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一 步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关 于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）的相关规定拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-6 以及公司的实际情况， 就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜， 特出具 关 于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的承诺函（以下简称“股价稳 定承诺”）： 1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序 本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件 的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义 务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下： （1）公司回购股份； （2）合计持有公司51% 以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控 股股份有限公司、孙陶然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和 陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务， 或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）公司稳定股价具体措施 A、预警措施 本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内， 组织公司的业绩发布会 或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。 B、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若本公司决定采取公司回购股份方 式稳定股价，本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东 回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-7 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份 回购方案。 本公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产， 回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触 发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当 符合上市条件。 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合公司法、 证券法、 上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （2）董事、高级管理人员稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董 事会依据承诺函规定及时召开董事会会议并提出符合承诺函规定的有关 股价稳定的详细措施的议案， 并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的 有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。 在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审 议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的 权利， 对董事会提出的符合 承诺函 规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。 在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后， 如股东大会决定 采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股 东大会的决议和承诺函规定的方式，实施股价稳定措施。 （3）公司主要股东稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-8 承诺函规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决 时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在 发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后， 如股东大会决定采取的 措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议 和承诺函规定的方式，实施股价稳定措施。 3、未能履行承诺的约束措施 （1）本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司主要股东如未按照股东大会决议和承诺函的规定实施股价稳 定措施的，发行人将有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东之一应用于 增持股份的资金金额的应付本企业/本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直 至本企业/本人履行增持义务。 本企业/本人将支持发行人根据股东大会决议和 承 诺函的规定要求实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大会上，对发行 人董事会根据承诺函规定所提出的发行人回购股份的议案投反对票或弃权票 的，则发行人有权将与拟回购金额等额的应付本企业/本人的相应直接或间接现 金分红（按拟回购金额在主要股东之间平均分配计算）予以暂时扣留，直至本企 业/本人支持发行人实施股份回购。 （3）公司非独立董事、高级管理人员如未按照股东大会决议和承诺函 的规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本人作为董事/高级 管理人员之一应用于增持股份的资金金额的发行人未来应付本人薪酬、 津贴和直 接或间接现金分红（如届时直接或间接持有发行人股份）予以暂时扣留，直至本 人履行增持义务。 （三）关于信息披露的承诺及相应的约束措施 1、发行人、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于公 司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺：本公司确认，本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-9 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证 监会、 证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的 全部新股， 并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资 者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进 行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所 或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公 告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规 规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在 中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出本公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案 提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。若因本公 司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、 尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 公司主要股东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙浩然、陈江涛承诺：本企业 /本人确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因 发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本企业/本人将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-10 与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损 失。为确保上述承诺履行，本企业/本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后， 本企业/本人履行上述承诺前，本企业/本人将中止从发行人处领取发行人应向本 企业/本人发放的现金红利（含因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红） 等；亦不通过任何方式转让本企业/本人直接或间接所持的发行人的股份，但为 履行上述承诺而进行的转让除外。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认，发行人本次发行并上市的 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法 机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则， 通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的 可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事 实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人 发放的税后工资或津贴、现金红利（如有）等；亦不通过任何方式转让本人直接 或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。 2、本次发行证券服务机构的承诺 （1）担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商中信建投证券承诺 如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、 出具的申请文 件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披 露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 （包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等 事实被认定后，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过 错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 确保投资者的合 法权益得到保护。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （2）担任发行人律师的中伦律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担 连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与 发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘 用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因 果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院 相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额 由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （3）担任发行人审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若监管部门认定因本所为拉卡拉支付股份首次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法 律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资 者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印 花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上 述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司5%以上股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均就持股 意向及减持意向承诺： 1、减持股份的条件 本企业/本人作为发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股 票招股说明书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守 相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持 有公司的股份。 2、减持股份的方式 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-12 锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业/本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行 相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券 交易所规则要求；本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发 行人股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格。 4、减持股份的数量 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业/本人直接或间 接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股（不包 括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本企业/本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本企业/本人直 接或间接持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开 市场中新买入的股份）的25%。 5、减持股份的期限 本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期） 届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和 拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人 公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个 月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行后，募集资金用于投资项目，至该等项目产生效益需要一定周 期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业 务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗 风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好 的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在第三方支付服务领域 的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开， 其实施有利于提升本公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投 项目早日实现预期收益。同时，公司将根据拉卡拉支付股份有限公司章程（草 案）、募集资金专项管理制度等、相关法律法规的要求，加强募集资金管 理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 的要求， 并结合公司实际情况， 经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的 拉 卡拉支付股份有限公司章程（草案）和拉卡拉支付股份有限公司关于上市后 前三年的股东分红回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对 投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开 发行股票并在创业板上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小 股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施， 努力降低本次拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-14 发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无 正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 4、相关责任主体的承诺 公司及公司全体董事、 高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市摊薄公 司的即期回报的相关填补措施事项承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。 （六）关于承诺履行的约束措施 公司、公司5%以上主要股东（联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈 江涛）、全体董事、监事及高级管理人员公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺 的约束措施，承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若采取相应补 救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失， 则将采取本承诺项下的约束措施 直至相应损失得以弥补或降低到最小。具体如下： 1、如非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行 人、公司主要股东、全体董事、监事及高级管理人员将接受如下约束 措施，直至相应补救措施实施完毕 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （1）发行人：在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得进行公开再融 资；对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主 动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依 法承担赔偿责任。 （2）公 司 5%以上主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛： 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让本企业/本人持有的发行人 股份，但因本企业/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 暂不领取发行人利润分配中归属于本 企业/本人的部分；如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收 益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账 户；如本企业/本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本次公开发行并上市 所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿 责任。 （3）公司董事、监事及高级管理人员：在发行人股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉；不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执 行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）； 暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；如本人因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将 所获收益支付给发行人指定账户； 如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市 所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履 行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法 承担连带赔偿责任。 2、如因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司主要股东、 全体董事、 监事及高级管理人员将接受如下约束措施， 直至相应补救措施实施完毕 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股 东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 二、 本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分 配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司2016年第七次临时股东大会决议： 公司首次公开发行股票前的滚存利 润将由发行后的新老股东按届时其对公司的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的公司章程（草案）， 公司股利分配政策如下： 1、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 2、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下， 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （1）现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的 现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-18 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配 利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 3、利润分配政策方案的决策程序 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时， 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （6）利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分 论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红拉卡拉支付股份有限公司 招股说明书 1-1-19 的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金 分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司独立董事就利润分 配政策调整方案发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整 利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配政策调整方案。监事会应当就利润分配政策调整方案提出明确意见， 并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配调整计划