13任晓强-2017中国光伏海外投资发展论坛_平安 2.pdf

跨境并 购 风 险管理 2017年中国光伏海外投资发展论坛 中 国平安财产保险股份有限公 司 北京 赢在起点 - 商业计划书 发言 人 介绍 平安并购宝 任 晓 强 平 安产 险 总部 高 端责任 险事业部 副总经理 1998年 ， 上海期货交易所出市代表 （ 交易员 ） 。 2001年深圳交易所主板上市公司证券部供职 ， 从事资产重组 、 信息披露 、 投资事务 。 2006年底 ， 于深圳加入美国国际集团 ， 供职美亚财产保险 ， 从事董责险 、 职业责任保险 、 绑架险与并购责任保险的风险核保和管理工作 ， 主要负责 A股上市公司董责险的市场推广和产品管理 。 受邀并出席多地市上市公司协会董秘培训活动 、金融媒体组办上市公司风险管理论坛做演讲及发言 。 2015年 5月加入平安产险总部 ， 参与组建平安高端责任险事业部 ， 并参与推出系列市场领先风险解决方案 ， 包括 平安董监事及高管责任保险 、 公开发行证券责任保险 、 买方并购补偿 保险 、 卖方并购责任保险 和 保荐机构先行赔付责任保险 。 近 10年参与服务众多知名大型中国上市企业在中国 、 香港 、 美国证券市场的 IPO保险业务安排和董责险业务安排工作 。团队成员 2010年将并购保险首次引入国内保险市场 ， 参与并成功安排了十余起中国企业跨境并购以及境外资本收购中国标的企业的交易保险安排 。 2016年底 ， 平安高端责任险团队开始积极研发基于跨境并购交易中反向分手费的保险解决方案 并 购分手费保险 ， 于 2017年 2季 度推出市场 。 2 目 录 AGENDA 跨境并 购风险趋势 并 购补偿保险 风险管理建 议 平安综合优 势 答疑 并 购分手费保险 赢在起点 - 商业计划书 跨境并 购风险趋势 卖方市场环境下 ,针对卖方陈述与保证 ,买方无法获得合理的保护措施： 卖方责任限额与保证时间 . 全球保护主义环境下 ,海外国家安全审查的影响 . 国 家外汇政策环境下 ,国 内政府审批导致卖方对交易不确定性的担心 . 自 2016年 ,中国买方企业在跨境并购市场上面临的风险持续上涨 ,其中既有整体市场呈现卖方市场特征导致的交易条件愈发严苛 ,又有全球保护主义蔓延 ,他国 国家安全审查制度增加的难度 ,以及国家外汇政策下增加的交易不确定因素 . 在国家鼓励理性投资 ” 走出去 ” 以及 ” 2025制造升级 “ 、 ” 一带一路 ” 方向上 ， 中国企业需要客观认识风险 ， 建立对外投资的风险管理机制 ， 健康发展 。 赢在起点 - 商业计划书 5 对外投资强化风控趋势 中 央企业应当建立投资全过程风险管理体系 ， 强化投资前期风险评估和风控方案制 。 充分利用风险释缓工具 。将 保险嵌入企业风险管理机制 ， 减少风险发生时所带来的损 失 。 中央企业投资监督管理办法 中央企业境外投资监督管理 办法 2017.1.8 国务院国资委 全面加强金融风险控制 中央金融工作会 议精神 2017.7 境外投资事前 、 事中 、 事后财务管理提出要求 ， 实现全过程管理 。 强化追责与专业风控 。 2017.8 国务院 关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见 防 范风 险 ,保障措施 - 提高保险服务水平 国有企业境外投资财务管理办法 2017.8 财政部 并 购类保险开始进入地方商务部门补贴政策 ,广东省已正式入文 2018年对外投资补贴政策 赢在起点 - 商业计划书 中国综合并购风险解决方案 6 针 对并购中 因 未通过监管审 批而产 生 的反向分 手费 风险 针 对并购中 卖 方就陈述与保 证产生 的 违约风险 并购分手费保险 并购责任或补偿保险 并购风险居高不下 在火爆的中国并购市场上，部分中资买方为了快速达成交易，往往处于谈判劣势地位，在风险安排上缺乏足够的重视，由此导致一系列并购风险，难以解决。 1 2 赢在起点 - 商业计划书 7 并购违约风险 25% 27% 22% 14% 12% 1-6个月 6-12个月 12-18个月 18-24个月 24个月以 上 并 购风险潜伏期 财务报表 28% 税务 13% 业务 11% 知识产权 10% 雇佣 8% 诉讼 8% 合规 5% 其他 17% 并购责任或补偿保险 索 赔情况 标的公司的财务报表、税务、业务和知识产权风险成为并购违约的高发事项。 根据数据统计，仍有 26%的并购风险在交割后的一年半后才会爆发。 赢在起点 - 商业计划书 8 案 例 中 海油服 08年 25亿美元收购挪威 AWO公 司 买 方的并购团队包含了四大事务所 、 雷曼兄弟 、 摩根士丹利 、 某大型中资投行 12年 CDE收到税务机关的通知 ， 要求补缴 7.8亿瑞郎的税款及额外的罚款和利 息涉 及其下属子公司于06-07年转移资产的定价 无 法追溯卖方 ， 只 能为 损失买 单 赢在起点 - 商业计划书 9 针对 陈述与保证条款 及其违约责任 而生的 一种新型金融风险转嫁工具 条款部分分为买方条款以及卖方条款 : 买 方条款：承保买方因卖方就陈述与保证条款 违 约 而遭受的经济损 失 国际市场上的成熟产品 ： 30年历史 中国第一单保险保单： 2010年 并购责任或补偿保险简介 赢在起点 - 商业计划书 并购补偿保险能为您做什么？ 满足纠纷解决的司法需求 涉及海外并购，买方可投保本地出具的并购补偿保险保单。一旦发生赔付，无需在海外陌生的司法环境下处理。 1 提高偿付的确定性 并购买方可于本地购买并购补偿保险，以保险公司的财务实力，提升违约后得到赔偿的确定性，避免不必要的长尾信用风险。 2 对买方 而言 维持和公司管理层的关系 若交割后卖方仍作为公司管理层继续主持经营标的公司，购买并购补偿保险可允许买方直接向保险公司索赔，更好地维护双方合作关系 。 3 10 赢在起点 - 商业计划书 Please insert title here 符合招标要求 卖方（尤其是有私募机构股东时）会要求买方在并购协议签署前证明其已购买并购补偿保险，从而允许卖方降低可能被要求的保证金或法律责任。 4 提高议价能力 买方通过并购补偿保险的购买，可以降低对卖方保证金以及法律责任的要求，获得与其它竞标者相比独特的谈判优势。 5 顺畅并购磋商过程 交易双方就保证金、补偿上限、保证期间持不同意见且无法协商达成合意时，通过投保并购险同时满足双方的需求，让交易谈判磋商更加畅顺。 6 并购补偿保险能为您做什么？ 对买方 而言 11 赢在起点 - 商业计划书 12 投保案例 买方 主动购买并 购 补偿 保险降 低对卖方责任的追索，增 加竞买优势 6000万 美元 并购补偿上限 3.8亿 美元 交易金额 买方自 留风险 卖方自留股权 并购补偿 保险 60% 40% 买方保单 380万 美元 卖方赔偿上限 一家中国中小板上市公司竞价参与收购一家加拿大科技制造公司 60%股权 （ 约 3.8亿美元 ） 。 在与其他买家竞标的策略上 ， 买方主动降低卖方的保证责任到约合 380万美元的赔偿上限 ， 同时在收购计划中加入买方并购补偿保险的安排 （ 责任限额约 6000万美元 ，保险最长期限 7年 ） ， 并最大程度上保留了原有管理团队 ， 以合作共赢的态度最终达成了交易 。 赢在起点 - 商业计划书 1 承保范 围 卖方保单 ， 承保卖方因违反并购合同中的陈述与保证条款（但不包含卖方欺诈）而应承担的赔偿责任和相关的抗辩费用。 买方保单 ， 承保买方因卖方违反并购合同中的陈述与保证条款（包含卖方欺诈）而遭受的损失及相关抗辩费用。买方可直接依据保险合同直接向保险公司进行索赔；除非卖方有欺诈行为，否则保险公司不向卖方追偿。 2 保险条 款 将对承保的陈述 与 保证做宽泛化处理，使得并购险的承保范围与并购合同项下陈述条款的范围相吻合 。 3 保险期 限 可匹配并购协议规定的期限，一般从签订协议起，直到并购协议中的陈述与保证条款有效期届满为止，通常最长可达为 7年。 13 并购责任或补偿保险条款概览 4 最 低起 赔 额 通常为 标的公司估值 的 0.1%。 7 主要的责任免除 已知事项、已披露的事项、罚金罚款、业绩对赌条款、转让定价 调整、 卖方的欺诈 (仅就卖方 保单 而言 )。 5 免赔额 通常为 标的公司 估值 的 1%。 6 保险费 率 一般 为责任限额 的 2.0%-3.5%。 赢在起点 - 商业计划书 在签署有法律约束力的交易文件后，由于特定事件导致买方不能完成拟议交易时，由买方向卖方支付约定金额的费用以补偿卖方因此遭受的损失。 条款核心 触发机制 + 支付 金额 反向分手费机制兴起 14 目的 满 足卖方对交易确定性的诉求 赢在起点 - 商业计划书 跨境并购中反 向分手 费的趋势 81% 针对美国 CFIUS审查 中国 2016年对美投资 670亿美元，超过日本成为今年亚洲国家中最大的收购方。 美国新政府的保护政策 ,针对中方资产考虑标准较高。 需要支付反向分手费 的交易占比 针对澳大利亚 FIRB审批 在近期中国对澳洲拟议的投资中， FIRB否决了中方若干交易，对中国投资者收购的“敏感资产”采取严格审核立场。 针对中方资本的反向分手费比例相比外国买家明显更高，且近年呈上升趋势。 中企已经开始形成全球最主要的反向分手费市场。 针对德国政府安全审查 国家安全的概念不断泛化，凡涉及核心基础设施和关键技术的外资并购都会遭遇安全审查。 针对中国风险 外汇政策调整提高人民币出境难度，增加中方买方并购的不确定性。除此之外，中方政府审批风险还来自于商务部、发改委等。 15 19% 赢在起点 - 商业计划书 案例分析 14年 CFIUS147笔审批里 ,有 24笔涉及中国投资方 ,位居榜首 中 国的政府审批自去年开始成为主流的触发条 件 9月 14日 ,美国总统颁布禁止令 Canyon Bridge并购莱迪思半导体 公告年份 买方 标的 标的国家 触发条件 收购金额 分手费 比例 交割状态 2016 陕西炼石有色 加德纳航空控股 英国 中国 GBP 32,100 GBP 5,000 15.6% 待交割 2016 中化集团 正先达 瑞士 中国、反垄断 US$4,300,000 US$300,000 7.0% 待交割 2016 太盟亚 洲 +艾 派克科技 Lexmark 美国 中国、美国 US$360,000 US$24,500 6.8% 成功 2016 海航集团 英迈 美国 中国、美国、反垄断 US$600,000 US$40,000 6.7% 成功 2016 浙江海亮 诺而达铜管 中国 中国 EUR 8,625 EUR 500 5.8% 待交割 2016 万达 Dick Clark 美国 中国 US$100,000 US$5,000 5.0% 否决 2016 上海电力 K-Electic Ltd. 巴基斯坦 中国 US$177,000 US$8,308 4.7% 待交割 2016 华润微电子、华 创 仙童半导体 美国 美国 US$260,000 US$10,800 4.2% 被拒 2016 青岛海尔 奇异电器业务 美国 反垄断 US$540,000 US$20,000 3.7% 成功 2016 华泰证券 AssetMark 美国 中国 US$76,800 US$2,340 3.0% 成功 2016 福建宏芯 爱思强 德国 德国 US$670,000 US$20,000 3.0% 放弃 2016 英飞拓 March Networks 加拿大 中国 CAD 9,010.6 CAD 137.3 1.5% 成功 2016 上海医药 Vitaco Holdings Ltd. 澳大利亚 中国 AUD 31,300 AUD 313 1.0% 成功 2016 上海复星医药 Gland Pharma 印度 中国 US$126,000 US$1,000 0.8% 成功 2016 安邦集团 美国信保人寿 美国 中国、美国 US$1,590,000 US$5,100 0.3% 放弃 2016 金沙创投 飞利浦 Lumileds 美国 美国 US$330,000 媒体未提及 0.0% 否决 2016 紫光股份 西部数据 美国 美国 US$377,500 媒体未提及 0.0% 放弃 2016 大康牧业 Kidman 澳大利亚 澳大利亚 AUD 1,000,000 媒体未提及 0.0% 否决 以 上均根据不完整的媒体公布数据 16 赢在起点 - 商业计划书 1 承保范 围 保险人承保被保险人因保险期间内发生的并购审批事故而有义务承担的反向分手费损失。 2 责任免除 因已知风险导致的损失、被保险人违反了并购协议中特定承诺导致的损失、因任何被保险人已知但未披露的重大事项、被保险人没有完成必要的风险前期评估。 3 责 任限额 一般为反向分手费的 50%-60%。 (反向分手费的金额通常为交易对价的 1.5%-5%。 ) 17 并购分手费保险概览 5 保险费率 赔偿限额的 7.5%-12.5%，具体就风险标的决定。 4 免 赔额 一般为反向分手费的 40%-50%。（体现责任共担） 赢在起点 - 商业计划书 对于海外并购企业建 立风控标 准的建议 建 立投资风控标准 (谈判期间 ) 保 险作 为最后防线 高质量的中介（律所、投行、会计师）团队， 做好尽调工作 保 证、金额、保证期 间 反向分手费 采取主动，提前做好成本预估和风险敞口覆盖评估 18 赢在起点 - 商业计划书 19 平 安保险产品与优势 国际条款、本土服务、创新产品、成本优化、综合领先 并 购补偿与责任保险 +并 购分手费责任保险 综 合 性客户需求响应 ， 顺应市场需求 ， 快速 响应创新产品 。 本土服务 ， 高效沟通 ， 符合国人沟通习惯 。 人 民 币保费支付 、 税务成本优势 、 渠道优势 、 保费补贴 ， 综合优化成本 。 综合性并购保险方案 ， 满足中国企业跨境并购风险需求 ， 市 场独 家提供可覆盖中国政府审批风险的并购分手费保险 赢在起点 - 商业计划书 答 疑、交流