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本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 1 地方政府研究 报告摘要： 国外金融 监管 体制： 美国 州一级 监管部门承担具体监管职责 世界各国金融监管体制一般划分为单一监管 、集权 多头和 和 分权 多头监管体制。 金融危机 之后， 网贷 、小贷等新兴 金融业态 快速发展， 单一 监管 体制和 集权多头 监管 体制都逐渐显示出其弊端 -即 监管 权过于集中于中央层面，地方监管 职能 未能充分发挥 ， 而 相比之下 分权 多头 式 模式 更有利于 对地方新兴 金融业态的监管。 虽然美国实施 “双元 多头 ”监管，但网贷等新兴金融业态的监管职责主要由州一级监管部门具体承担 。 国外金融 监管手段 ：执法严格 ，自律、信披等经验值得借鉴 网贷、小贷监管 ： 严格准入、严格处罚、严格管制 。 （ 1） 准入方面， 美国 部分 州 对 P2P 借贷 持完全禁止 ，即使允许准入也 要求 P2P平台获得 多项 许可证 。 美国知名 P2P 平台 Prosper 和 Lending Club 都曾因为准入问题而面临 超过半年 的停业 期 。 （ 2） 处罚方面，力度大， 同时 将罚款与赔偿消费者相结合。 （ 3） 管制 方面， 采取 包括 打通消费者 投诉的渠道 、借款人 限制等方式 防范风险。 第一 ， 禁止 非法的线上 “发薪日 贷款 ”（ Payday Lending）；第二，持照 经营与 限制 最高 额度；第三 ， 打通消费者 投诉的渠道 ；第四 ， 通过考试等 方式加强对投资者 的 教育 ， 并提高投资者 、 特别是 抗风险 能力弱的投资者的自我保护 意识；第五 ， 加强 网络安全 管理 。 融资担保监管 ：政策性 、商业性担保 均有完善 监管措施 。 政策性 担保 方面 ， SBA 直接受到国会 的监督 ，其财务报表等都需要向国会报告 ；商业性 担保 方面 ， 受到 保险监管部门和州一级监管部门的监管 ， 纽约州的定期测试具有一定特色 。 测试 内容包括 公司历史、管理内控、运营模式、重要信息披露、财务报表等 。 对 众筹、数字货币 的 监管 ： 新加坡 和香港地区都将 众筹监管 视同于公开发行的监管 ，同时 虚拟货币的 发行 和交易都需要得到 新加坡金融管理局的批准。 国外准金融监管的普遍 经验 ： 自律、信披、信用评分 等 。英国的 P2P 行业自律成为了 政府监管的有效补充 ；完善 、持续的信息披露成为了英国、美国监管的重要手段； 美国 在网贷的监管上采用 FICO 评分 ，有效提高了监管效率； 新加坡的沙盒监管 力图 帮助市场主体 避免在合规问题上走弯路 。 风险提示 相关政策未来可能出现 一定变化和 调整 ， 国外金融监管效果可能与预期不符 。国外 准金融 监管：地方重点 发力 ， 手段 严格 完善 -金融支持 地方 经济转型升级 系列 研究 之一 深度报告 /地方政府研究 2018 年 2 月 8 日 民生证券研究院咨询部 分析师：伍艳艳 执业证号： S0100513070007 电话： (8610)85127654 邮箱： wuyanyanmszq 研究助理：郭新宇 执业证号： S0100116120027 电话： (8610)85127654 邮箱： guoxinyumszq 相关研究 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 2 目录 一、国外监管模式：从“集权多头”向“分权 多头”转变 . 3 （一）世界三种监管体制：单一、集权多头和分权多头 . 3 （二）美国：州级监管部门主要负责新兴金融业态监管 . 3 （三）以 佐治亚州为例：州金融厅承担新兴金融具体监管工作 . 4 二、国外监管手段：严格管制，自律等经验可 借鉴 . 5 （一）对网贷、小贷监管：严格准入、严格处罚、严格管制 . 5 （二）对融资担保的监管：政策性、商业性担保均有完善监管措施 . 9 （三）对众筹等新兴金融业态的监管：将众筹视同于公开发行 . 10 （四）国外准金融监管的普遍经验：自律、信披、信用评分、监管沙箱 . 12 三、风险提示 . 17 插图目录 . 18 表格目录 . 18 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 3 近年来各种网贷 、小贷等各种准金融机构 数量快速 增加， 给 国内 金融 业发展 带来 新的活力 的 同时也 使 国内 金融监管 、 特别是地方金融监管 面临着 更大的挑战 。 国内 监管不断发力， 引导行业 健康发展 。 2017 年 四季度开始， 无论是暂停 新设网络小额贷款公司 ， 还是 对 “现金贷 ”业务 的集中整治 都已 取得一定成效， 有效防控 了市场 风险 。总体 来看， 近年来准金融 监管政策频出 ，不仅提升了 行业 规范 度 ， 而且 不断 引导行业 走向长期健康发展 的 道路 。 本文 对 一些 发达国家 地方层面的准金融机构监管 相关 经验进行 梳理和总结， 尝试为 我国 准金融 监管 提供 一定的参考和借鉴。 一 、 国外监管模式： 从“集权多头”向 “分权多头” 转变 根据监管主体的多少，世界各国 的 金融监管体制一般划分为单一监管体制和多头监管体制。 （一）世界三种 监管体制 ： 单一、集权多头和分权多头 （ 1） 单一监管体制是由一家金融监管机关对金融业实施高度集中监管的体制， 典型代表国家有英国、澳大利亚、意大利和瑞士等。 （ 2） 多头监管体制是根据从事金融业务的不同机构主体及其业务范围的不同，由不同的监管机构分别实施监管的体制 。 根据监管权限在中央和地方的不同划分，又 可将 多头监管体制 划分为分权多头式和集权多头式两种。分权多头式监管体制下 联邦和州（或省）都有权对相应的金融机构实施监管，如美国和加拿大等； 集权多头式监管体制下 监管权限集中于中央政府，典型代表为日本、法国和德国等。 我国当前的金融监管属于集权多头式。 表 1：世界 主要金融监管模式及其代表国家 主要监管模式 代表国家 具体模式 单一监管模式 英国、澳大利亚、 意大利和瑞士等 以 英国为例： 央行通过金融政策委员会实施宏观审慎监管，下属审慎监管局关注金融机构的风险暴露监测，金融行为局关注消费者投资者保护问题，对金融机构进行行为监管，以及对审慎监管局监管范围外的金融机构进行审慎监管 分权多头式模式 美国和加拿大等 以美国 为例： 监管体制下联邦和州（或省）都有权对相应的金融机构实施监管，并针对不同的业务领域设立不同的监管机构 集权多头式模式 中国、日本、法国和德国等 以日本 为例： 监管权限集中于中央政府，针对不同的业务领域设立不同的监管机构 资料来源 ： 民生 证券研究院整理 金融危机 之后， 网贷 、小贷等新兴 金融业态 快速发展， 美国的 分权 （ 双元 ）多头 式 监管体系 更有利于 对地方 网贷 、小贷等新兴 金融业态 的 监管。同时 ， 网贷 、小贷等新兴 金融业态 在 各国的发展水平不一， 而 美国 的 新兴 金融业态 发展相对较快 ，与我国 具有 一定 可比性。因此 ，本部分主要 对美国 的监管体制 进行 研究。 （二）美国：州级监管部门 主要负责 新兴 金融 业态监管 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 4 美国的金融监管架构可以概括为 “双元多头 ”。 “双元 ”指的是联邦与州两个监管层面，“多头 ”指针对不同的业务领域设立不同的监管机构，根据银行、证券、保险这三大方向，美国政府与行业自律组织组建了多样的监管机构。 虽然美国实施 “双元 多头 ”监管，但网贷等新兴金融业态的监管职责主要由州一级监管部门具体承担。第一，美国金融监管当局没有制定专门的监管框架与监管机构，而是将其包含在一般性的监管框架体系内。第二，美国对这些机构实施联邦政府和州政府的双重监管， 州金融监管部门承担具体监管职责。虽然在联邦政府层面，美国证券交易委员会、联邦贸易委员会和消费者金融保护局分别负责相关机构的监管，但设立网贷等机构在美国绝大多数州都需在州证券登记部门、州联邦贸易委员会和州消费者金融保护局提前取得许可，同时具体的风险预警、排查、处罚等工作主要由州一级金融服务局承担。 图 1：美国 金融监管体制 图 资料来源：民生证券研究院 整理 （三） 以佐治亚州 为例 ： 州金融厅 承担新兴金融具体 监管 工作 佐治亚州金融厅是 地方 中小 金融机构及新型金融业态的主要监管 机构 。 佐治亚州 的地方金融机构主要包括州注册商业银行、州注册信用社、按揭机构以及货币经营机构，其中 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 5 银行和信用社可以选择向联邦政府或是向州政府申请特许经营牌照，按揭机构、货币经营机构 以及 P2P 等 新兴金融业态 则由佐治亚州 证券 登记部门和 金融厅审批颁发许可证和注册登记 ， 并由金融厅负责具体的监管工作 。 州金融监管部门不能对 联邦 注册金融机构（ 包括 联邦注册银行、联邦注册信用社、其他州的州立银行、联邦储蓄银行 等 ）进行监管 ， 但对于佐治亚州的按揭经营机构 、 货币经营机构 和 P2P 等 新兴金融业态来说， 州金融厅 是主要 负责进行日常监管的部门。 佐治亚州 金融厅的 主要监管 职责： （ 1） 对归属于地方层面 管辖 的中小金融机构 （包括 网贷等新兴金融业态 ） 进行监督 和检查 。 （ 2） 根据监督检查结果，对高风险金融机构依法处置。 对不符合规定的准金融机构采取责令整改， 接管 等 措施 ，甚至将其 关闭 。（ 3）开展 区域金融风险预警和应急处置工作。为开展区域风险预警工作，银行和金融厅专门设立了风险管理委员会 。 该委员会是为 防范 州发生严重的金融危机而设立的一个系统的、前瞻性的机构，通过创新的、反应灵敏的监管促进该州保持安全、稳健、有活力的金融体系。风险委员会通过实施监管，识别 州 金融体系的潜在威胁，锁 定处于风险之中的金融机构和业务 并 加以密切关注 。 二 、 国外 监管手段 ： 严格 管制 ，自律等经验 可 借鉴 在 此部分，我们对发达国家或地区的地方金融监管手段进行了总结和梳理。 第一 ， 美国 的 网贷、小贷发展 较快 ， 与 国内 发展情况 有一定 可比性 ； 同时，发达国家融资体系主要以直接融资为主，融资担保行业普遍不发达， 仅 美国 的 发展和监管情况 有一定参考 价值。因此 ，我们主要整理了 美国地方层面的 网贷 、小贷、融担 的 监管经验 。 第二 ，对于 众筹、数字货币等 金融业态， 新加坡 、香港 等地的 监管机制 较完善 和发达 ，其经验 值得 借鉴。第三 ， 我们 总结了 发达国家 地方 金融监管 的 一些普遍性 经验 ， 包括 行业自律、信息披露、信用评分、监管沙箱等 ， 希望对 国内 准 金融监管有一定的 启示 作用。 （一） 对 网贷、小贷 监管 ： 严格准入、严格处罚、严格管制 在美国 ， 对 网贷、小贷的地方层面的监管， 可以总结为 三点，分别是严格准入、 严格处罚 和严格管制。 1. 严格 准入 ： 部分 州禁入 ， 多项 准入许可证要求 （ 1） 在 准入方面， 美国 各州 对 P2P 借贷 基本持 三种态度 : 第一 ， 禁止 P2P 平台营业。 有 21 个州禁止 Prosper 向投资者提供投资机会。一些州甚至禁止出借人和借款人通过 P2P 平台从事投融资行为。 根据 Lending Club 的招股说明书，在其上市时有 8 个州禁止 Lending Club 向借款人提供融资机会。以俄亥俄州为例，其禁止 Prosper运营的理由在于证券注册需进行业绩评估（ Merit Review），评估 结果 Prosper可能存在“极大的不确定性、误导性或欺诈性风险”。 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 6 第二 ， 允许 P2P 平台营业， 但要求信息披露 。 目前有 20 个州及哥伦比亚特区授权Prosper 从事网贷业务， 28 个州授权 Lending Club 从事网贷业务。这些州借鉴 SEC 的证券监管措施，不需要业绩评估，但要求充分的信息披露。 第三 ， 授 权 P2P 平台仅向成熟或合格的投资者提供投资机会。 5 个州允许 P2P 平台进行交易，但对投资者的资格有限制。基于风险控制的考量，这些州仅允许成熟的投资者投资于网贷业务。具体而言，针对 Prosper 的个人投资者净资产需达到 25 万美元（家庭除外 ）或者个人的年收入达到 7 万美元，拥有 7 万美元的净资产。加利福尼亚州仅对投资额超过其净资产 10%的个人投资者施以规制，这些个人投资者须拥有 8.5万美元的净资产、上一财政年度的收入达到 8.5 万美元或者拥有 20 万美元的净资产。在肯塔基州， Lending Club仅能向个人在过去两年 具有 20 万美元或净资产达到 100 万美元的个人投资者发出投资要约。 （ 2） 具体的 准入门槛 ： 许可证监管 美国各州保留了重要的管辖权来管理与贷款发放和服务活动相关的市场贷款活动， 其中一项为 许可证监管（包括 网贷和小贷 ）， 主要包括 以下四个 准入门槛 ： 第一，经纪人许可证（ Broker Licenses）。 部分 州要求作为“放款人”、“贷款经纪人”或“信用服务机构”以协助贷款发放程序的自然人 或法人 进行注册或许可，例如亚利桑那州和康涅狄格州要求 为他人征集贷款的人 需要获得许可证。法规定义 下的 “贷款经纪人”，包括了任何为他人安排提供信贷的实体。任何托管网站或为筹资银行募集贷款的参与者都可能属于这一宽泛的定义；如果没有豁免，则需要遵守这些适用的州对贷款经纪人、市场营销人员或发起人的 许可证规则 。 第二，贷款和受让人许可证（ Lending and Assignee Licenses）。 几乎在所有州，不使用融资银行的消费者市场贷款机构都要 申领 贷款许可证。监管机构认为，互联网贷款机构必须获得国家授权才能向该州居民提供贷款。在某些情况下，贷款的购买人或受让人可能会受到许可证要求的约束，有些州甚至要求商业银行 的许可证 。 第三 ， 收债 /服务 许可证 （ Collection/Servicing Licenses）。 部分州 要求从事收款活动的 P2P 平台申领“收款代理人”牌照。包括负责管理和为他人提供贷款的 P2P 平台也可能需要服务许可和 /或州 收 债许可证。这一 规定 更多适用于向第三方出售贷款并保留贷款服务的实体。 第四，收款 服务机构许可证 （ Credit Services Organizations Licenses） -马里兰州。除了上述 许可证外， 个别州 还要求小贷、网贷机构具备收款服务机构许可证。 以 马里兰州为例， 依据“马里兰州信贷服 务业务法”（ CSBA）， 小贷、网贷机构 等 可以吸收存款和发放贷款的非银行机构必须取得 收款 服务机构许可证 。 Cash Call（美国马里兰州 一家小贷机构 ）就曾由于 未获得相关 牌照 而受到处罚。 2. 严格处罚 ： 罚金、赔偿双向处罚， 大平台 也 概莫能外 美国 对于违规的小贷、网贷机构均 处以 严格处罚。 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 7 （ 1） 纽约州 案例 。 2016 年 ，纽约州金融服务局就针对三起 违规 金额超过 300 万 美元的案件进行了处罚 ，处罚 公司分别为 Blue Global LLC（由于其 贷款利率超过 500%， 对公司 及其 CEO 处以 一百万美元罚款 ）、 National Credit Adjusters LLC（由于 非法吸储等原因，公司 向 投资者赔偿 72.46 万美元 ， 并被处以 20 万 美元的罚款 ）、 Webcollex LLC（由于 非法 吸储 等原因，公司向投资者赔偿 6.61 万美元 ， 并被处以 2.5 万 美元的罚款 ）。 （ 2） Cash Call西弗吉尼亚州案例 。 2014 年 ， 西弗吉尼亚州检察总长起诉了 Cash Call公司（从事互联网贷款计划的运营商），指责其使用了南达科他州的一家银行为消费者贷款提供资金。 Cash Call 没有根据西弗吉尼亚州的法律获得许可，且银行贷款的利率超过了西弗吉尼亚 州的高利贷率。该州政府 及法院均认为 ， Cash Call 应该遵循西弗吉尼亚州包括 高利贷 利息率 在内的 法律限制。法院要求 Cash Call 撤销现有贷款（取消借款人的债务），并且除了支付律师费用和费用之外，还给予 Cash Call 150 万美元的民事处罚和 1000万美元的惩罚性赔偿。 （ 3） 关于 美国两家大型网贷机构 -Prosper、 Lending Club Prosper 和 Lending Club 分别于 2006 年 2007 年成立 。 2008 年美国爆发了金融危机，美国证券交易委员会 SEC 也加强了对 P2P 网贷平台 的监管 ： 2008 年 3 月， SEC 将 P2P 平台对投资者发行的收益权凭证认定为证券，并要求 P2P 平台在 SEC 申请注册，遵守 1993年的证券法案。 Lending Club 和 Prosper 先后被美国证券交易委员会 SEC 要求整改和重新注册登记 ， 停业时间均达半年 左右 。 2008 年 4 月， Lending Club 暂停了投资部分的业务，进入半年的注册等待期。 2008年 10 月 Lending Club 注册重新开业。虽然监管的变革对 Lending Club 公司早期的经营带来了不便，但厘清法律监管方面的问题，也为公司以 后规范化的经营扫清了障碍。 Prosper虽成立相对较早，但申请注册 较晚 ， 2009 年 才完成全部注册。 Lending Club 正是有先见性的看到了监管变革的趋势，提早主动向 SEC 申请注册进入静默期，才会在其 2008 年 10 月重新开业时 成为了第一家获得 SEC 认证的 P2P 企业 。取得认证 代表着即使 Lending Club 陷入债务危机，甚至破产，投资者仍可以获得美国政府的资金保障，这为 Lending Club 后来逐步扩大市场份额乃至 增速 超过 Prosper、 成为美国最大的 P2P 平台奠定了基础。 3. 严格 管制 ：消费者投诉 、 借款人 限制等制度相对健全 （ 1） 纽约州 第一，禁止 非法的线上 “发薪日 贷款 ”（ Payday Lending）。 发薪日贷款通常 利率畸高 ，很 可能超过 地方政府制定的高利贷法规定的最高利率，因此通常被禁止。 第二，持照 经营与 限制 最高 额度 。 网络 借贷平台 必须 向 纽约州金融服务局申领 牌照，且 对非企业贷款 者 最高提供 25,000 美元贷款， 对 企业贷款人最高提供 50,000 美元贷款。 第三 ， 打通消费者 投诉的渠道 。 纽约 金融服务局专门成立 “消费者支持 部 ”， 处理 消 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 8 费者 的相关投诉 ， 调节相关纠纷。 具体 的 任务 包括帮助 消费者 解决法律范围外的纠纷、 建立 有利的投诉 系统 、 建立统一呼叫 中心 方便 消费者投诉 等。 第四 ， 通过考试等 方式加强对投资者 的 教育 ， 并提高投资者 、 特别是 抗风险 能力弱的投资者 的自我保护 意识。 一，纽约 州金融 服务局通过 开展 消费者合规 考试 了解国家及 纽约州的相关法律，了解 小贷 、网贷机构的常见风险及诈骗手段。 同时， 通过使 相关 机构参加公平借贷 测试 ， 检查 相关机构的风险防范情况。二 ，提高 相关群体的自我保护意识。 2016年纽约州金融服务局的 学生保护中心 （ SPU） 在各个学校开展了 工作坊 ，为学生 、 家长以及申请学生贷款的人员提供重要信息的普及服务 ， 包括申请 最好 的申请贷款 以及 还款的方式 以及 SPU 认为 的其他关键事项 ； 同年 DFS 总结出 了涉及学生补助贷款信息的完整表格供学生查阅。此外 ， DFS 还提出了一项法案对学生贷款服务机构进行许可和管理。 第五 ， 加强 网络安全 管理 。 2017 年 2 月 16 日，纽约金融服务部（“ NYDFS”）于2016 年 12 月 28 日发布修订版拟定规则，收到超过 150 条意见提议的规则。 NYDFS 网络安全规则提出了比 Gramm-Leach-Bliley 法保护规则下的联邦要求更为严格的广泛要求。具体而言， NYDFS 网络安全规则要求监管的市场贷方对某些非 公开数据进行加密；限制保留并确保及时销毁非公开信息；至少每季度进行一次系统安全 隐患 排查；至少每年对其信息系统进行渗透测试和风险评估并 做书面记录 。 （ 2） 加利福尼亚州 通过 调查获取风险情况。 加州商业监督部门（“ DBO”）于 2015 年 12 月启动了对网上借贷平台调查，向 14 家消费者和商业贷款机构（包括商业现金预付业务）发送了在线询问，要求每家公司提供 关于 贷款和投资者五年的数据。同时， DBO 扩大了需要根据“加利福尼亚融资放贷人法”获得许可的实体，该决定继续 禁止 不向借款人提供贷款但招揽借款人、进行信贷评估并作出 或参与信贷预付的 行为 。 DBO 表示并不是只有当实体发放贷款时才需要许可证，与借贷有关的活动也可能需要许可。 （ 3） 科罗拉多州 州 一级层面的执法更加 细致 和严格。 2017 年 1 月 30 日，科罗拉多州总检察长代表州统一消费信贷法典 部 （“ UCCC”）的行政人员对在该州授权接受 监管的 p2p 平台提起诉讼。即使被许可人分配或服务的贷款是由联邦存款保险公司（ FDIC）银行 允许的 ，但该州声称利率和某些费用超过了科罗拉多 UCCC 的费率和费用结构， 即 利用科罗拉多州以外的法律规定违反了 UCCC 的 规定 。可见 ，州层面的立法 以及 执法力度比联邦 一级的更细致更强。 （ 4） 华盛顿州 一个“最小”和 三个 “最大 ”： 第一 ，最小还款期。 借款人 的还款到期日必须在上一笔贷款还款之后，或者至少在上一笔贷款的下一个还款日 之后 。 第二 ，最 大 贷款期限。 贷款期限 最长 45 天。即使 借贷双方都同意延长期限，也不能 收取 任何费用。第三 ，最大 贷款数额。借款人 每次 最多能够贷出 700 美元 ，或者是 不超过 其月总收入的 30%， 取二者中的 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 9 最低值。 第四 ， 最大 费用规定。 对于 500 美元 以下的，最多收取 15%作为费用； 超过 500的 ，超过部分最多收 10%。 借款人 限制： 2010 年 开始， 州内 的借款人 在 一年内只能 申请 8 笔 贷款。 华盛顿州 有专门的外部 电子数据系统， 所有 的有牌照的小贷、网贷都必须 报告 所有 发放的 贷款， 因此电子系统也能够 对借款人 进行检查。 同时，华盛顿州的 借款人有权 在违约前 申请分期付款，不需要 付出相关费用。 （二）对 融资担保 的 监管 ：政策性 、商业性担保 均有完善 监管措施 1958 年美国国会出台小企业投资法，鼓励 金融机构 和 私人投资者向创业投资供求不均衡的项目提供股本资金和长期信贷资金。 美国的 担保分为两种，第一种是 政策性 担保，由 美国小企业管理局（以下 简称 SBA） 为优质 的小企业融资提供担保等信用增强 措施， SBA 直接受到国会 的监督 ， 其财务报表，业务、审计材料以及资金支出等都需要向国会报告， 同时 SBA 自身 也有一些风险防范措施。第二种是 商业性 担保机构， 受到 保险监管部门和州一级监管部门的监管。 1. 政策性担保 监管 ：国会 直接负责， SBA 自身 多项风险防范措施 （ 1） 联邦 法规（ CFR） 在 13-CFR-101147 部分详细 列明了 有关 小企业 的 一系列条款，包括 融资 担保、小企业规模界定、与 SBA 开展 业务的标准 等。 其中 关于 融资担保的部分为 13-CFR-115，在 选择担保人的方面 需要至少满足以下要求： 美国财政部可接受的担保人名单上的承保限额至少为 650 万美元的法人。 保证协议中，保证人不会收取超过相应国家保险部门授权的保费，也不会征收任何非保费，除非这些费用适用的国家法律且由 SBA 批准。 任何政府机构（联邦、州或地方）担保的保费收入不超过担保合同保证金总收入的四分之一。 由认可机构给保证人的进行评级等。 （ 2） SBA 直接受到国会 的监督 ，其财务报表，业务、审计材料以及资金支出等都需要向国会报告、 （ 3） SBA 的 自身风险防范措施： SBA 在美国各地 设立了 超过 60 处 办事处， 分别统一 负责相应的 州 的小企业融资担保业务。 各州的相关法规 、 执照 和费用、财产价值、租金、商业保险费率 、 地方税、福利和奖励 有所 不同， 因此小企业 设立时主要考虑自己的业务地点选择是否 合适。 常见的 风险防范 措施 ， 包括承保和服务标准、保证金损失的确定、审计和调查、 损失索赔、 如何最大 限度减少保证人的损失、 及时 提交报告等。具体 内容 如表所示： 表 2： SBA 具体监管 措施 举例 项目 指导方针 季度合同完成报告 担保人必须在截至 12 月 31 日， 3 月 31 日， 6 月 30 日和 9 月 30 日的每个财政年度季度结束后的 45 天内提交季度合同完成报告 ，以确定本季度成功完成的每份合同。报告应包括： SBA 担保债券担保编号、委托人姓名、合同金额、完成日期，以及概述说明保证金和本金、向 SBA 支付的费用金额、合同金额的增加导致 SBA 支付的费用以及退还给委托人的费用等 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 10 审计和调查 SBA 可以在事先批准的担保人的场所审阅相关文件、保证协议、与任何抵押物有关的所有文件、交易记录等； 每笔担保至少每三年由 SBA 选定和批准的审查员进行审核 最大限度减少保证人损失 保证人须获得书面赔偿协议；担保人不得单独担保其不受 SBA 保证的部分债券； SBA 可能承担部分保证金，但是担保人必须在保证人收到任何补救措施后的 45 天内将 SBA 分担的部分退还给 SBA 通过规定担保比例分散风险 担保机构不是进行全额担保 , 而是根据贷款规模和期限进行一定比例的担保。一般情况下 , 对单笔在 10 万美元以下的贷款 , 担保其本金的 80%; 单笔在 10 万美元以上的贷款 , 担保其本金的 75%。小企业局补偿贷款机构在担保限额内遭受的违约损失 , 小企业作为借款方仍有偿还全部债务的义务 , 小企业局有权追索企业所欠债务 严格的贷款担保审查机制预防风险 （ 1）对贷款机构：小企业局根据金融机构的小企业贷款经验和业绩， 将参与担保贷款计划的贷款机构分为首选贷款机构、注册贷款机构和普通贷款机构三类，对贷款机构进行的严格管理、考核与工作业绩审查 。（ 2）对借款企业：企业必须符合相关要求，并有一定比例的权益资本，企业现金流量必须能够偿还所有债务，有足够的资金保证正常营运 通过规范的担保程序控制风险 一般要经过四个过程受理申请担保、项目评审、确定收费和签订合同四个阶段。 由专业人员组成评审小组对项目提出报告 , 经评审委员会讨论后得出结论 ；同时 完成担保的法律文书工作、签订合同、开出承诺保函 等 。经过 这 几个过程的审查 , 风险性大大地降低 根据资金用途分类管理风险 小企业局不仅考虑小企业的资金需求多样化特点，还考虑金融机构的不同经营特点，设置了流动资金贷款担保、固定资产贷款担保和风险投资担保等不同的业务种类，根据各自的支持重点，实行定向分类管理。 同时规定 , 无论哪类贷款计划都不能用于投机性用途，特别不能用于以投资为目的的房地产、不能用于再贷出、不能用于代销和传销、不能用于非赢利和与企业经营无关的活动等 资料 来源： SBA 官网 ，民生证券研究院 2. 商业性担保 监管 ：纽约州 通过 定期 、严格的测试防范机构风险 商业性 的担保机构受到保险监管部门和州一级监管部门的监管 ， 其中州一级监管部门主要执行州内 的日常监管。 以纽约州为例 ： 纽约州 金融 服务局 通过 采取联盟 测试的方法 对 可能有问题的公司进行测试（每五年 一次 ） ，并出具相关报告。 测试 的具体内容包括 公司历史 、管理内控、 公司记录、 公司 所持有资产、 运营计划 、 市场活动 、 公司 成长、 账户 及记录、 财务报表 等。 表 3： 纽约州金融服务局对于 州内 商业性担保公司 进行 测试的主要内容 检测要点 具体内容 公司历史 包括公司名称变更、公司出售资产、吸收合并、下发股利等 管理内控 要求公司的管理委员会不少于 13 人，不多于 21 人，并披露相关成员的信息，以及开会记录。确保公司主要管理人员和雇员间无严重利益冲突 运营模式 描述公司主要业务及其运营模式 重要信息披露 重要比率：包括保费比率、流动比率、赔付比率；有无再担保交易，以及交易总量；公司过去一个周期每年的担保总额，及大额担保的细节 财务报表 披露过去几年的资产负债表、利润表和现金流量表 ， 纽约州金融服务局将就财报出具自身评价意见 资料来源 ：纽约州金融服务局官网，民生证券研究院 （三 ） 对 众筹等 新兴 金融业态的 监管 ： 将众筹视同于公开发行 专题研究 /地方政府 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 11 1. 新加坡相关经验 （ 1）众筹平台监管：视同于公开发行 众筹平台监管主要体现在资格要求与最低资本要求方面。在新加坡，从事互联网金融平台的运营者（如所有在新加坡注册或运营的债务或股权借贷众筹平台）需要持有资本市场服务许可。新加坡对互联网金融零售放款平台的基础资金要求是 50 万新加坡币；对仅面向合格放款方和机构放款方的基础资金要求是 5 万新加坡币。 在股权众筹方面 ，适用股票公开发行监管机制，具体要求如下：任何股票发行必须伴随招股说明书，除非根据新加坡证券与期权法案第八章规定得到豁免；证券中介在进行特定的证券活动时要求具备相应的牌照；证券广告宣传将落入新加坡金融顾问法案的监管中。 同时， MAS 履行实质性和适配性原则，始终确保监管不领先于创新。这意味着监管行为与新科技所构成的风险成比例，当风险升高时，相应的监管也会随
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