科创板专题（一）：科创板上市与退市政策研究.pdf

敬请阅读末页信息披露及免责声明 科创 板专题（一） 科创 板 上市 与退市政策 研究 目前，科创板的各项制度规章基本已经出台，我们有必要对科创板的各项制度做专题性质 的 梳理和总结。本 次专题 主要 探讨科创板的上市与退市标准 ， 并与 国际 制度作 相关比较 。 科创板 上市标准 ：多元性 与包容性并存 科创板根据板块定位和科创企业特点， 其 上市条件 非常多元化 。在 市值 、营业 收入、现金流、净利润和研发投入 、产品 等指标进行组合，设置了 五 套差异化的上市指标，可满足 不同类型不同规模的科创企业的上市需求。例如市值不低于 40 亿的企业，只需要达到 “ 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资，医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件 ”这一条件即可上市。除此之外， 还允许同股不同权、红筹和 VIE 架构的企业上市 ，显示了科创板的包容性。 科创板退市标准 ： 与 国际接轨 ， 较主板严格 科创 板的退市 相较于 之前 A 股的退市制度 更 加 严格 。 整体 可分为4 种 退市情形：重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。 其中满足 财务类退市 的相关 财务指标 设置针对了 科创板 的特性 。 大 部分 财务 指标设定较 主板严格 ，例如 关于营收 和利润 的 设定 。除此 之外， 科创 板 强调 了主业的重要性 ， 对丧失持续经营能力的企业 有 退市的考量 。 纳斯 达克与科创板最大的 相似 之处在于对上市企业设立了多种 退市 标准， 其中 在市值 、 股东数量 等 要求 上 有类似的地方。比如 纳斯达克 对于那些 流通 市值较小（连续 30 交易日市值少于 500 万美元）将采取强制退市，科创板的退市标准中也 要求企业 连续 20 个交易日 股票 市值 不得低于 于 3 亿元 。 而对于 主营业务的要求 是 科创板所特有的 ， 这也是科创 板 退市制度的严格之处。 报告 日期 ： 2019-4-4 科创板 专题研究 组 电话： 0551-65161592 邮件： lzg1369163 证券研究报告 -策略 专题报告 敬请阅读末页信息披露及免责声明 目前，科创板的各项制度规章基本已经出台，我们有必要对科创板的各项制度做专题性质 的 梳理和总结。本 次专题 主要 探讨科创板的上市与退市标准 ， 并与主板、纳斯达克 制度作 相关比较 。 1. 科创板 上市标准 ：多元性 与包容性并存 科创板根据板块定位和科创企业特点， 其 上市条件 非常多元化 。 在 市 值 、营业 收入、现金流、净利润和研发投入 、产品 等指标进行组合，设置了 5 套差异化的上市指标，可满足 不同类型不同规模的科创企业的上市需求。例如市值不低于 40 亿的企业，只需要达到“ 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资，医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件 ”这一条件即可上市。除此之外， 还允许同股不同权、红筹和 VIE 架构的企业上市 ，显示了科创板的包容性。 具体 上市标准如下 ： 图表 1 科创 板上市标准 资料来源： wind、华安证券研究所 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元预计市值不低于人民币 10亿元最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15预计市值不低于人民币 15亿元最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元预计市值不低于人民币 20亿元最近一年营业收入不低于人民币 3亿元预计市值不低于人 民币 30亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件预计市值不低于人民币 40亿元敬请阅读末页信息披露及免责声明 上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。同时，将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。 2. 科创板退市标准 ： 与 国际接轨 ， 较主板严格 2.1 A 股 退市 政策进程 A 股退市 制度 发展至今，已有接近 20 年 左右，整体来看 形成 了 以主动退市和强制退市为基础的 退市 体系 ， 并 日趋 完善。 2001 年 2 月，证监会发布亏损公司暂停上市和终止上市实施办法， 标志着 我国上市公司退市制度 开始实施 。 2012 年 6 月 ，沪深交易所发布 关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案 ， 其中 包括增加退市指标、 严格 恢复上市要求、 完善 退市程序 、 设立风险警示板、提供退市公司 股份 转让服务、 建立 重新上市制度 等 方面。 A 股退市制度建设 从此 进入到新的阶段。 2014 年 10 月 ， 证监会发布 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见， 内容 包括 健全 上市公司主动退市 制度、 实施重大违法 公司 强制退市制度 等 方面。市场初步形成了以主动退市和强制退市为基础的 退市 体系。 2018 年 7 月 ，证监会 发布 关于修改 的决定 ， 其中 重要一点在于加强了证券交易所 在上市 公司退市 过程 中的起到的责任和作用。 敬请阅读末页信息披露及免责声明 图表 2 A 股 退市 政策 梳理 资料来源： wind、华安证券研究所 2.2 科创板退市标准 ： 与 国际接轨 ， 较主板严格 科创 板的退市 相较于 之前 A 股的退市制度更 加 严格 。整体 可分为 4 种 退市情形：重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。这与 之前 A 股退市政策类型基本一致，但具体内容有较大差别。 其中满足 财务类退市 的相关 财务指标 设置针对了 科创板 的特性 。 大 部分 财务指标设定较 主板严格 ，例如 关于营收 和利润 的 设定 ：“ 连续两年扣非净利润为负，且营业收入低于 1 亿元 ”比主板 “ 营业收入低于 1000 万 ； 连续四年亏损 ” 在金额和年限上都要更加严格 。除此 之外， 科创 板 强调 了主业的重要性 ， 对丧失持续经营能力的企业 有 退市的考量 ：凡 满足 “ 主营业务 大部分 停滞或规模极低、 经营 资产大幅减少导致无法维持日常经营、营业收入或利润主要来源于不具备商业实质的关联交易 ” 等情形 之一 的 企业均要求 退市 。 同时 避免了上市公司通过 其他途径提高非经常性收益的方式规避退市标准。 交易类强制 退市 的 条件整体来看也较主板严格。其中 包括“ 连续 20 个交易日股东数量低于 400 人 ；连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元” 等。 关于修改 的决定加强了证券交易所在上市公司退市过程中的起到的责任和作用 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 健全上市公司主动退市制度、实施重大违法公司强制退市制度等方面 关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案 增加退市指标、严格恢复上市要求、完善退市程序、设立风险警示板、提供退市公司股份转让服务、建立重新上市制度等方面 亏损公司暂停上市和终止上市实施办法 标志着我国上市公司退市制度开始实施敬请阅读末页信息披露及免责声明 图表 3 科创板财务、 交易类 退市标准 类别 退市 标准 交易 指标 （符合其中一种情形即满足 退市条件） 通过本所交易系统连续 120 个交易日实现的累计股票成交量低于 200 万股 ； 连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值； 连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元； 连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人； 本所认定的其他情形。 财务指标 （符合其中一种情形，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，将对其股票启动退市程序 ） 主营业务大部分停滞或者规模极低； 经营 资产大幅减少导致无法维持日常经营； 营业 收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易； 营业 收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务； 其他 明显丧失持续经营能力的情形。 资料来源： wind、华安证券研究所 除此 之外， 我们以 国际的视角， 对比了 美国纳斯达克退市制度， 整体 来看 科创 板的退市制度 与 纳斯达克存在很多相似之处。 纳斯达克交易所分为三个市场，以纳斯达克全球市场为例，纳斯达克交易所上市规则第 5450 条规定了纳斯达克全球市场的上市除了满足“持续上市”的最基本要求，即股价不得低于 1 美元，且至少需要有 400 位股东，还需满足下列三项维持标准中的至少一项： （ 1）股东权益不得低于 1000 万美元，且至少 75 万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 500 万美元，且拥有至少两位注册、活跃的做市商； （ 2）上市股票的总市值不得低于 5000 万美元，且至少 110 万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 1500 万美元，且拥有至少四位注 册、活跃的做市商； （ 3）在最近一个财政年度，或在最近三个财政年度的两年中，总资产和总收入不得低于 5000 万美元，且至少 110 万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 1500 万美元，且拥有至少四位注册、活跃的做市商； 图表 4 纳斯达克 财务、 交易类 退市标准 （ 维持上市角度） 类别 维持 上市 标准 交易 指标 股价不低于 1 美元（ 30 交易日 连续低于 1 美元 即退市） ； 至少有 400 位股东 财务 指标 （ 3 项 满足其一即可维持上市） 股东权益不得低于 1000 万美元，且至少 75 万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 500 万美元，且拥有至少两位注册、活跃的做市商 上市股票的总市值不得低于 5000 万美元，且至少 110万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 1500万美元，且拥有至少四位注册、活跃的做市商； 在最近一个财政年度，或在最近三个财政年度的两年中，总资产和总收入不得低于 5000 万美元，且至少 110万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于 1500万美元，且拥有至少四位注册、活跃的做市商； 资料来源： wind、华安证券研究所 敬请阅读末页信息披露及免责声明 我们 可以看出 纳斯 达克与科创板最大的 相似 之处在于对上市企业设立了多种退市 标准， 其中 在市值 、 股东数量 等 要求 上 有类似的地方。比如 纳斯达克 对于那些 流通 市值较小（连续 30 交易日市值少于 500 万美元）将采取强制退市，科创板的退市标准中也 要求企业 连续 20 个交易日 股票 市值 不得低于 于 3 亿元 。 而对于 主营业务的要求 是 科创板所特有的 ， 这也是科创 板 退市制度的严格之处。 。 敬请阅读末页信息披露及免责声明 投资评级说明 以本报告发布之日起 12 个月内，证券（或行业指数）相对于沪深 300 指数的涨跌幅为标准，定义如下： 行业及公司评级体系 买入 未来 6-12 个月的投资收益率领先市场基准指数 15%以上； 增持 未来 6-12 个月的投资收益率领先市场基准指数 5%至 15%； 中性 未来 6-12 个月的投资收益率与市场基准指数的变动幅度相差 -5%至 5%； 减持 未来 6-12 个月的投资收益率落后市场基准指数 5%至 15%； 卖出 未来 6-12 个月的投资收益率落后市场基准指数 15%以上； 无评级 因无法获取必要的资料，或者公司面临无法预见结果的重大不确定性事件，或者 其他原因，致使无法给出明确的投资评级。 市场基准指数为沪深 300 指数。 信息披露 分析师承诺 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，以勤勉的职业态度、专业审慎的研究方法，使用合法合规的信息，独立、客观地出具本报告，本报告所采用的数据和信息均来自市场公开信息，本人对这些信息的准确性或完整性不做任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。报告中的信息和意见仅供参考。本人过去不曾与、现在不与、未来也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收任何形式的补偿，分析结论不受任何第三方的 授意或影响，特此声明。 免责声明 本报告中的信息均来源于公开可获得资料，华安证券研究所力求准确、可靠，但对这些信息的准确性及完整性均不做任何保证，据此投资，责任自负。本报告不构成个人投资建议，也没有考虑到个别客户特殊的投资目标、财务状况或需要。客户应考虑本报告中的任何意见或建议是否符合其特定状况。华安证券及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券并进行交易，还可能为这些公司提供投资银行服务或其他服务。 本报告仅向特定客户传送，未经华安证券研究所书面授权，本研究报告的任何部分均不得以任何方式 制作任何形式的拷贝、复印件或复制品，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。如欲引用或转载本文内容，务必联络华安证券研究所并获得许可，并需注明出处为华安证券研究所，且不得对本文进行有悖原意的引用和删改。如未经本公司授权，私自转载或者转发本报告，所引起的一切后果及法律责任由私自转载或转发者承担。本公司并保留追究其法律责任的权利。