2020白沙泉中国并购年报.pdf

2020 Chinese M&A MArket report 白沙泉中国并购年报 危中寻机，谋定后动 002 本报告是在白沙泉并购金融街区、浙江省并购联合会的支持下，由浙江大学互联网金融研究院司南研究 室、白沙泉并购金融研究院具体执行的，于 2020 年 5 月正式发布的报告。报告分析内容基于“白沙泉 中国并购指数（Baishaquan China M&A Index，BMI）”，指数每日计算、每周更新，详见浙江省并购 交易服务平台官网（蓝血并购）。本报告中所有的文字、数据均受到中国法律知识产权相关条例的版权 保护。未经书面许可，任何组织和个人不得将本报告的信息用于其他商业目的。 版权声明 Copyright notiCe 003 主持人 贲圣林 浙江大学管理学院教授 浙江大学国际联合商学院院长 浙江大学互联网金融研究院（浙大 AIF）院长 龚小林 浙江省并购联合会执行会长兼秘书长 白沙泉并购金融街区联合创始人 白沙泉并购金融研究院创始院长 陈汉聪 浙江省并购联合会副秘书长 白沙泉并购金融研究院执行院长 参与人 顾月浙大 AIF 司南研究室 吕佳敏浙大 AIF 司南研究室 章俨白沙泉并购金融研究院 李少佳白沙泉并购金融研究院 胡康浙大 AIF 司南研究室 罗丹浙大 AIF 司南研究室 钟鑫民白沙泉并购金融研究院 朱沂浙大 AIF 司南研究室 寿烨磊浙大 AIF 司南研究室 章鑫浙大 AIF 司南研究室 朱昀朗浙大 AIF 司南研究室 俞力嘉浙大 AIF 司南研究室 王烨诚浙大 AIF 司南研究室 陈漪娴浙大 AIF 司南研究室 黄泽楠浙大 AIF 司南研究室 张蓓蕾浙大 AIF 司南研究室 项目组成员 projeCt team members 004 2019年注定是不平凡的一年，在国内外错综复杂 形势的叠加影响下，市场面临收缩危机的同时也孕育着 并购的机会。这一年，资本市场改革全面深化，基础 性制度建设持续向前，新证券法修订通过，“深 改12条”陆续落地，证监会对并购重组多项规则进行 “松绑”，为新一轮并购重组浪潮的到来打开了政策空 间。我们常说上市和并购是转型升级的上下篇，如果上 市是企业的凤凰涅槃，那么并购就是产业的凤凰涅槃。 通过并购，可以围绕上市公司这个龙头形成配套完整的 产业集群、构建更加健康的产业生态。 新年伊始，新冠疫情对世界经济造成了严重冲 击。但我们也发现，经济向下走，并购向上走。经济下 行的危机正倒逼不少产业加速市场出清，也给出更多的 并购机会。所以说，危即是机，机在并购。在这样的特 殊时期，企业尤其要以变应变，转危为机，把握好经济 下行周期中的并购整合机会。 当前，并购实现在国内仍然比较复杂，究其原 因，主要在于企业的底层资产不清、法律关系不清、实 现责任不清三个方面，需要政府加强引导和规范。特别 是在疫情当下，企业复工复产程度参差不齐，产业升级 以变应变，转危为机 to meet the emergenCy, turn the Crisis into an opportunity 压力加大，支持并购是政府稳企稳产业、救市救企 业的重要路径，也是区域产业转型、实现高质量发 展的不二法门。 并购市场的良性发展，也离不开全体并购人 的共同努力。2018年，由白沙泉并购金融街区联 合浙江省并购联合会、白沙泉并购金融研究院、浙 江大学互联网金融研究院在“第二届全球并购白沙 泉峰会”上发布了“白沙泉中国并购指数”。一年 多来，我们以专注的精神和专业的水准，在数据统 计、并购业态、市场状况、未来展望等方面深度分 析、精益求精，努力推动“白沙泉中国并购指数” 成为并购从业者观察行业的重要指标。在此基础 上，悉心编制了2020白沙泉中国并购年报，针 对如何把握疫情带来的并购机会，人工智能、5G、 大数据等新兴产业发展将对并购产生怎样的影响， 政策变化该如何解读等一系列问题提供详尽的指 引，以期帮助实体企业和并购从业者更加全面地认 知并购市场的现状，更加准确地把握并购的发展趋 势。浙江省并购联合会也将推出更多与并购相关的 服务和工具，推动构建基业长青、具有持续竞争力 的产业生态圈。 陆建强 浙江省并购联合会会长 财通证券党委书记、董事长 2020年5月 序1 005 十亿市值靠 业务，百亿市值 靠并购。现代企 业发展之路上， 并购需求是自然 而生的。横向并 购扩大企业市场 占有率，纵向并 购延伸企业产业 链，跨界并购促 进企业多元化发 展、实现产业结 构升级，跨境并 购有助于企业获得国外市场和技术。并购给资本市场带来 更多优质的新鲜“血液”。 中国并购市场从前几年的资本狂欢到如今逐渐退潮， 每个阶段都是新的反思和飞跃。2019年，受国内金融去杠 杆、国际贸易摩擦升级及欧美国家审查力度加大等因素的 影响，境内外并购市场整体回落，但不改长期活跃趋势； 同业整合、国企改革等局部领域表现亮眼。 政策红利频至释放并购需求。上市公司重大资产重 组管理办法修订放宽重组上市认定标准、恢复重组上市 配套融资，并允许创业板重组上市，促使更多优质资产借 道“重组上市”登陆资本市场；科创板推出及差异化的并 购重组制度出台，在满足科技企业并购需求的同时提高了 并购效率。 市场则渐回理性轨道，企业并购技能有了长足进步。 行业内并购仍是主流，并由“机会型”转向“务实型”， 更加注重并购是否符合自身长远发展战略，也愈发看重并 购之后的整合，将其视为实现交易价值的关键一环。并购 主体多样化，国有资本频频出手收购濒危民营上市企业， 既满足政府“纾困”的目标，也为旗下优质资产证券化 提供平台，为产业转型升级带来机遇；VC/PE机构在参与 国企改革、跨境并购中表现活跃，为并购市场注入新的活 力。 与此同时，高估品牌价值、低估整合难度的非理性 并购仍然可见，其后遗症在近期世界经济格局动荡之下加 速暴露，轻则商誉减值巨额亏损，重则面临破产重整。另 外，大环境不确定因素增加了并购风险，企业盲目跨界的 失败并购案例不在少数，对境内外形势的预判、企业发展 节奏的把控上存在不足。 行稳致远，进而有为，需要所有市场参与者共同努 力。对监管部门而言，要“支持鼓励”与“加强指导” 两条腿走路。对企业而言，学会花钱很重要，在并购的每 一个阶段都要慎之又慎，注重合规性和可获批性。对于投 资者而言，要强化风险意识，理性参与投资，避免盲目跟 风。对中介机构而言，需要更加严格控制执业质量，扮演 好守门人的角色。 金杜律师事务所致力于在并购领域为中国企业提供优 质的法律服务。作为市场参与者，我谨代表金杜对白沙 泉中国并购年报的发布致以衷心的祝贺，期待能有更多 机会与各方一起为中国并购市场的健康发展做出贡献。 中国企业并购市场： 喧嚣过后回归理性 张毅 金杜律师事务所中国管委会主席 2020年5月 CHINESE M&A MARKET： returning to reason after the uproar 序2 006 2020白沙泉中国并购年报是基于白沙泉中国并购指 数（Baishaquan China M&A Index，简称BMI）的第二期分 析研究报告。BMI是一组由主指数（中国并购指数）和子指 数（行业并购指数、省份并购指数、城市并购指数）共同构 成、相互补充、每日计算、每周更新的系列指数，其目的为 科学评估中国并购活跃情况，实时观测并购市场发展动向。 本报告在BMI的数据基础上进行延伸，着重对2019年中国上 市企业的相关并购活动进行分析，透视当前并购动向，把握 未来并购趋势。 导读 guide reading 2019年，全球经济放缓趋势愈发明显，中国经济总体下 行，动力转换步伐加快。在此背景下，中国并购市场活跃性 有所下降，全年主指数日均值为5886.19点，相比2018年下 降9.1%；但市场波动性增加，2019年，BMI最高值与最低 值间差值超过6700点，而2017与2018年该差值均不足5300 点。对上市企业相关并购而言，新发起交易数量与规模均出 现下跌，化解存量成为主题，中国全年上市企业相关新发起 并购5155起，同比下降22.4%；新发起金额15701亿元，同 比下降26.4%；已完成并购4434起，同比上升33.2%；已完 成金额15037亿元，同比提高13.2%。 从BMI行业排名来看，商务服务业、批发业、资本市场 服务业依然位列三甲，BMI行业TOP10相比2018年并无显著 变化，但与此同时，这些行业在2019年并购热情均有所消 退，并购集中度也有所缓解，2019年TOP10行业并购金额占 全行业的59.6%，同比下降5个百分点。从BMI地区排名来 007 看，粤港澳、京津冀、长三角等地区强者恒强，占据中国并购市场的半 壁江山，但全国各地的并购力量正在逐渐积累，2019年，山东、湖北、 福建、河南4省新发起并购均超过150起，进入省份BMI排名TOP10。此 外，浙江省并购活跃度位居全国第四，并购目的日趋多样、估值方法更 加合理，且当前仍以境内并购为主。 2019年底，新型冠状病毒（COVID-19）爆发，在给并购市场带来 挑战的同时，也为部分行业的发展与并购带来了机遇。未来，医疗健康 产业将在各类政策与市场资本的推动下，实现更加快速的业内整合与跨 界发展。当然，对与所有企业而言，2020年都将是“危中寻机，谋定后 动”的一年，仍需着眼于未来发展、结合公司战略、谨慎参与并购。 引言 001 第一章2019 年并购市场概览 002 1.1宏观经济背景 002 1.1.1世界经济增速持续下滑，制造行业危机持续 002 1.1.2中国经济呈现下行趋势，动力转换步伐加快 002 1.2并购市场概览 003 1.2.1全球并购市场概览 003 1.2.2中国并购市场概览 004 1.3并购政策环境 004 1.4新动态新趋势 006 第二章白沙泉中国并购指数分析 007 2.1BMI 全景 007 2.1.1长期来看，并购活跃性依然上升 007 2.1.2横向对比，并购周期性特征明显 008 2.1.32019 年，并购波动性有所加大 009 2.2BMI 行业 009 2.2.1排名相对稳定 010 2.2.2热度总体降低 011 2.3BMI 地区 012 2.3.1BMI 城市：三大区域持续引领 015 2.3.2BMI 省份：各地力量逐渐积累 016 2.4BMI 新锐 016 第三章中国并购市场分析 019 3.1中国并购市场活跃性 019 3.2中国重点行业分析 022 3.2.1商务服务业并购 024 3.2.2批发业并购 026 3.2.3资本市场服务业并购 028 3.3中国重点地区分析 030 3.3.1广东省并购 031 3.3.2北京市并购 034 3.3.3上海市并购 036 第四章浙江并购市场分析 039 4.1浙江并购市场概况 039 4.1.1宏观环境：经济总量新突破，政策发力助增长 039 4.1.2并购市场：大型并购时有发生，已完成并购量价齐升 041 目 录 Contents 4.1.3并购特征：交易目的日趋多元，估值方法更加合理 044 4.2浙江重点行业分析 045 4.2.1行业并购概况 045 4.2.2通用设备制造业并购 048 4.2.3医药制造业并购 049 4.2.4化学纤维制造业并购 050 4.3浙江重点地区分析 052 4.3.1区域并购概况 052 4.3.2杭州市并购：经济发展领跑，金融科技带动 054 4.3.3台州市并购：产业结构优化，海外并购加快 055 4.3.4温州市并购：营商环境优化，大型并购显现 056 第五章中国并购市场展望与建议 058 5.1并购展望 058 5.2并购建议 060 5.1.1政府：推动市场发展，加强合规监管 060 5.1.2企业：结合公司战略，谨慎参与并购 061 第六章专题：医疗健康产业并购分析 062 6.1全球医疗健康产业并购现状 062 6.2中国医疗健康产业并购现状 063 6.2.1政策环境 064 6.2.2行业特点 064 6.2.3区域分布 067 6.2.4跨国并购 068 6.3医疗健康产业并购展望 070 6.3.1企业跨界并购，进驻医疗产业 070 6.3.2业内整合加速，龙头企业集中 071 6.3.3投资热情高涨，助推并购高潮 071 第七章专题：典型并购案例分析 072 7.1国企混改：珠海明骏收购格力电器 072 7.1.1交易简介 072 7.1.2交易特点 073 7.2借壳上市：武汉中商收购居然新零售 075 7.2.1交易简介 075 7.2.2交易特点 077 7.3业内整合：中信证券收购广州证券 078 7.3.1交易简介 078 7.3.2交易特点 079 7.4业务重组：一汽轿车收购一汽解放 081 7.4.1交易简介 081 7.4.2交易特点 082 7.5民企纾困：多喜爱收购浙建集团 083 7.5.1交易简介 083 7.5.2交易特点 085 7.6纵向收购：紫光国微收购紫光联盛 086 7.6.1交易简介 086 7.6.2交易特点 087 7.7国企改革：大冶特钢收购兴澄特钢 089 7.7.1交易简介 089 7.7.2交易特点 090 7.8分拆上市：中航善达收购招商物业 091 7.8.1交易简介 091 7.8.2交易特点 092 7.9零售转型：苏宁国际收购家乐福中国 093 7.9.1交易简介 093 7.9.2交易特点 094 7.10吸收合并：双汇发展收购双汇集团 094 7.10.1交易简介 094 7.10.2交易特点 095 7.11跨境发展：亿帆医药收购佰通公司 097 7.11.1交易简介 097 7.11.2交易特点 098 7.12“科技 +”：杭钢股份收购云数据公司 100 7.12.1交易简介 100 7.12.2交易特点 100 附录 102 附录 1BMI 编制 102 附录 22019 年白沙泉中国并购指数（BMI）行业排名表 104 附录 32019 年白沙泉中国并购指数（BMI）城市排名表 107 后记 111 关于我们 112 001 当前，世界正值百年未有之大变局， 立破并举、涤旧生新逐渐成为常态，中国企 业身处愈加全球化的市场之中，其所受影响 不可谓不大。如何在全球经济增速下滑、不 确定性加剧的背景下开拓全球市场？如何在 中国经济动能转换不断推进、产业整合日益 加速的环境下持续成长、“剩”者为王？并 购，或许是一个选择。 知己知彼，百战不殆。只有对并购市场 有所了解，才能抓住市场机遇，更好地实现 并购效果。2018年11月，白沙泉并购金融 街区、浙江省并购联合会、白沙泉并购金融 研究院和浙大AIF司南研究室共同推出“白 沙泉中国并购指数”（Baishaquan China M&A Index，简称BMI），力图科学反映中 国并购活跃情况，实时观测并购市场发展。 如今，我们推出BMI的第二份深度研究报 告2020白沙泉中国并购年报，力 求全面勾勒2019年中国上市公司相关并购 市场图景，多角度剖析市场现状，方向性点 明未来趋势，为并购理论研究者、规则制定 者与其他市场参与者等提供有益参考。 审度时宜，虑定而动。中国并购市场 的日益活跃，将为实体经济健康发展、多层 次资本市场完善、社会资源合理配置、“一 带一路”等国家战略的有效实施提供有力支 撑，而中国经济结构的持续优化、市场管理 机制的科学完善、人民币国际化进程的不断 推进也将为并购市场的发展带来更多机遇。 在全球经济形势变化莫测、尚不明朗的背景 下，唯有审度时宜，了解并购市场现状，明 晰市场发展方向，才能危中寻机，实现长久 发展。 引言 introduCtion 002 1.1宏观经济背景 2019年，受全球政治不确定性加剧、 贸易局势持续紧张和地缘政治冲突频发等因 素的影响，全球范围内国际贸易和跨境投资 萎缩，全球制造业持续疲弱，经济增长动能 不足、韧性下降，经济放缓趋势愈发明显。 在此背景下，中国经济总体呈现下行趋势， 主动去库存阶段多次受到贸易冲突等外力影 响而有所延长，但经济发展仍亮点不断，经 济结构继续优化，动力转换步伐加快，转型 升级成效显著，对外贸易稳中提质。 1.1.1世界经济增速持续下滑，制造行业 危机持续 2019年，全球政治和经济灰犀牛、黑 天鹅事件不断。政治局势上，美国联邦政府 经历了历史上持续时间最长的关门事件；特 朗普政府极端贸易政策盛行，对包括中国、 欧洲和日本在内的多个国家和地区挑起并升 级贸易争端；美俄军备竞赛迹象再现加剧政 治动荡，经济制裁持续；英国脱欧进入关键 期却风险不断；日韩经济制裁拉开帷幕，东 亚局势再起波澜。经济趋势上，美欧宏观经 济持续疲弱，全球制造业危机持续，核心美 债收益率从5月到10月持续倒挂，多数欧元 区国家债券收益率创新低，世界三大组织多 次下调全球经济增长预期，经济放缓担忧加 剧；澳洲、新西兰以及加拿大等诸多国家开 展降息逆周期调节，新兴市场均进行了不同 程度的降息。 在此背景下，全球经济增长面临的风 险依然偏于下行，根据国际货币基金组织 2019年10月发布的世界经济展望报 告，2019年全球经济增长预期从3.7%降至 3.0%。其中，美国经济的预计增速从3.0% 降至2.3%，欧盟从1.8%降至1.6%，中国 从6.6%降至6.0%，拉美和加勒比地区从 1.0%降至0.2%，印度从6.8%降至6.1%。 此外，2019年以来，全球贸易局势紧 张导致需求不足，制造业危机持续加重，全 球制造业陷入衰退或处于衰退边缘。摩根大 通全球制造业数据显示，2019年10月份全 球制造业采购经理人指数(PMI)为49.8%， 较9月上升0.1个百分点，同比下行2.2个百 分点，持续6个月运行在50%以下。分区域 看，美洲和欧洲制造业PMI保持低位，同比 下降明显；亚洲制造业PMI较上月继续下 行；新兴市场国家，除了俄罗斯上升外，其 他均不同程度下降，且下降幅度较大。 1.1.2中国经济呈现下行趋势，动力转换 步伐加快 2019年，国内宏观经济呈现走弱态 势，短周期经济运行节奏因贸易冲突而改 变，二季度经济企稳的高度受限、时间推 后，年内GDP增速呈现下移态势。从产 出来看，GDP增速不断下调，从一季度 的6.4%下滑至四季度的6.0%，全年增速 6.1%；工业产出方面，虽然二季度受政策 “减税套利”和贸易形势改善的影响曾出现 反弹，但工业增加值增速仍呈现下降趋势， 全年全国规模以上工业增加值比上年增长 5.7%。在投资需求方面，城镇固定资产投 第一章 2019 年并购市场概览 Chapter i 2019 m&a market overview 003 资完成额和民间固定资产投资均呈现下降趋势：房地产投 资持续在10%以上的增速，表现出超预期的韧性，是投资 增速缓慢下行而非断崖式下跌的主要原因；基建投资一改 2018年大幅下降的态势，一季度出现一定反弹之后，基本 维持稳定的增速；制造业投资在贸易冲突不断加剧的情况 下，年初开始出现大幅回落，但从二季度开始基本稳定。 尽管经济整体下行，中国经济仍然亮点不断。一方 面经济结构继续优化，2019年第三产业增加值占国内生 产总值的比重为53.9%，比上年提高0.6个百分点，高于 第二产业14.9个百分点，对国内生产总值增长的贡献率为 59.4%。消费作为经济增长主动力的作用进一步巩固，最 终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为57.8%，高于 资本形成总额26.6个百分点。居民消费升级提质，全国居 民恩格尔系数为28.2%，比上年下降0.2个百分点；全年全 国居民人均消费支出中，服务性消费支出占比为45.9%， 比上年提高1.7个百分点。 另一方面动力转换步伐加快，转型升级成效显著。 2019年，规模以上工业战略性新兴产业增加值增长 8.4，规模以上工业高技术制造业增加值增长8.8，分 别快于全部规模以上工业增加值增速2.7个和3.1个百分 点。新兴产业发展势头良好，前11个月，规模以上战略性 新兴服务业、高技术服务业和科技服务业营业收入增速分 别为12.4、12.0和12.0。新业态新模式发展动能持 续增强，2019年全国网上零售额增长16.5，其中实物商 品网上零售额增长19.5，占社会消费品零售总额比重的 20.7，比上年提高2.3个百分点。 此外，对外贸易稳中提质，利用外资继续扩大。2019 年，中国货物进出口总额达31.6万亿元，比2018年增长 3.4%，连续两年超过30万亿元，有望蝉联世界第一。中 国实际使用外商直接投资金额达9415.0亿元，比2018年增 长5.8%，中国对“一带一路”沿线国家进出口总额为9.3 万亿元，比2018年增长10.8%，其中出口增长13.2%，进 口增长7.9%。 1.2并购市场概览 2019年，受地缘政治动荡、贸易摩擦加剧以及欧美国 家投资审查力度加大等因素影响，全球跨境并购市场活跃 度明显下降，国内并购市场也呈现出交易数量与交易规模 双下跌的态势。 1.2.1全球并购市场概览 2019年，全球跨境并购市场活跃度明显下降。根据 全球金融市场数据提供商路孚特（Refinitiv）数据显示， 2019年前三季度，全球并购活动总额为2.8万亿美元，较 2018年同期下降10%，创近5年来新低。其中，前三季度 跨境并购活动总额为8417亿美元，同比下降32%，是近6 年来增速最慢的三个季度。 从行业来看，金融、能源和电力以及科技行业占跨境 交易的39%，高于一年前的26%。从国家和地区来看，各 地并购活跃性均出现了不同程度的下滑。其中，以欧洲市 场为目标的并购活动总额为5704亿美元，较2018年下降 004 31%；亚太地区的并购交易总额为5264亿美元，较去年同 期下降21%，创5年来新低。 1.2.2中国并购市场概览 2019年，中国并购市场新发起交易数量与规模均出 现下跌，化解存量成为主题。中国全年上市企业相关新 发起并购5155起，同比下降22.4%；新发起金额15701 亿元，同比下降26.4%；已完成并购4434起，同比上升 33.2%；已完成金额15037亿元，同比提高13.2%（详见 第三章）。 从行业与地区来看，商务服务业、批发业、资本市场 服务业仍是最为活跃的并购发起方，京津冀、长三角、珠 三角也依然占据最为丰富的并购资源，可见活跃的并购市 场非一朝一夕可以形成。但与此同时，行业及地区的并购 集中度得到明显缓解，并购的发起行业与地区在向更加均 衡的方向发展。 此外，清科研究中心数据显示，2019年我国并购市场 仍以国内交易为主，交易数量占比93.0%，交易规模占比 83.4%。跨境并购市场方面，全年共发生128起跨境并购 交易（包括97起中资收购外资和31起外资收购中资），同 比下降43.6%；披露的交易金额1646.5亿元（包括1452.6 亿元的中资收购外资和193.9亿元的外资收购中资），同 比下降36.8%，平均交易金额12.9亿元。值得注意的是， VC/PE在跨境并购中表现亮眼，促成了多起大额并购：如 安踏体育联合方源资本、腾讯等组成的财团以46亿欧元收 购Amer Sports，又如KKR以7.94亿美元收购雷士照明中 国70%的股份，还有太盟投资集团、凯雷投资等，均积极 参与大额并购投资，推动了多起大额跨境并购的实现。 1.3并购政策环境 自2018下半年起，证监会等监管机构陆续发布政策鼓 励上市公司并购重组，这一暖风延续至2019年。一方面， 科创板作为资本市场改革的“试验田”，其并购重组改革 力度、市场化程度较大；另一方面，证监会修订上市公 司重大资产重组管理办法，对理顺重组上市功能，发挥 资本市场服务实体经济起到了积极的作用。 表1-12019年中国并购监管相关政策 时间 颁布机构 文件名称 政策内容 2019.8.23 证监会 科创板上市公司重大 资产重组特别规定 并购重组发行股份履行注册程序 重组上市主体资格财务指标“2选1” 发行股份购买价格不低于市场参考价的80% 2019.10.18 证监会 关于修改上市公司 重大资产重组管理办法 的决定 取消重组上市“净利润”认定标准 “累计首次原则”计算期间缩短至36个月 支持符合条件的资产在创业板重组上市 2019.11.29 上交所 上海证券交易所科创板 上市公司重大资产重组 审核规则 发行股份购买资产审核期限为45日，重组上市审核期限为3个月 标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于 同行业或者上下游 2019.12.20 上交所 上市公司重大资产重组 信息披露业务指引 简化重组信息披露要求，突出分阶段监管原则，提高并购效率 强化持续监管，将监管资源着力于并购重组的全链条 资料来源：证监会、上交所官网 005 与此同时，经过2017年的政策调整，2018年中国对外投资处于增长轨道，中国企业加快 “走出去”步伐并开展国际化经营。在此基础上，2019年，发改委、商务部等部门继续出台各项 规章制度，加强对外投资事中、事后监管，推动对外投资健康有序发展，为企业的跨境并购保驾 护航。 表1-22019年中国跨境并购监管相关政策 时间 颁布机构 文件名称 并购相关内容 2019.1.8 商务部 统计局 外管局 对外直接投资统计制度 增加质量控制相关内容 增加境外经贸合作区定义及合作区类型的统计界定标准 进一步明确关于国家（地区）界定的统计原则 2019.5.16 商务部 对外投资备案（核准） 报告实施规程 凡备案（核准）必报告原则 重申企业境外投资证书有效期为两年、逾期将失效 新增境外企业合规建设情况等报送要求 明确了境外并购、返程投资等几类情况的报送要求 对于失信联合惩戒 2019.6.30 发改委 商务部 外商投资准入特别 管理措施（负面清单） （2019年版） 自由贸易试验区外商投 资准入特别管理措施（负 面清单）（2019年版） 鼓励外商投资产业 目录（2019年版） 完善外资管理体制 较大幅度增加鼓励外商投资领域 新增5G核心元组件、集成电路用刻蚀机、芯片封装设备、云 计算设备等鼓励外商投资产业条目 推进服务业扩大对外开放 放宽农业、采矿和制造业准入 继续发挥自贸试验区开放“试验田”作用 资料来源：各部门官网 总体而言，2019年，中国展现出进一步扩大对外开放的决心，在完善外资管理体制、扩大外 资市场准入方面均取得了新进展。与之相比，国外跨境并购环境日益严峻，贸易壁垒的增加和地 缘政治不确定性的加剧对全球商业信心和经济活动均造成了显著影响。 006 1.4新动态新趋势 2019年，中国并购市场呈现以下三大新动态、新趋势： 一是在并购政策上，国内资本市场改革力度加大，放宽上市重组条件，支持科创板公司实施 并购重组。一方面，放宽重组上市认定标准和计算期间，恢复重组上市配套融资，同时允许符合 国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业在创业板重组上市，这对于资本市场激活存量资产、 缓解高新技术企业上市压力有着重大意义。另一方面，作为资本市场改革的“试验田”，科创板 并购重组的改革力度、市场化程度都颇为空前，放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审 核，有利于加速主板、中小板和创业板的并购重组迈向注册制监管。 二是在并购主体上，国企混改与国资纾困事件频发，国资成为并购市场的重要力量。2019 年，国资大举进入并购市场，所占比例逐渐增加，在主板、中小板、创业板市场中，国资收购上 市公司控制权占比均超过50%。这主要是因为近年来国企改革的主题进一步提升至混合所有制改 革，2019年11月国资委发布了中央企业混合所有制改革操作指引，国企混改由“做不做” 的问题变为“怎么做”的问题。同时，除混改外，国有资本对民营上市公司或其控股股东的“纾 困”，也是2019年资本市场的关注点，全年共有48家上市公司的实际控制人由自然人或民营企业 变更为国资系，这其中有一部分是上市公司或其实际控制人发生债务危机，国有资本给予阶段性 支持所带来的变化。 三是在并购目的上，企业并购逻辑逐步清晰，同业整合和产业协同成为主流逻辑。近年来，并 购市场的套利空间越来越小，盲目多元化并购的后果逐渐显现，高价收购带来的商誉减值风险不断 爆发，并购市场开始回归理性，并购目的逐步回归到同业整合和产业协同上来，如2019年能源及矿 产企业同业并购案例数超过60%。这一趋势也延续到了跨境并购市场中，证监会在答复人大提案时 称，鼓励包括上市公司在内的各类企业，通过海外并购整合国际国内两个市场两种资源，形成上下 游配套、集群式发展的，加紧产业联合、品牌提升和技术创新，增强企业核心竞争力。 表1-32019年各国跨境并购监管相关政策 时间 颁布机构 文件名称 并购相关内容 2018.8.13 美国 2019财年国防授权法案 加强美国国家安全对外国投资的审查机制，重点保护美国知识产 权和高科技产业 2019.3.21 欧盟理事会 外资审查框架法案 确立欧盟外资审查合作与信息交流机制，扩大欧委会话语权，但 同时保留成员国最终决定权 2019.4 加拿大 对外资直接投资的审核 规定变化 自2019年4月起，WTO成员国（非国有企业）直接并购加拿大公 司所涉金额在10亿加元以上的，需要经过加政府审核；所涉金额 在10亿加元以下的，不需要接受审核，只需向加政府备案 2019.5.1 欧盟理事会 新合并控制条约 （第139/2019号条例） 将一切严重妨碍有效竞争的合并交易纳入规制范围，更加强调合 并对竞争的影响，而非市场支配地位本身 资料来源：公开资料 007 2018年11月，白沙泉并购金融街区、浙江省并购联合会、白沙泉并购金融研究院和浙大AIF司 南研究室首次推出“白沙泉中国并购指数（Baishaquan ChinaM&A Index，BMI）” 1 ，反 映中国并购市场的活跃状况。指数发布以来，实时展现了中国整体、各级省市、千行百业的并购 动态，积极捕捉最具特色的并购实践，供并购各方研究与探讨。 2.1BMI全景 BMI以2010年1月1日为基期，追溯中国并购市场近十年的发展足迹。十年上升是趋势、周期 变动是规律、波动加大是特点。 2.1.1长期来看，并购活跃性依然上升 中国并购市场从2010年开始便呈现螺旋上升状态，至2015年迎来大发展，达到历史高点，之 后热度趋缓，进入平台波动期。 第二章 白沙泉中国并购指数分析 CHApTER anaLysis of baishaQuan China m&a indeX 图2-120102019年BMI主指数波动情况 资料来源：白沙泉并购金融研究院、浙大AIF司南研究室、摩西信息科技、同花顺 1 白沙泉中国并购指数的编制方法详见附录 1。 008 2010年以来，中国并购市场的活跃度总体呈现上升状态。其中，20102016年上升趋势较为 明显，20172019年则在高位持续波动。 20102016年间，BMI主指数年均值从1145.17点（2010年）上升至6458.29点（2016 年），年增长率高达33.4%，中国并购市场成长迅速。20152016年间，并购市场迎来活跃高 点，2016年1月1日，BMI主指数上升至10839.62点 1 ，成为近十年内的最高值，且两年时间中， BMI主指数共有一半以上时间（470天）超过5000点。 20172019年间，受2016年下半年起监管趋严的影响，并购市场活跃性不再上升，三年BMI 主指数均值为6192.09点。2019年12月31日，BMI主指数为7188.75点，相比2018年12月31日 （7850.90点）下降8.4%，全年主指数日均值为5886.19点，同比下降9.1%（2018年BMI主指数 均值为6477.90点）。 2.1.2横向对比，并购周期性特征明显 对20172019年三年间的并购活跃性进行对比，可以发现中国并购市场在各年均呈现出周期 性活跃的特征。 图2-220172019年BMI主指数波动情况 资料来源：白沙泉并购金融研究院、浙大AIF司南研究室、摩西信息科技、同花顺 1 根据 BMI 的编制方法，指数将根据最新数据情况对往期数据进行追溯更新，因而本期报告中的数据可能与上期 报告有所不同。 009 受市场规则、定期与非定期报告披露时间等因素的影响，20172019年，中国并购市场的活 跃性每年会经历三次上升与三次下降以及一次调整。每年45月、910月、12次年1月均为并购 市场活跃之时，3月、11月市场表现低迷，68月也会经历一段低位调整阶段。 2.1.32019年，并购波动性有所加大 尽管20172019年间，中国并购市场的活跃性均处于调整阶段，但2019年的波动性相对更 大。2019年，BMI主指数最高达10426.67点（5月1日），偏离全年均值（5886.19点）77.1%； BMI最低为3695.78点（3月4日），偏离全年均值37.2%；BMI最高值与最低值间差值超过6700 点，而2017与2018年该差值均不足5300点。 表2-120172019年BMI主指数相关统计值（点） 2017年 2018年 2019年 均值 6212.17 6477.90 5886.19 最高值 8405.71 9173.20 10426.67 最低值 3133.65 4143.58 3695.78 差值 5272.06 5029.62 6730.89 资料来源：白沙泉并购金融研究院、浙大AIF司南研究室、摩西信息科技、同花顺 2.2BMI行业 根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），国民经济行业共涉及20个门类、 97个大类、473个中类、1381个小类，BMI行业并购指数以行业大类为基础，剔除公共管理、社 会保障和社会组织及国际组织等门类中的相关行业，涵盖商务服务业、批发业、科技推广和应用 服务业等89个大类行业。 表2-2国民经济行业分类 分类级别 行业举例 门类 制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业等20个 大类 汽车制造业、批发业、商务服务业、软件和信息技术服务业等97个 中类 汽车整车制造、其他批发业、组织管理服务、软件开发等473个 小类 新能源车整车制造、互联网批发、投资于资产管理、应用软件开发等1381个 资料来源：2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017） 010 2.2.1排名相对稳定 BMI行业并购指数每周更新，根据指数值可得每周行业并购排名榜。为更为全面、客观地展 现不同行业并购活跃度的排名情况，本报告对每年52周的行业排名进行加权平均，得到近三年的 行业并购活跃度排名（见表2-3）。 表2-320172019年BMI行业并购指数排名 1 行业排名 2019年 2018年 2017年 1 商务服务业 商务服务业 商务服务业 2 批发业 批发业 批发业 3 资本市场服务 资本市场服务 科技推广和应用服务业 4 科技推广和应用服务业 科技推广和应用服务业 房地产业 5 软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业 6 房地产业 房地产业 资本市场服务 7 研究和试验发展 研究和试验发展 研究和试验发展 8 电气机械和器材制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业 9 计算机、通信和其他电子设备制造业 零售业 电气机械和器材制造业 10 化学原料和化学制品制造业 电气机械和器材制造业 化学原料和化学制品制造业 11 零售业 化学原料和化学制品制造业 通用设备制造业 12 专业技术服务业 专业技术服务业 专业技术服务业 13 电力、热力生产和供应业 医药制造业 零售业 14 通用设备制造业 通用设备制造业 电力、热力生产和供应业 15 医药制造业 电力、热力生产和供应业 医药制造业 16 专用设备制造业 专用设备制造业 专用设备制造业 17 非金属矿物制品业 汽车制造业 非金属矿物制品业 18 汽车制造业 非金属矿物制品业 其他金融业 19 其他金融业 其他金融业 汽车制造业 20 土木工程建筑业 橡胶和塑料制品业 道路运输业 21 有色金属矿采选业 水上运输业 广播、电视、电影和影