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实业资本玩家 9 大手法：财务技巧 借壳上市 担保 套现 一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创 新微案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。 案例：圆通汽车零部件公司 类别：信贷 创新点：“现代 +未来”的浮动抵押融资 有个叫“拔苗助长”的成语，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗 ?其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。 江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、产成品及即将生产的产品，进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记， 从而得到了广州发展银行杭州支行 9600 万元的贷款。 其融资原理可做这样的设想 (如图 )：有这么一条虚拟“传送带”，在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工，最后变成产成品，传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障 比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理 ，以回收贷款。 当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。 1.远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。 2.设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行 24 小时电子监控，保证监控设备的正常运 转 ;保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品 ;没有监控方的指令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品 ;保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。 3.引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。 4.抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。 案例：苏宁电器 类别：股权融资 创新点：转增股本连环融资 苏宁电器上市后通过“大比例转增股本 再融资 大比例转增股本 再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。 苏宁电器 IPO 时，公开发行 2500 万股，占总股本的比例为 26.84%，每股发行价为 16.33 元，募集资金 4.08 亿元。 苏宁电器 2004 年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为 9316 万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为 40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到 36.6%。 2005 年 9 月，苏宁电器召开临时股 东大会，公司以总股本 1.8632 亿股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本由 1.86 亿股增加至 3.35 亿股。 2006 年 6 月，苏宁电器定向增发 2500 万股，每股发行价高达人民币 48 元，募集资金总额为人民币 12 亿元。这次非公开发行 2500 万股后，苏宁电器的总股本增加到 3.60 亿股， 2500 万股占总股本的比例为 6.94%。此时，张近东的股权比例约为 34%，才降低了 2.6 个百分点。 如果苏宁电器在 IPO 时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到 16 亿元。而此时其非公开发行 2500 万股占总股本的比例是多少 ?才 6.94%! 出让了 6.94%就又募集了 12 亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢 ?其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本 再融资 大比例转赠股本 再融资 ?”这就是苏宁电器的“资本秘密”。 在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为 4 亿元、 12 亿元、 24 亿元，合计超过 40 亿元，每次募集资金都翻 1?2 倍。而对应出让的股权却是 26.84%、 6.94%、 3.61%，逐次降低，“大比例转赠股本 再融资 大比例转赠股本 再融资 ?”的效果出奇好。 当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。 一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创新微案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财 务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。 案例：圆通汽车零部件公司 类别：信贷 创新点：“现代 +未来”的浮动抵押融资 有个叫“拔苗助长”的成语，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗 ?其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。 江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、产成品及即将生产的产品，进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记，从而得到了广州发展银行杭州支行 9600 万元的贷款。 其融资原 理可做这样的设想 (如图 )：有这么一条虚拟“传送带”，在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工，最后变成产成品，传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障 比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款。 当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出 现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。 1.远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。 2.设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行 24 小时电子监控，保证监控设备的正常运转 ;保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品 ;没有监控方的指 令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品 ;保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。 3.引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。 4.抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。 案例：苏宁电器 类别：股权融资 创新点：转增股本连环融资 苏宁电器上市后通过“大比例转增股本 再融资 大比例转增股本 再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。 苏宁电器 IPO 时，公开发行 2500 万股，占总股本的比例为 26.84%，每股发行价为 16.33 元，募集资金 4.08 亿元。 苏宁电器 2004 年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为 9316 万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为 40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到 36.6%。 2005 年 9 月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本 1.8632 亿股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本由 1.86 亿股增加至 3.35 亿股。 2006 年 6 月，苏宁电器定向增发 2500 万股，每股发行价高达人民币 48 元，募集资金总额为人民币 12 亿元。这次非公开发行 2500 万股后，苏宁电器的总股本增加到 3.60 亿股， 2500 万股占总股本的比例为 6.94%。此时，张近东的股权比例约为 34%，才降低了 2.6 个百分点。 如果苏宁电器在 IPO 时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到 16 亿元。而此时其非公开发行 2500 万股占总股本的比例是多少 ?才 6.94%! 出让了 6.94%就又募集了 12 亿元。为什么 出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢 ?其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本 再融资 大比例转赠股本 再融资 ?”这就是苏宁电器的“资本秘密”。 在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为 4 亿元、 12 亿元、 24 亿元，合计超过 40 亿元，每次募集资金都翻 1?2 倍。而对应出让的股权却是 26.84%、 6.94%、 3.61%，逐次降低，“大比例转赠股本 再融资 大比例转赠股本 再融资 ?”的效果出奇好。 当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。 案例：忠旺集团 类别：财务技巧 创新点：财务截流法则 企业经营通常都会有两种成本，一种是显性的经营成本，另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境：由于不重视后者，而形成巨大财务成本负担，导致在竞争当中处于被动 ? 我们来看看忠旺 集团是怎样通过充分利用资源，达到降低财务成本，并造就了惊人盈利能力的。 其一，一边加速应收账款回流，一边充分利用上下游的垫款。 忠旺的应收账款周转天数只有 20 天，也就是说，尽管忠旺采用信用销售，其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要 20 天。应收账款周期的缩短，意味着行业内竞争力的提高，因为若存在较大规模的应收账款，势必会占用企业大量的资金，耗费大量的资金成本。 此外，忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的 5 倍以上，某些时候应付账款周转天数更是超过 200 天， 10 余倍于应收账款周 转天数。 说得直白一点就是，面对上游的供应商尽可能延后付款，面对下游的采购商尽可能提前收款，这样使得现金流停留在自己手上，现金流充裕的话，就可以避免不必要的银行贷款，以减少利息支出。 其二，利用自身信用，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资。 忠旺除了充分利用上下游的资源，占用供应链上的资金外，还通过利用自身的银行授信资源，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资，进一步达到降低财务成本的目的。 忠旺进行超额票据融资是这么操作的 ?流程如图一所示。例如，忠旺进行某一次的实际采购金额是 10 亿元，却向供应商开出了 20 亿元 的银行承兑汇票，供应商收到 20 亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现，并将多收取的 10 亿元货款，通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是，忠旺便通过这种变相的方式，获得10 亿元的融资。 由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率，也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息，要低于普通银行贷款所支付的利息。 其三，利用短期融资券降低财务成本。 除此之外，忠旺还积极开拓其它的低成本集资途径，利用直融工具 短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过 30 余亿元融资。 忠旺热衷于短期融资券的关键之处是，这种方法的利率根 据市场利率情况确定，但一般会比同期贷款平均低 2?3 个百分点，这对于降低财务费用来说确实是个不错的选择。 通过以上三大路径，忠旺集团大量节省了财务费用支出，使得其净利润增长了50%。一般的企业要达到净利润增加 50%，或许要通过产能增加 50%、销量增加50%来实现，但是忠旺在维持既定规模前提下，通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢 ?还是通过财务筹划来增加净利润呢 ?二者高下不言自明。 案例：复星集团 类别：并购重组 创新点：财务投资 +产业整合 复星作为国内产业投资的佼佼者，十多年来在钢铁 、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累。那么，复星选择并购企业的标准是什么，又能给被并购企业带来哪些价值呢 ? 复星最近在广东一带收购了一家企业 西鹤科技 (化名 )，主要做的是节能焊机 逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢 ? 首先，第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来 5 到 10 年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，那显然不是复星要选择的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢 ?逆变焊机行业，是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比 传统焊机节电 35%到 40%。未来必将取代传统焊机，其市场增长空间巨大。 其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名， 2009 年利润比 2008 年增长了 30%，金融危机对它没有影响，市场还在正常增长。 第三，复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢 ?第一个是利润，利润是硬道理。第二个是销售额，销售额决定了船到底有多大，市场有多大，决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为，企业融资是因为缺资 金才融资，企业有钱为什么要融资 ?其实复星投资的时候，西鹤科技账上资金超过一个亿。 那么复星为什么看重现金流呢 ?这是因为，现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出，而复星作为产业投资，长期伴随企业持续发展，所以关注企业的现金流状况。 复星收购一家企业以后如何进行整合呢 ? 第一个，复星对企业产业价值的提升，能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机”，而复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料，复星的钢铁、中厚板在全国排第二位，卖给了那么多的船厂。复星把钢铁卖给船厂的时 候，同时也就把配套的焊机卖给了船厂，这叫产业协同。 第二个，复星每收购一个公司，都有一个“百日工程”。复星收购企业后，是不派人管理、不冠名的，团队都是不变的，但是有一个“百日工程” 复星有一个庞大的产业基础，深刻理解产业，知道产业需要什么，从各条线帮企业梳理清楚，比如专利体系、财务管理体系、风险控制体系到底怎么去做。 此外，复星站在全球的战略高度去考虑问题，现很多国内企业不懂国外市场，很多国外基金也不懂国内市场，而复星是跨两边的。复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司，会关注很多世界范围内的产业机会， 投资、并购机会。 案例：上海凯迪 类别：借壳 创新点：利益绑定原实际控制人 仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入 ST 国药实现借壳上市。 ST 国药不足 2 亿股的规模，对于重组意向方来说，是个不错的选择。但是 ST 国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。 面对这样的烫手山芋，无疑增加了重组的复杂性。志在穿 ST 国药这双“新鞋”的仰帆投资，跳出了一般借壳的“套路”，其并未采用先购控股权、实施债务重组，随后再借壳的方式，而是采取了间接收购策略，转向去收购控股方的全额股权， 从而间接获得实际控制权。 仰帆控股与新一代科技 (ST 国药的控股母公司 )的所有股东，签订了股权转让合同，徐进等 6 名新一代股东，有偿将其各自持有的合计 100%新一代科技股权转让给仰帆投资。至此，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资由此潜入了 ST 国药，成为了实际控制人。 值得再深究的是，仰帆投资却没付出一点现金，而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的 10%股权。不光收购壳资源的方式创新，这 10%的股权亦具玄机。 徐进，一直是 ST 国药的实际控制人，因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选。所以，用 10%股权作为对 价支付方式，无疑避免了直接现金流的支出，更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。 可以试想一下，若仰帆投资直接以现金支付收购款，那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题，因为其对上市公司的过往历史并不熟悉，处理起来无疑将耗费大量的人力、精力，加大重组成本不说，甚至会影响借壳事宜。 反之，只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权，等于绑定了对方。 仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起 梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产。 通过以上操作就可将 ST 国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。 案例：长甲地产 类别：上市 创新点：正面突破政策限制 长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业 苏州长甲药业 作为“壳”。 首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦 (拥有泰国永久居民 身份 )为赵长甲的妻子。 有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。 而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式 借“壳”重组。 整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业 苏州长甲药业。苏州长甲药业是于 2000 年 5 月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股 60%，黄喜悦持股 40%。 苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的 1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成，整个过程如上图。 第一步：黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资 (香港 )，然后在 2008 年 3月 18 日，通过益添投资 (香港 )全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业 (如上图最右边结构 )。 第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。 第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。 第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。 第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际 (BVI)设立长甲地产 (BVI)，并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资 (香港 )。 长甲地产完成上述重组步骤之后，便 形成如上图所示跨境红筹架构。至此，原先6 家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。卢斐 中国资本玩家方阵 从发达国家产业发展的历程来看，产业资本发展到一定阶段后进而寻求与资本市场的对接，是产业发展的一般规律。而从这些国家资本市场的发展趋势来看，资本控股集团的出现和崛起是证券市场成熟化和高级化的必然结果，如世界级投资大师沃伦巴菲特直接或间接控制了可口可乐、吉列以及华盛顿邮报等多家上市公司。 随着我国资本市场的逐步发展，以及民间资本和国有资本的逐渐积累，许多不同类型的资本控股集团正逐渐在资本市场上 开始布点，尤其是近两三年以来，这种趋势已越来越明显。无论是对于民营企业，还是具有国资背景的企业集团，在介入金融资本后，企业即能够在内部资本市场上方便地获得低成本的资金，有助于解决企业目前不得不面对的融资困难问题，而且从理论上讲，这种内部融资方