广东沃顿实业收购友旭科技收购报告书.pdf

湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 1 / 22 湖南友旭信息科技股份 有限公司 收购报告书 公众公司名称： 湖南友旭信息 科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：友旭科技 股票代码： 831440 收购人 住所 广东沃顿实业集团有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 二一五年十 月 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 2 / 22 声 明 一、 本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 5 号 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、 依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、 收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、 本次收购是根据本 收购 报告书 所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 3 / 22 目 录 第一节 收购人介绍 . 5 第二节 本次收购基本情况 . 8 第三节 收购目的与后续计划 . 11 第四节 对公众公司的影响分析 . 12 第五节 公开承诺事项及约束措施 . 17 第六节 其他重要事项 . 19 第七节 相关声明 . 19 第八节 备查文件 . 22 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 4 / 22 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公众公司 /被收购公司 /友旭科技 指 湖南友旭信息科技股份有限公司 （股票代码： 831440） 收购人 /沃顿实业 指 广东沃顿实业集团有限公司 本次收购 指 收购人通过认购公众公司定向发行股份的方式取得公众公司控制权的行为 认购 合同 指 收购人与友旭科技 于 2015 年 9 月 25 日 签署的 湖南友旭信息科技股份有限公司定向发行股份之认购合同 收购报告书 指 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 公司章程 指 湖南友旭信息科技股份友旭公司章程 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 收购人 律师 指 广东信达律师事务所 被收购公司 律师 指 湖南金州律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 准则第 5 号 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 5 / 22 元 /万元 指 人民币元 /万元 第一节 收购人介绍 一、 收购人 介绍 （一）收购人的基本情况 名称 广东沃顿实业集团有限公司 注册号 440301113612115 法定代表人 赵利平 住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 设立日期 2015 年 8 月 10 日 经营范围 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）。 统一社会信用 代码 914403003498338062 （二）收购人控股股东及实际控制人 截至本 收购报告书 出具日，沃顿实业的股权结构如下 股东姓名 认缴出资额 （万元） 出资方式 实缴出资额 (万元 ) 持股比例 赵利平 7,000 货币 2,500 70% 杜绮雯 3,000 货币 0 30% 合计 10,000 货币 2,500 100% 沃顿实业控股股东、实际控制人为赵利平（自然人），持有沃顿实业 70%股湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 6 / 22 权，担任沃顿实业执行董事 。 赵利平女士 ，中国籍，无境外永久居留权 ，女 ， 1977 年出生，本科学历。 持有广东沃顿实业集团有限公司 70%的股权 ，为 沃顿实业集团 的实际控制人。曾在中财沃顿资本管理有限公司、深圳市中财资本管理有限公司、 广东沃顿资产管理有限公司 、 深圳前海华龙沃顿基金管理有限公司 、沃顿东方（国际）资本有限公司、实德环球辽宁中小企产业基金 任职，现任 沃顿实业集团执行董事 。 （三） 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及 诉讼、仲裁情况 最近 2 年之内，收购人沃顿实业 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本 收购报告 书 签署日，收购人 沃顿实业的执行董事 为赵利平、 经理为杜绮雯、监事为车 少 敏 。最近 2 年内，沃顿实业 董事、监事、高级管理人员 均 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 截至本收购报告书出具之日， 收购人沃顿实业存在如下关联方： 序号 公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围 与收购人关联关系 1 广东沃顿资产管理有限公司 黄梅 1,000万元 资产管理，对企业进行投资，资产托管的策 划、咨询，企业经营与收购、兼并、重组的策划与咨询，投融资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划；销售：黄金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购人全资子公司 2 深圳前海华龙沃顿基金管理有限公司 杜绮雯 150,000万元 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理等业务）；创业投资业收购人全资子公司 ，经理杜绮雯担任 该公司法定代表人 、执行董事职务，监事车少敏担任该公司监事 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 7 / 22 务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 3 深圳市 中财华信财富资产管理有限公司 车少敏 1,000万元 受托资产管理、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划。 收购人全资子公司，监事车少敏 担任该公司执行董事、总经理 二、收购人资格 收购人沃顿实业的注册资本为 10,000 万元，符合管理办法第三十九条和投资者细则关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东 。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人 及其实际控制人赵利平承诺不存在 下列情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人 为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 三 、收购人最近 2 年的财务情况 沃顿实业 成立时间不足 1 年，赵利平为沃顿实业 的控股股东、实际控制人，无个人不良信用记录， 因此 沃顿实业 免于披露财务信息。 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 8 / 22 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购 采用收购人认购友旭科技发行新股的方 式进行收购。 本次收购价款总额为 25,000,000 元（ 20,000,000 股 *1.25 元 /股），支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 沃顿实业已出具声明，其以自有资金认购友旭科技 本次非公开 发行股份，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 二 、 收购的过程 （一）收购的批准与授权 1、收购方的批准和授 权 2015 年 9 月 15 日，沃顿实业执行董事作出决定，沃顿实业以现金方式认购友旭科技发行的股份 2,000 万股，认购价格为每股 1.25 元。 2015 年 9 月 22 日，沃顿实业全体股东共同决定，同意沃顿实业认购友旭科技发行的 2,000 万股，认购价格为每股 1.25 元。 2、被收购方的批准和授权 2015 年 9 月 29 日，友旭科技召开第 一 届董事会第 五 次会议，会议审议通过了关于股票发行方案的议案，同意友旭科技本次股票发行的方案，并决议将该议案提请友旭科技股东大会审议。 2015 年 10 月 16 日，友旭科技 召开 2015 年第 一 次临时股东大会，会议审议通过了 关于 的议案， 关于签署附生效条件的 的议案，关于修改公司章程的议案 ，同湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 9 / 22 意友旭科技向沃顿实业发行数量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股）普通股。 上述友旭科技临时股东大会还审议通过了关于同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案，同意授权友旭科技董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜。 3、其他审批 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国 有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 （二）本次收购前后收购人持股友旭科技股份的情况 收购人 收购前 收购后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 沃顿实业 0 0 20,000,000 66.67% 收购前，收购人未持有友旭科技股份；自然人龚柯槐持有友旭科技 6,980,000 股，占总股本的 69.80%，为友旭科技实际控制人。 沃顿实业采用认购友旭科技 本次 发行新股的方式进行收购。收购后，沃顿实业直接持有友旭科技 2,000 万股，持股比例达到 66.67%，成为友 旭科技控股股东，赵利平成为友旭科技实际控制人 ，控股架构图如下： 70% 30% 100% 66.67% 23.27% 10.06% （三） 本次收购相关协议的主要内容 杜绮雯 友 旭 科 技 龚柯槐 沃顿实业 赵利 平 其它 21 名股东 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书 10 / 22 2015 年 9 月 25 日， 沃顿实业与友旭科技签订了认购合同，双方在协议中约定： 1、 沃顿实业以现金 2,500 万元认购友旭科技本次发行 2,000 万股股份，每股价格为 1.25 元 。 2、 协议生效时间：在下 述 条件全部满足时生效： (1) 友旭科技 董事会、股东大会批准本次股票发行方案及 认购 合同 ； (2) 友旭科技 现有股东均以书面承诺方式放弃针对本次发行股 份 的优先认购权； (3) 友旭科技 、 沃顿实业 法定代表人（或授权代表）签字并加盖 双 方公章，且双方需在 认购 合同 上加盖骑缝章 。 3、违约责任 (1) 认购合同 签署后，任何一方违反 认购合同 的，或违反 认购合同 所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假 、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除 认购合同 另有约 定或法律另有规定外，认购合同 任何一方未履行 义务或者履行义务不符合 认购合同 的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。 (2) 如 沃顿实业 未在 认购合同 约定的时间内缴付或足额缴付认购款的，则每逾期 1 个工作日，应 当按其应缴而未缴资金的万分之五计算违约金并及时支付给甲方；如 沃顿实业 逾期超过 5 个工作 日，则 友旭科技 有权解除合同并要求一方赔偿相关损失。 (3) 友旭科技 未按约定办理本次 定向发行验资、备案申请、股份登记申请手续，每逾期一个工作日向 沃顿实业 支付本次股份认购金额万分之五违约金；逾期（ 30）个工作日以上的， 沃顿实业 有权单方终止本协议并要求甲方赔偿相关损失；但由于 沃顿实业 未能积极配合导致 友旭科技 不能按约办理前述手续的， 友旭科技不构成违约，不承担违约责任。