关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则.doc

1 证监 公司字 关于 发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号至第 19 号的通知 各上市公司： 为落实上市公司收购管理办法（证监会令第 35 号）的有关规定，现发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 上市公司收购报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号 要约收购报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 18 号 被收购公司董事会报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 豁免要约收购申请文件，自 2006 年 9 月 1 日起施行。原 2002 年发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号、第 16 号、第 17 号、第 18 号、第 19 号同时废止。 2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号 权益变动报告书 目 录 第一章 总 则 第二章 简式权益变动报告书 第一节 封面、扉页、目录、释义 第二节 信息披露义务人介绍 第三节 持股目的 第四节 权益变动方式 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件 第三章 详式权益变动报告书 第四章 附 则 3 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券法、上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。 第二条 根据证券法、收购办法须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简 称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。 第三条 信息披露义务人是多人的，可以 书面形式约定由 其中一人作为指定代表以共同名义 负责 统一 编制和 报送权益变动报告书，依照收购办法及本准则的规定披露相关信息， 并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。 第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。 第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可 以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应当在报送时作书面说明。 4 第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，信息披露义务人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时，应当遵循以下一般要求： （一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； （二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位； （三）信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求，编制权益变动报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“ 本权益变动报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）权益变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209295 毫米（相当于标准的 A4 纸规格）； （五）在报刊刊登的权益变动报告书最小字号为标准 6 号字，最小行距为 0.02； （六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书中援引财务顾问 、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。 5 第九条 信息披露义务人在报送权益变动报告书的同时，应当提交按照本准则附表一或附表二的要求所编制的简式或详式权益变动报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。 第十条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%，或者虽未超过 20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变 动报告书。 除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。 第十一条 信息披露义务人应当在收购办法规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并按照证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告书及附表的信息披露义务人或上市公司的网址。 信息披露义务人应当将权益变动报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。 第十二条 信息 披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 6 就其保证承担个别和连带的法律责任。 第二章 简式权益变动报告书 第一节 封面、扉页、目录、释义 第十三条 简式权益变动报告书全文文本封面应标有“ XX 公司（上市公司名称）简式权益变动报告书” 字样，并应载明以下内容： （一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； （二）信息披露义务人的姓名或名称、住所、通讯地址； （三）简式权益变动报告书签署日期。 第十四条 信息披露义务人应当在简式权益变动报告书的扉页刊登如下声明： （一）编写本报告书的法律依据； （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； （三）依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 XX 公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 XX 公司中 7 拥有权益的股份； （四）信息披露义务人应当声明本次在 XX 公司中拥有权益的股份变动的生效条件（如有）。 第十五条 权益变动报告书目录应当标明各章、节 的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。 第十六条 信息披露义务人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语做出释义。权益变动报告书的释义应在目录次页排印。 第二节 信息披露义务人介绍 第十七条 信息披露义务人是法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况： （一）名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、主要经营范围、经营期限、税务登记证号码、主要股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式； （二）信息披露义务人的 董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、身份证件号码（可不在媒体披露）、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况； 8 （ 三 ）信息披露义务人还应当简要披露其 在境内、境外 其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第十八条 信息披露义务人或其一致行动人是自然人的，应当披露以下基本情况： （一）姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等；其中，身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告 ； （二） 信息披露义务人还应当简要披露其 在境内、境外 其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第十九条 信息披露义务人为多人的，除应当分别按照本准则第十七条和第十八条披露各信息披露义务人的情况外，还应当披露： （一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明； （二）信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）。 9 第三节 持股目的 第二十条 增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来 12 个月 内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。 减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。 第四节 权益变动方式 第二十一条 信息披露义务人应当按照收购办法及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。 信息披露义务人为多人的，还应当分别披露各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、占上市公司已发行 股份的比例。 第二十二条 通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的，信息披露义务人应当披露以下基本情况： （一）其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期； （二）在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、数量、比例。 10 第二十三条 通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人（包括出让人和受让人）应当披露以下基本情况： （一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、 债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等； （二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。 第二十四条 通过 信托或其他 资产管理方式 导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的 双方当事人，应当披露 信托 合同或者 其他资产管理 安排的主要内容，包括信托或其他资产管理 的具体方式、 信托 管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、 信托或资产管理费用、 合同的期限及变更、终止的条件、信托 资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。 第二十五条 虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例