15个中小企业板上市公司重大资产重组案例.pdf

中小企业板上市公司 重大资产重组案例 汇编 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2017 年 1 月 前 言 近 年来，中小企业板上市公司重大资产重组非常活跃，并购金额和数量持续上升。 2013 年、 2014 年、 2015 年 、 2016 年 上半年 ， 分别有 42家次 、 94家次、 160 家次 和 76 家次 的中小企业板 公司披露并购方案 ，交易金额分别为 611 亿元、 1,295 亿元、 4,053 亿元 和 2,867亿元 。 同时，随着全球经济一体化发展，国家“一带一路”战略推进以及企业转型升级驱动，中小企业板上市公司境外并购交易也持续不断增多。 2013 年、 2014 年、 2015 年 、 2016 年 上半年 ， 分别 有 16家次、28家次、 48 家次 和 11家次 的中小企业板 公司披露 境外并购方案 ， 交易金额分别为 68 亿元、 47 亿元、 309亿元 和 14 亿元 。 上市公司通过重组做优做强，加快转型升级，提高了竞争力，但也碰到了一些问题。为此， 我部 组织 了部分 在 近 三 年 完成重大资产重组的公司编写了案例 ，供上市公司参考 。在案例中，各公司对重大资产重组的实施过程 、筹划重大资产重组时所考虑的主要因素、 在实施中遇到的问题 、 重大资产重组实施取得的成效和影响等进行了介绍，就重大资产重组实施过程中所存在的问题进行了思考，并提出了建议。 现将各家公司的案例汇编 形成案例集 ，仅供上市公司参考，请尊重编写案例公司的著作权，如需使用相关案例，请与相关公司董秘联系。 欢迎大家对我部的案例汇编工作提出 宝贵 建议和意见，联系方式：0755-88668586， xujwszse。 中小板公司管理部 2017 年 1 月 目 录 1、（ 002065）东华软件并购重组案例 . 1 2、（ 002172）澳洋科技并购重组案例 . 9 3、（ 002153）石基信息并购重组案例 . 12 4、（ 002180）艾派克并购重组案例 . 20 5、（ 002217）合力泰并购重组案例 . 32 6、（ 002238）天威视讯并购重组案例 . 37 7、（ 002251）步步高并购重组案例 . 42 8、（ 002292）奥飞动漫并购重组案例 . 48 9、（ 002324）普利特并购重组案例 . 54 10、（ 002399）海普瑞并购重组案例 . 61 11、（ 002466）天齐锂业并购重组案例 . 70 12、（ 002527）新时达并购重组案例 . 81 13、（ 002568）百润股份并购重组案例 . 90 14、（ 002611）东方精工并购重组案例 . 95 15、（ 002681）奋达科技并购重组案例 . 98 1 1、 （ 002065）东华 软件 并购重组案例 【摘要】 公司于 2013 年 至 2014年 以发行股份及支付现金购买资产的方式实现了对 北京 威锐达 测控 系统 有限 公司 100%股权的收购 ， 北京威锐达测控系统有限公司成为了公司的 全资子公司 。 本次 交易 丰富 了公司 在电力 行业的产品及服务 ，结合公司已有 的 信息化 产品 及服务， 可以 更好的 为 行业客户 服务 ， 同时 增强 市场竞争力和 行业 客户的粘性 ， 使公司 多行业 布局的 战略 进一步 得到 实现。 通过 本次交易，公司将更加充实服务内容和客户资源， 有效 增强公司的盈利能力和市场竞争力， 将 会更好的 促进 公司未来的快速、稳定发展。 一、重大资产重组实施过程 2013年 11月 18 日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18名标的公司股东作出股东会决议，同意将威锐达 100%股权转让予东华软件。 2013年 11月 19 日，东华软件第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。同日，东华 软件 与各交易对方分别签署了发行股份及支付现金购买资产协议。 2013 年 12 月 6 日，东华 软件 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。 2014 年 4 月 2 日，东华 软件 收到中国证监会“证监许可 2014343 号”关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件。 2014年 6月 3日，北京市西城区工商行政管理局核准了威锐达的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号： 110102014288352），东华 软件 持有威锐达100%股权。 2014 年 7 月 7 日 ， 东华软件 本次非公开发行的股份在 中国证券 登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完预登记手续 。 2014年 7月 16日 ， 东华软件 本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。 2 二、 并购重组方案设计所考虑的主要因素 （一 ）并购重组方案 本次 交易中， 东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波等 18 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。同时，东华软件向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的 资产的现金对价和补充公司流动资金。 本次交易完成后，东华软件持有威锐达 100%股权， 威锐达成为东华软件的全资子公司。 1、 威锐达 100%股权的定价 本次交易标的资产为威锐达 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达 100%股权评估值为 58,681.35 万元，评估增值 55,758.12 万元，增值率为 1907.41%。经过交易双方 协商，标的资产的交易作价确定为 58,300万元。 2、交易 对价支付方式 本次交易中，东华软件以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 17,490 万元以现金支付， 40,810 万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。 3、股份 发行的发行 价格 及发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 28.14 元 /股。根据东华软件 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审 议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日 2014年 5月 303 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次向威锐达股东发行股份的价格调整为 13.97元 /股。 （二 ） 收购重组 的目的 1、进一步 实现公司多行业布局的战略 本次交易前，公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行业。本次交易中，威锐达主营业务为风电机组的监测及诊断服务，属于电力 行业。本次交易后，东华软件持有威锐达 100%的股权，将丰富本公司在电力行业的产品及服务，结合公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的粘性，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。 2、提高 公司业务规模，增强公司 持续盈利 能力 本次交易完成后，公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 3、发挥 协同效应促进 公司 与标的公司的 共同 发展 标的公司威锐达在其细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；东华软件实施多行业的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司成为了东华软件的全资子公司，标的公司的产品将丰富东华软件特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过公司的多行业的平台，共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。 另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产4 品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。 （三 ） 本次方案 设计所考虑的主要因素 1、标的公司 核心团队稳定性问题 作为轻资产 类型的科技型企业，标的公司相关业务经营高度依赖于优秀稳定的核心管理及技术团队 ，在 收购完成后 保持 标的公司原有核心团队的稳定对于交易后的 全面整合 与提升至关重要 ， 也因此成为并购重组交易 方案 设计过程中需要加以关注的要点。 为了 保持标的公司核心团队的稳定性， 公司 在本次重组方案中主要从以下两个方面着手： 第一 ， 交易 完成后， 东华软件 将 确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。东华软件将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。 第二，标的公司 实际控制人及 管理层 股东作出 任职 期限承诺，即在 相关 协议签署之日起的五年内 ，未经 东华软件 书面 同意 ， 不能以任何 原因主动 从 东华软件及其子公司、 标的公司及其 子公司离职， 如果违反 上述承诺 需要 承担相应的赔偿责任。 2、 竞业禁止 条款的设定 与传统 制造业公司不同， 先进技术 与研发成果 、行业 经验积累、专利技术 与专业的人才团队是科技型企业 的安身立命 之本，因此针对 上市公司 或标的公司为科技型企业的情形， 如何 做好相关知识产权及专业人才的保护至关重要。 除 申请软件著作权、专利等途径外，在本次交易方案中还特别对标的公司的核心人员作出了竞业禁止要求。 自 相关协议签署 之日 起八年内， 威锐达 的实际控制人 及 管理层股东 承诺 除在 东华软件 及其子公司、威锐达及其子公司 任职 以外， 不得直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与东华 软件 及其子公司、威锐达及其子公司相同或类似的业务；不得在东华软件及其子公司、威锐达及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与东华软件及其子公司、威5 锐达及其子公司相同或类似的业务。 3、交易 对价的支付方式 在本次 交易中 ,通过 设置合适的 股份 与 现金 支付比例 ,并且 通过配套融资 满足 现金支付要求 ,可以达到 如下效果 : 第一，降低 了持续并购对于公司现金流 的 压力 ,公司 在贯彻外延式发展 战略过程中持续寻找和并购合适的 标的公司 ,若 过分依赖于现金支付方式 ,则将 会对公司的现金流造成较大的压力 ； 第二，提高 股份支付的比例 可以实现交易对方与上市公司的有效利益绑定 ,更 能够激发出交易对方在实际经营 、 管理 工作 中的热情与活力 。 三、并购 重组方案实施中出现的问题和解决措施 （一 ）标的公司成立时间较短，如何判断标的公司价值 标的公司于 2011 年设立并当年亏损 63.06 万元， 2012年、 2013年 1-9月营业收入分别为 1159.66万元、 4719.29万元，分别实现净利润 89.63万元、 2649.57万元，业绩呈现跳跃式增长。标的 公司成立时间较短 ， 同时业绩呈现跳跃式增长使得 对于标的公司的价值判断 较为 困难。 在对标的公司的 价值进行判断时，公司 从 国家宏观经济、政策法规 、 市场占有率、竞争优势等角度 进行 了综合考虑，虽然 标的公司 成立时间较短，并且业绩呈现跳跃性增长，但是考虑到国家风电 及 其 监测 行业 未来 的 产业 政策及相应的发展前景，并且考虑到 标的公司 在技术水平、研发能力、 产品 性价比等方面相较于国 内外 同类厂商的优势，公司认为 标的公司未来 具备广阔的发展空间 。在 选择 评估 方法对 标的公司 的股权价值进行评估 时 ， 考虑 到资产基础 法对于 技术、经验及优秀人才团队等方面 的 局限性，最终评估机构采用收益法 ， 综合考虑标的公司 的历史业绩 和 未来盈利潜力、 在手 销售合同、 研 发 实力以及 市场 对于标的公司产品的认可度 等 多重因素， 对 标的公司的股权价值进行了评估。 （二 ） 如何设置合理有效 的 对赌 条款 本次 交易中， 标的公司 的成立时间较短，历史业绩呈现跳跃式增长，并且最6 终评估结果的增值率较高， 为 切实保护上市公司及股东利益， 本次 交易中的交易对方对 标的公司 2013 年 至 2016年 的业绩作出了 承诺 ，如果标的公司的业绩不达标，交易对方将对上市公司进行补偿。 为了 保证业绩不达标情况下补偿的 顺利 进行，同时也是为了更好地实现交易对方与 上市 公司 的 利益绑定， 本次 交易中 对于交易 对方通过本次交易取得的东华软件股票均设置了 三年 的锁定期。 通过设置 合理有效的 对赌 条款，并 对 交易对方 取得的 上市公司 股票 进行有效锁定， 可以 对上市公司及其股东的利益提供有效的保护。 四、 并购重组方案实施取得的成效和影响 （一 ）对公司盈利能力的影响 根据备考 数据显示，假设本次交易已经于 2012 年 1 月 1 日 实施完毕，则 东华软件 2013年 1-6月 的备考 数据 情况如下： 金额 单位 ：万元 项目 2013 年 1-6 月 实际 数 备考 数 营业收入 172,991.65 175,816.72 营业利润 31,345.19 32,556.94 利润总额 32,596.35 33,831.08 净利润 29,307.68 30,388.14 归属于 母公司所有者的净利润 29,311.43 30,391.89 销售 毛利率 33.89% 34.50% 销售 净利率 16.94% 17.28% 根据上表 显示的数据，本次交易后东华软件的 营业收入 、营业利润、净利润、销售毛利率及销售净利率等 盈利 能力核心指标均 有所 提高， 公司 盈利能力得到增强。 本次 交易的 交易 对方承诺 标的资产在盈利承诺期 内 各年度的 净利润数 （指 合并 报表 中 扣除非经常性 损益 后 归属于 母公司 股东的 净利润 数） 如下 ： （ 1） 2013 年度： 2013 年实现净利润不低于 5,300 万元；（ 2） 2014 年度：2014年实现净利润不低于 6,360万元； （ 3） 2015 年度： 2015年实现净利润不低于 7,632万元； （ 4） 2016 年度： 2016年实现净利润不低于 8,777万元。 根据北京 兴华会计师事务所 （特殊 普通合伙） 出具 的 “（ 2015） 京会兴专 字