科创板专题系列报告（一）：补资本市场短板，迎“科技创新”春天.pdf

- 1 - 敬请参阅最后一页特别声明 本报告的主要看点 ： 1. 科创板发行上市审核规则解读 2. 科创板落地对 A 股影响 李立峰 分析师 SAC 执业编号： S1130515040001 (8621)60230231 lilifeng gjzq 栾豫宁 联系人 luanyuning gjzq 魏雪 分析师 SAC 执业编号： S1130518090001 weixue gjzq 艾熊峰 联系人 aixiongfeng gjzq 丁潇 联系人 dingxiao gjzq 补资本市场短板， 迎“科技创新”春天 科创板专题系列报告（一） 基本结论 一、科创板发行上市审核规则正式落地，各方积极加快推进科创板建设进程，征意期刚满即发布规则，彰显科创板建设的决心与力度。 3 月 1 日证监会、上交所正式发布了设立科创板并试点注册制的主要制度规则。共 2+6 个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行规定，相关制度规则自即日起开始实施，拟赴科创板 IPO 的企业可以正式启动发行上市申请。后续上交所将根据“急用先行”原则开展后续筹备工作。 二、正式版本相较此前征求意见稿的主要变化包括： 1）终止发行重新申请由 1 年缩短为 6 个月； 2）进一步优化股份减持制度，核心技术人员股份锁定期由 3 年调整为 1 年，优化未盈利公司股东的减持限制； 3）新增战略投资者可以在承诺持有期内向证券金融公司出借获配股票； 4）进一步明确红筹企业上市标准，规定符合规定的相关红筹企业可以申请在科创板上市；5）对存在表决权差异安排的发行人上市条件做出明确安排； 6）进一步明确信息披露审核内容和要求； 7）强化信息披露要求，建立全流程监管体系；8）提高科创板股票优先向公募等机构配售比例。 三、科创板建设有助于 补资本市场短板：提升直接融资比 重，实现市场化定价， 优化投资者结 构等 。 1）科创板设立有助于扩大资本市场直接融资比重，解决科技型中小企业融资难、融资贵问题，有关键核心技术突破的 “硬科技” 产业， 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药 这六大行业将成为科创板支持重点； 2）实现市场化定价，由市场来挑选和定价真正投资价值的公司，给予优质的科技企业溢价，有助于加快科技创新 ； 3）引导市场投资者结构从以散户为主向由机构为主转变。 四、对 A股存量市场的影响：重在改革试点，分流效应有限。 1）科创板的设立更深远的意义是作为整个市场基础制度 完善的改革试点，先试行增量改革，再改造存量市场。 以科创板的设立为整个市场基础制度完善的改革试点，试行包括注册审核、发行定价、交易、信息披露、减持、退市等基本制度改革； 2）科创板落地对 A股存量市场的分流效应有限。 预计“科创板” 首批 IPO 融资规模不会过大，短期内将保持平稳扩容节奏，相较于存量 A 股市场来说体量较小，分流效应有限，可参考创业板设立之初上市节奏和融资规模安排。 五、 补资本市场短板，迎“科技创新”春天 ，聚焦三条投资主线： 1）头部券商 受益 ； 2）创投类企业 受益 ； 3）利好科技创新类企业。科创板落地将带来券商业务范围的扩大及业务收入的提升，头部券商首先收益；创投企业及直接参股未来即将上市科创板的上市公司也将受到投资者关注； 另正值 两会期间 ，“科创板”今年 或 将写入 2019 年政府工作报告 ,科技创新是未来社会经济发展的主基调，聚焦科技创新类企业，如计算机、通信、电子、医药、高端装备（机械军工）等 行业优质成长标的，具体标的以行业研究员推荐为准 。 风险提示： 海外黑天鹅事件（政治风险、主权评级下调等）、科创板推进进度不及预期、政策监管（金融去杠杆等） 2019年 03月 03 日 科创板专题报告 股票投资策略简报 证券研究报告 总量研究中心 科创板点评 - 2 - 敬请参阅最后一页特别声明 内容目录 一、科创板发行上市审核规则正式落地，各方积极加快推进科创板建设进程 .3 二、正式版本相较此前征求意见稿的主要变化 .3 三、科创板建设有助于补资本市场短板：提升直接融资比重，实现市场化定价，优化投资者结构等 .5 四、对 A 股存量市场的影响：重在改革试点，分流效应有限 .5 五、迎 “科技创新 ”春天，聚焦三条投资主线：头部券商、创投类企业、科技创新类企业 .5 图表目录 图表 1：设立科创板并试点注册制的主要制度规则 .3 图表 2：科创板 “2+6”规则正式版主要修订方向 .4 图表 3：科创板设立将衍生出三条投 资主线 .6 科创板点评 - 3 - 敬请参阅最后一页特别声明 一、 科创板 发行上市审核 规则 正式落地，各方 积极加快推进 科创板建设进程 3 月 1 日 证监会、上交所正式发布了设立科创板并试点注册制的主要制度规则。 共 2+6 个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定 ，相关 制度规则 自即日起开始实施， 拟赴科创板 IPO 的企业可以正式启动发行上市申请。 征意期刚满即发布规则，彰显各方加快推进科创板建设的决心与力度。 设立科创板并试点注册制主要制度规则自 2019 年 1 月 30 日 起 向社会公开征求意见， 2 月 28 日为截止日期 。作为 证监会新主席易会满 签署 的首份主席令 ，此次 科创板 制度 规则 征意期刚满即 紧急发布 ，彰显 资本市场改革的紧迫性和 各方对科创板落地 的重视。 除了 2+6 等主要业务规则 外，本次同步发布了 4 项配套指引。 包括上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引 、 上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引 、 上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引 、 上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款。 图表 1： 设立科创板并试点注册制的主要制度规则 部门规章 （证监会发布， 2 项） 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板上市公司持续监管办法（试行） 配套业务规则 （上交所发布， 6 项） 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法 上海证券交易所科创板股票上市规则 上海证券交易所科创板股票交易特别规定 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则 配套指引 （上交所发布， 4 项） 上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引 上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引 上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引 上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款 来源：证监会官网、上交所官网、国金证券研究所 上交所将根据“急用先行”原则开展后续筹备工作。 上交所表示， 后续 还将 根据“急用先行”原则，尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。 二、 正式版本 相较此前征求意见稿的主要变化 终止发行重新申请由 1 年缩短为 6 个月。 交易所因不同意发行人股票公开发行并上 市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的， 自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。 进一步 优化股份减持制度。 核心技术人员股份锁定期，由 3 年调整为 1年。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由 3 年调整为 1 年，期满后每年可以减持 25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度科创板点评 - 4 - 敬请参阅最后一页特别声明 执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。 新增 战略投资者可以在承诺持有期内向证券金 融公司出借获配股票 。 明确证券发行与承销管理办法规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者 ，为 券商融券业务 提供 股票来源。 进一步 明确红筹企业上市标准。 规定符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发 2018 21 号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币 100 亿元，或者预计市值不低于人民币 50 亿元且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元，可以申请在科创板上市。 对存在表决权差异安排 的发行人 上市条件做出明确安排。 存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定 ； 存在表决权差异安排的发行人在科创 板上市的条件，即预计市值不低于人民币 100 亿元，或预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 进一步明确信息披露审核内容和要求。 交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。 强化信息披露要求，建立全流程监管体系。 明确市 场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则；对违法违规行为 负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构 及相关责任人员加大追责力度。 提高 科创板股票优先向公募等机构配售 比例 。 首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格；应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%（ 征求意见稿 为 40%）优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金配售。 图表 2： 科创板“ 2+6”规则 正式版主要修订方向 来源：证监会官网、上交所官网、国金证券研究所 科创板点评 - 5 - 敬请参阅最后一页特别声明 三、 科创板建设有助于补资本市场短板：提升直接融资比重，实现市场化定价，优化投资者结构等 扩大资本市场直接融资比重，解决科技型中小企业融资难、融资贵问题 ，有关键核心技术突破的硬科技产业 是支持重点 。 现有上市板 IPO 规则过于看重规范性、以往业绩及风险，而大多数优质科创企业前期规范性不足、研发投入巨大导致亏损，风险较高，难以满足主板、中小板、创业板 IPO要求 ，而 新三板 受限于 流动性方面的 缺陷 ， 在解决中小企业的融资问题上作用 有限。科创板 实施注册制改革，对公司的利润 、 收入门槛 等 降低 标准，提高 上市审批效率， 为优质的 成长性科创企业 开展直接融资提供了有利条件。 目前来看，有关键核心技术突破的硬科技产业，新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药这六大行业将成为科创板上市行业重点。 实现 市场化定价，由市场来挑选和定价 真正投资价值的公司，给予优质的科技企业溢价，有助于加快科技创新。 在发行定价方面，科创板细则明确市场化定价 ， 5 套上市标准中，市值标准实质高于财务标准 ，通过市值客观 反映一级市场公允定价 。市场化定价能够 给予优质的科技企业溢价 ， 有利于吸引社会资源自发向科创领域聚集 ，为优质公司提供持续不断的创新动力。 引导市场投资者结构从以散户为主向由机构为主转变。 相比于欧美成熟 的资本市场 ， A 股 长期以来面临着散户交易占比较大 ，机构投资者缺位 等问题。此次科创板一方面对个人投资者设定了 50 万资产和 2 年证券交易经验的门槛，另一方面通过提高网下发行比例 ，个人投资者不再被允许参与网下发行 等机制设计，引导打造机构投资者占主导的科创板市场，建议 不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板 。 四、 对 A 股存量市场的影响：重在改革试点，分流效应有限 科创板的设立 更深远的意义是作为 整个市场基础制度完善的改革试点，先试行 增量改革，再改造存量市场。 现有 板块 存量规模较大，若直接进行 监管制度 或 运行机制 等的改革影响较大，不 利于市场的稳定健康发展，可以以科创板的设立为整个市场基础制度完善的改革试点，试行包括注册审核、发行定价、交易、信息披露、减持、退市等基本制度改革，其更长期的影响是制度的推广对市场理念、投资习惯等的影响 ，若 试点效果良好，部分 基础制度 或将进一步推广至存量市场 。 科创板落地对 A 股存量市场的分流效应有限。 考虑科创板建设稳妥起步、循序渐进的原则要求，预计 “科创板” 首批 IPO 融资规模不会过大 ， 短期内将保持平稳扩容节奏，相较于存量 A 股市场来说体量较小，分流效应有限。参考创业板设立之初上市节奏和融资规模安排： 2009 年 10 月第一批在创业板上市公司有 28 家，共募集资金 155 亿。 2 个月后，第二批 8 家上市公司共募集资金 49 亿，后续上市公司家数和募集规模均保持相对平稳。 五、迎“科技创新”春天，聚焦三条投资主线 ：头部券商、 创投类 企业、科技创新类企业 预计科创板落地将带来券商业务范围的扩大及业务收入的提升，头部券商首先收益 ，创投企业及 直接参股未来即将上市科创板的上市公司也将受到市场资金关注 。 2018 年年末中央经济会议以来 ，我国资本市场定位显著 提升， 叠加 金融市场供给侧改革 、科创板 建设进程 加速 推进 等事件驱动，头部券商将迎来发展良机。 此外， 科创板 为创投基金提供了一条便捷的退出通道，利好创投企业 ， 直接参股未来即将上市科创板的上市公司 也将受到市场资金关注。 迎“科技创新”春天，聚焦三条投资主线 。 1）头部券商 受益 ； 2）创投类企业 受益 ； 3）利好科技创新类企业。 科创板点评 - 6 - 敬请参阅最后一页特别声明 1） 科创板 落地将带来券商业务范围的扩大及业务收入的提升，头部券商首先收益。 2） 创投企业及直接参股未来即将上市科创板的上市公司也将受到投资者关注 。 3）正值 两会 期间 ，“科创板”今年 或 将写入 2019 年政府工作报告 ,科技创新是未来社会经济发展的主基调，聚焦科技创新类企业，如计算机、通信、电子、医药、高端装备（机械军工）等 行业优质成长标的。 上述投资主线具体标的推荐以行业研究员为准 。 图表 3： 科创板 设立将衍生出 三条投资主线 来源： wind、国金证券研究所 风险因素： 海外黑天鹅事件（政治风险、主权评级下调等）、 科创板推进进度不及预期、 政策监管（金融去杠杆等） 科创板点评 - 7 - 敬请参阅最后一页特别声明 特别声明： 国金证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，已具备证券投资咨询业务资格。 本报告版权归“国金证券股份有限公司”（以下简称“国金证券”）所有，未经事先书面授权，本报告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷贝，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。经过书面授权的引用、刊发，需注明出处为“国金证券股份有限公司”，且不得对本报告进行任何有悖原意的删节和修改。 本报告的产生基于国金证券及其研究人员认为可信的公开资料或实地调研资料，但国金证券及其研究人员对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，对由于该等问题产生的一切责任，国金证券不作出任何担保。且本报告中的资料、 意见、预测均反映报告初次公开发布时的判断，在不作事先通知的情况下，可能会随时调整。 本报告中的信息、意见等均仅供参考，不作为或被视为出售及购买证券或其他投资标的邀请或要约。客户应当考虑到国金证券存在可能影响本报告客观性的利益冲突，而不应视本报告为作出投资决策的唯一因素。证券研究报告是用于服务具备专业知识的投资者和投资顾问的专业产品，使用时必须经专业人士进行解读。国金证券建议获取报告人员应考虑本报告的任何意见或建议是否符合其特定状况，以及（若有必要）咨询独立投资顾问。报告本身、报告中的信息或所表达意见也不构成 投资、法律、会计或税务的最终操作建议，国金证券不就报告中的内容对最终操作建议做出任何担保，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。 在法律允许的情况下，国金证券的关联机构可能会持有报告中涉及的公司所发行的证券并进行交易，并可能为这些公司正在提供或争取提供多种金融服务。 本报告反映编写分析员的不同设想、见解及分析方法，故本报告所载观点可能与其他类似研究报告的观点及市场实际情况不一致，且收件人亦不会因为收到本报告而成为国金证券的客户。 根据证券期货投资者适当性管理办法，本报告仅供国金证券股份有限公司客户中风险 评级高于 C3 级 (含 C3级）的投资者使用；非国金证券 C3 级以上 (含 C3 级）的投资者擅自使用国金证券研究报告进行投资，遭受任何损失，国金证券不承担相关法律责任。 此报告仅限于中国大陆使用。 上海 北京 深圳 电话： 021-60753903 传真： 021-61038200 邮箱： researchshgjzq 邮编： 201204 地址：上海浦东新区芳甸路 1088 号 紫竹国际大厦 7 楼 电话： 010-66216979 传真： 010-66216793 邮箱： researchbjgjzq 邮编： 100053 地址：中国北京西城区长椿街 3 号 4 层 电话： 0755-83831378 传真： 0755-83830558 邮箱： researchszgjzq 邮编： 518000 地址：中国深圳福田区深南大道 4001 号 时代金融中心 7GH