金融混业经营正式迈入新篇章：金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）解读.pdf

金融混业经营正式迈入新篇章金融控股公司监督管理试行办法 （征求意见稿）解读 德勤白皮书国内金融控股公司监管新启航 1专题一：新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量 4专题二：金融控股集团并表管理及风险管理建设思路洞见 15专题三：所控股金融机构全面风险管理体系建设思路 21专题四：金融控股集团并表资本管理解析 29专题五：金融控股集团统一风险敞口与授信协调机制 34专题六：金融控股集团关联交易管理及风险隔离 40专题七：金融控股集团内控合规管理体系建设 47专题八：金控新规对人力资源管理体系建设的挑战 53专题九：金融控股集团数据管理及信息共享 60专题十：金融控股集团风险管理系统建设展望 65结语 75金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航1国内金融控股公司监管新启航从2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团作为金控试点开始，随着2005、2008、2013年相关监管政策的出台，截至今日已经形成了银行系金控、非银金控、央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等多种类型金控集团并存、发展各异的局面。根据党中央、国务院关于尽快将金融控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构（以下简称银保监会）、国务院证券监督管理机构（以下简称证监会）等相关部门于2019年7月26日起草并对外发布了金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）（以下简称办法），向社会公开征求意见。此举主要是为了推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，这意味着中国金融业正式进入混业经营的规范化时代。本世纪以来，随着金融改革开放的提速，混业经营成为金融企业转型的一大方向。但由于金控集团旗下管控多种类型的金融机构，存在风险复杂度高、风险传递性强、风险叠加效应显著、信息高度不对称、风险隐蔽性强等特征，使得管理整个集团风险无疑比管理单一机构风险的难度要大。为了保障金融体系稳定，2012年9月，巴塞尔委员会发布金融集团监管原则，构建起了对整体金融集团进行监管的指导框架，包括：监管权力和授权、监管责任、公司治理、资本充足性及流动性、风险管理等方面。公司治理公司治理架构适当性母公司董事会职责薪酬机制在整个集团构建全面、一致的公司治理架构拥有透明的、与集团整体策略和风险轮廓相一致的组织和管理架构各实体中董事会成员、高管人员和重要部门关键人员具备诚信品质、竞争力、经验和任职资格母公司董事会合理界定集团战略和风险偏好，确保在集团所有机构得到实施拥有和实施符合风险轮廓的薪酬政策。薪酬政策应考虑机构面临的重大风险，包括员工行为引发的风险资本充足性及流动性资本管理资本评估流动性保持资本充足制定完善资本管理政策考虑评估风险轮廓考虑集团范围的风险充分考虑及评估双重或多重杠杆效应对集团风险的影响充分考虑过度杠杆和母公司发债注资子公司风险母公司应充分和持续地识别、计量、监测和管理母公司和整个集团的流动性风险金融集团监管原则对金融集团风险管理要求的指导原则金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航2近年来，国务院、中国人民银行、银保监会和证监会等都秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，不断强调对金融控股公司的监管。随着办法的发布，监管机构正式将金融控股公司纳入全面监管体系，填补了我国在金控集团监管方面的短板，而金融控股公司也将面临更多的机遇与挑战。2005年央行的准备央行拟定金融控股公司监管条例的草案，明确金融控股公司定义和法律地位，严格界定其市场准入条件。2011年央行的考虑央行内部再度酝酿出台有关金融控股公司的管理办法，征求意见下发至中石油、国电等央企金融控股平台。2017年第五次金融工作会议设立国务院金融稳定发展委员会，并要求人民银行加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。2017年党的十九大报告十九大报告强调了要健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。2018年银监会度工作会议重点清理规范金融控股公司，推动加快出台金融控股公司监管办法，严格限制和规范非金融企业投资金融机构，从制度上隔离实业板块和金融板块。2018年4月关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导2018年4月人民银行、银保监会、证监会联合发布关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见，规范非金融企业投资金融机构行为，强化对非金融企业投资金融机构的监管。2018年政府工作报告2018年政府工作报告明确指出要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”。2018年金融控股公司监控试点2018年，首批金控集团监管试点机构尘埃落定，金融控股公司监管条例出台提上日程。2019年7月金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）2019年7月26日，中国人民银行发布了 金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿），国内金融控股公司监管框架基本成型。国内金融控股公司监管进程2017 2018 2019风险管理风险管理框架架构风险偏好政策新业务外包压力测试和情景分析风险加总风险集中度和集团内部交易表外业务建立独立、全面、有效的全面风险管理框架具备健全的内控体系及有效的内部审计体系建立标准的风险管理程序和流程，形成集团范围内的风险管理文化制定适宜的、经董事会批准的集团范围内的风险偏好政策针对进入的新业务领域，建立稳健的风险评估标准及评估方案在考虑是否将一项特定功能外包时，应对该功能是否适宜外包等风险进行审慎的评估在必要时，针对金融集团主要风险来源，定期开展集团范围风险的压力测试和情景分析针对金融集团主要风险，审慎开展风险敞口计算及风险评估工作建立有效的系统和流程，以管理和报告金融集团范围的风险集中度、集团内部交易及其风险敞口在必要时将表外业务 （包括特殊目的实体）纳入集团范围的监管金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航3办法明确规定了金融控股公司的定义，对非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构。若未获得金融控股公司许可的，可能面临被监管机构责令转让其对金融机构的股权直至丧失实质控制权或全部转让其对金融机构的股权的处置要求。目前，国内部分金控集团已经达到办法所规定的设立金融控股公司的要求，但仍有部分金控集团尚未满足办法对股东资质、资金来源等方面的规定，此类金控集团若未及时整改，未来申请市场准入将面临较大的挑战。为此，德勤中国金融服务团队将通过多个专题研究，解析金融控股公司在牌照获取、税务筹划、并表管理与全面风险管理体系、并表资本管理、统一风险敞口与授信管理、关联交易与风险隔离、内控合规体系、人力资源体系、数据管理及信息共享、IT系统建设等方面的问题，协助各类金融集团提早应对，申请符合监管要求的金融控股公司，顺应中国金融改革之势，把握监管时间窗口先机，稳步推进金融控股集团合规经营。方烨德勤中国金融服务业风险咨询领导合伙人（中国大陆）电话：+86 21 6141 1569电子邮件：yefangdeloitte吴卫军德勤中国副主席 金融服务业领导合伙人电话：+86 10 8512 5999电子邮件：davidwjwudeloitte金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量4专题一：新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量随着办法的正式落地，细化和完善了2018年4月27日由中国人民银行、中国银保监会和中国证监会联合发布的关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见，建立对实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司的监管框架。对于存量机构及未来力图拓展其金融版图的市场参与者而言，在新规下实现持牌经营，既是满足监管要求的必要之举，也将凸显其核心竞争优势，助力其在日趋严格的监管环境下健康发展。 金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量5一、金融控股公司的定义办法所称金融控股公司，是指“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。”办法适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，如下图所示：对于由金融机构跨业投资控股形成的金融集团，监管部门将另行制定实施细则。境内非金融企业/自然人金融控股公司金融机构（类型1）金融机构（类型N）（N2）金融机构类型：01. 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司02. 信托公司03. 金融资产管理公司04. 证券公司、基金管理公司、期货公司05. 人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司06. 金融管理部门认定的其他金融机构直接或者间接取得被投资方过半数有表决权股份的实质拥有被投资方过半数表决权具有实际支配被投资方公司行为的权力有权任免被投资方董事会或者其他类似权力机构的过半数成员在被投资方董事会或者其他类似权力机构具有过半数投票权其他属于实质控制的情形，包括按照企业会计准则第33号合并财务报表构成控制的情形仅开展股权投资管理，不从事商业性经营活动可为有限责任公司或股份有限公司实质控制实质控制实质控制两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量6二、应当设立金融控股公司的情形办法对应当设立金融控股公司的情形作了明确规定。境内非金融机构或自然人应从其实质控制的金融机构类型和数量，其中是否包含商业银行、实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产总规模等方面，评估其是否应当设立金融控股公司：境内非金融机构或自然人实质控制的金融机构中含商业银行？商业银行以外金融机构总资产规模1,000亿元或受托管理资产总规模5,000亿元？中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司？应当设立 金融控股公司应当设立 金融控股公司应当设立 金融控股公司不需设立 金融控股公司不需设立 金融控股公司应当设立 金融控股公司应当设立 金融控股公司不需设立 金融控股公司中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司？实质控制两个或两个以上不同类型金融机构？金融机构总资产规模1,000亿元；或受托管理资产总规模5,000亿元？金融机构总资产规模5,000亿元？YNYYYYYYYNNNNNN金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量7值得注意的是，即使实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到办法规定的标准，中国人民银行仍可按照宏观审慎监管要求，要求相关境内非金融机构或自然人设立金融控股公司。对于应当设立而未按照办法规定设立金融控股公司，且未在中国人民银行会同银保监会、证监会规定的期限内改正的相关机构和自然人，将面临监管机构严厉的纠正措施，包括但不限于被责令转让其对相关金融机构的部分股权至丧失实质控制权，或被责令转让其对金融机构的全部股权。办法同时规定，金融控股公司取得中国人民银行的批准后，方可办理工商注册登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融控股公司。未经中国人民银行批准，任何单位不得在名称中使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样。三、金融控股公司设立条件和要求办法规定设立金融控股公司需满足一系列条件和要求，以下重点对金融控股公司资本金、股东和实际控制人资质、股权结构和关联交易方面进行分析。金融控股公司资本金办法要求金融控股公司的注册资本必须为实缴资本，不低于50亿元人民币且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%。金融控股公司注册资本金来源应当是其股东的合法自有资金，以确保资金来源真非主要股东持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响主要股东持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权；或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响控股股东持有或控制金融控股公司股份总额50%以上股份或表决权；或持有股份总额不足50%但对金融控股公司经营管理有实质控制权实际控制人 对金融控股公司拥有实质控制权实、可靠。金融控股公司股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得对金融控股公司虚假出资、循环注资。金融控股公司对其控股金融机构投资的资金来源同样应当是金融控股公司的合法自有资金。并且，金融控股公司不得对其控股金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。中国人民银行将对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源、性质与流向，向下会同其他金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。金融控股公司股东和实际控制人资质在股东和实际控制人资质方面，办法对非主要股东、主要股东、控股股东和实际控制人提出了不同的资质要求，并规定了相关禁止情形：金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量8主要股东控股股东实际控制人正面要求禁止情形所有股东主要股东、控股股东、实际控制人股权存在权属纠纷曾经委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或者虚假材料行为曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管良好的诚信记录和社会声誉，核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，制定了合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制财务状况良好，在不考虑非经常性损益情况下最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径），中国人民银行另有规定的除外国有企业申请设立或投资入股金融控股公司应当符合国有资本布局结构调整需要申请发起设立金融控股公司的自然人，单独或者与关联方、一致行动人合计持有金融控股公司5%以上股份的自然人股东，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力依法设立（法人）股权结构清晰（法人）公司治理完善（法人）控股股东、实际控制人通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避金融控股公司监管关联方众多，股权关系复杂、不透明或者存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系滥用市场垄断地位或者技术优势开展不正当竞争操纵市场、扰乱金融秩序五年内转让所持有的金融控股公司股份无实质性经营活动其他可能对金融控股公司经营管理产生不利影响的情形最近三年重大违法违规记录或重大不良诚信记录（法人和自然人）因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间（法人和自然人）对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年（法人和自然人）因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年（自然人）存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形（法人）存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项（法人） （不适用于通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取得5%以下股份的股东）