2020上市公司再融资新政解读报告.pptx

2020上市公司再融资新政解读报告,目录,相关政策解读,章节02,上市公司再融资政策松绑,章节01,法条修订对比再融资申请文件清单,附录01附录02,章节01,上市公司再融资政策松绑,近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著,定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为 其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限,810811,540,267,248,23,7,15,9,4,6 3,11 12,23,77,106,33,0,200,400,600,800,企业融资难、融资贵问题亟待解决总体来看，A股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行2015年至今再融资募资总额变化趋势2015年至今再融资家数变化趋势单位：亿元1000单位：家,2015,2016,2017,2020.02,增发家数,配股家数,20182019可转债家数,12,211,16,811,12,705,7,524,6,798,583,134,79,42 94,227299,603163,1,071228,2,478,406,-,4,000,8,000,12,000,16,000,20,000,2017,2020.02,20152016增发募集资金,配股募集资金,20182019可转债募集资金,再融资新政发布，大幅放松再融资条件,01,04,03,02,2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定创业 板上市公司证券发行管理暂行办法的以及关于修改上市公司证券发行管理办法的决定，从四个维 度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注缩短锁定、减持期限,定增投资者锁定期减半（六/十八个月）明确定增投资者减持无需受“减持新规” 限制,禁止“保底发行”禁止发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东对定增投资者进行保底保收益 或变相保底保收益承诺,降低发行条件门槛、降低承销难度,定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力定增投资者数量放宽至35名创业板定增发行条件与主板趋同，取消创 业板公开发行资产负债率条件及创业板再 融资前募使用条件,延长批文有效期再融资批文有效期延长一倍（十二个月）,章节02,相关政策解读,本次再融资政策的主要变化及分析,非公开发行 定价机制,明确主板/中小板与创业板定价机制一致竞价发行的定价基准日为发行期首日（不变）；董事会 确定发行对象的定价基准日可选（董事会决议公告日、 股东大会决议公告日或发行期首日）；董事会确定部分 发行对象的，需被动接受竞价结果，且事先明确无竞价 结果的情况下的认购原则发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 百分之八十,删除原暂行办法中复杂的创业板定增定价机制（实 际审核中根据窗口指导已与新实施细则规定一致）； 明确董事会确定部分发行对象的定价机制（实际审核中 根据窗口指导已按照新实施细则规定实施），本次 修订后，证监会再融资审核规则更加透明化发行底价折扣有了实质性下调，八折的发行底价对于市 场化投资者更有吸引力，将有效地激活定增市场活跃度,针对A股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解主要变化分析与解读,非公开发行 投资者数量,主板/中小板定增投资者数量从10名增加到35名创业板定增投资者数量从5名增加到35名对于以产品投资定增项目的，由原先的仅允许证券投资 基金管理公司管理的多支产品进行集合投资（视为一名 投资者）放开到允许证券投资基金管理公司、证券公司、QFII、RQFII以管理的多支产品进行集合投资（同一管理人的多支产品合计视为一名投资者）,投资者数量的增加显著降低了投资“一份”定增产品的 所需资金量，对于较大规模的非公开发行，潜在投资者 群体显著扩大，发行承销难度大大降低放开公募基金、证券公司、QFII、RQFII以其管理的多支 产品投资定增，对资金量较小的合格投资者来说增加了“通道”的选择余地投资者数量的放开将进一步激活定增市场活跃度,发行条件,取消创业板非公开发行连续两年盈利条件（原暂行办 法规定仅非公开发行用于兼并收购的可以免于适用连 续两年盈利条件）取消创业板公开发行资产负债率条件取消创业板再融资前募使用情况条件，改为信披要求,创业板再融资条件总体放宽，符合创业板注册制改革的 大趋势，对暂行办法中较多的限制性条件进行了优 化调整，创业板公司的再融资行为总体上审核要求已低 于主板/中小板公司,本次再融资政策的主要变化及分析（续）,非公开发行 锁定期及 减持期限,竞价发行的锁定期自发行结束之日起6个月（原为12个 月），董事会确定发行对象的锁定期自发行结束之日起 18个月（原为36个月）投资者通过非公开发行获得的上市公司股票减持不再受上市公司股东、董监高减持股份的若干规定限制,修订后的非公开发行股票的锁定期较修订前减半，减持 不再受“减持新规”中的相关比例限制，理论上可以一 次性减持完毕，对于市场化投资者来说，投资周期更短， 投资收益预期更为清晰对于市场化投资者来说，可以锁价发行的“十八个月” 产品，与原来的竞价发行产品相比，不仅发行价格预期明确，锁定期也仅延长了六个月；上市公司发行“十八 个月”产品募集资金可以全部补流，使用更为灵活。未 来此类产品或将成为越来越多上市公司和投资者的首选,针对A股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解主要变化分析与解读,批文有效期,全部再融资产品的批文有效期延长至十二个月（原为六 个月）,再融资产品的批文有效期与首次公开发行、科创板注册、 发行股份购买资产并募集配套资金保持一致,首次明确不得 保底承诺,首次明确上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股 东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承 诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿,在修订前再融资市场（尤其是定增市场）较为困难的阶 段，大股东保底成为许多上市公司非公开发行不得不尝 试的手段，其实质上增加了上市公司的经营风险本次修订后，证监会首次明确再融资发行不得出现前述 的“保底承诺”，鼓励市场化发行,募集资金规模,上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量限 制由原发行前股本总额的20%调整为30%,进一步扩大非公开直接融资规模，提升资本市场融资功 能，提高上市公司融资效率,本次再融资政策的主要变化及分析（续）,法规适用,再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期 内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决 策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其 中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已 经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的， 可以申请换发核准批文,相对征求意见稿，再融资规则正式修改后适用的范围更 大，在一定程度上，也可理解为证监会降低企业更换方 案的时间成本，进一步支持直接融资,针对A股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解主要变化分析与解读,附录01,法条修订对比,附录01法条修订对比,A管理办法修订对照表,管理办法修订对照表,修订前,修订后,第六条,上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和 独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的 效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能 够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十 八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,第三十七条,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。,上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和 独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的 效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能 够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，且近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。,管理办法修订对照表,修订前,修订后,第三十八条,上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不 得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股 份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应 当符合中国证监会的其他规定。,上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十；(二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转 让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当 符合中国证监会的其他规定。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,第四十七条,自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发 行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经 中国证监会核准后方可发行。,自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内 发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重 新经中国证监会核准后方可发行。,第七十五条（新）,无,依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其 减持不适用上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 的有关规定。,附录01法条修订对比,B暂行办法修订对照表,暂行办法修订对照表,第九条,上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度,生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保 留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉 及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市 公司非公开发行股票的除外；,财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上 市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,修订前,上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度,健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、,生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保 留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉 及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除；（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公,（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上,市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,修订后,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,暂行办法修订对照表,修订前,修订后,第十一条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与 披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际 控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。,上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际 控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。,第十五条,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。,第十七条,发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于无适用本办法第九条第（一）项的规定。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,暂行办法修订对照表,修订前,修订后,第十六条,上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次 发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会 作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者 前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发 行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化 的，还应当符合中国证监会的其他规定。,上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得 转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让；（三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应 当符合中国证监会的其他规定。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,第三十四条（原）,上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董 事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百,上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照 本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使 授权的前提条件。,上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董 事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百,分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。,上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照 本办法第三十条的规定通过相关决议，作为董事会行使授 权的前提条件。,暂行办法修订对照表,修订前,修订后,第三十二条（原）,股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：（一）本办法第三十一条规定的事项；（二）债券利率；（三）债券期限；（四）回售条款；（五）还本付息的期限和方式；（六）转股期；（七）转股价格的确定和修正。,股东大会就发行可转换公司债券作出的决定， 应当至少包括下列事项：（一）本办法第三十条规定的事项；（二）债券利率；（三）债券期限；（四）回售条款；（五）还本付息的期限和方式；（六）转股期；（七）转股价格的确定和修正。,第三十五条（原）,上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本 办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条 规定采取自行销售的除外。保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制 和报送发行申请文件。,上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本 办法第三十六条规定适用简易程序且根据本办法第三十九 条规定采取自行销售的除外。保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制 和报送发行申请文件。,第三十六条（原）,中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）创业板发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。,中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,暂行办法修订对照表,修订前修订后,第三十八条（原）,超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监 会核准后方可发行。,上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。 上市公司应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行证,券。超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中 国证监会核准后方可发行。,第五十二条（原）,上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告 书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第五十条、第 五十一条规定披露信息的时间。,上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告 书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第四十九条、 第五十条规定披露信息的时间。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,第五十九条（原）,上市公司违反本办法第十一条第（三）项、第（四）项规 定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之 日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请,上市公司违反本办法第十一条第（二）项、第（三）项规 定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之 日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。,第六十二条（原）,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其创业板发行审核 委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖 章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的， 依照证券法和保荐制度的有关规定处理。,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪 造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照证券法 和保荐制度的有关规定处理。,第六十五条（原）,上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十条规定 的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日 起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。,上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第三十九条规 定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之 日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。,第六十七条（新）,无,依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其 减持不适用上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 的有关规定。,附录01法条修订对比,C实施细则修订对照表,实施细则修订对照表,第一条,为规范上市公司非公开发行股票行为，根据上市公司证 券发行管理办法（证监会令第30号，以下简称管理办 法）的有关规定，制定本细则。,修订前,为规范上市公司非公开发行股票行为，根据上市公司证 券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办 法（以下统称管理办法）的有关规定，制定本细则,修订后,第七条,上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。管理办法所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。,管理办法所称“定价基准日”，是指计算发行底价的管理办法所称“定价基准日”是指计算发行底价的基 基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。,上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票 的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首 日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权 的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。,第九条（原）,发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原 则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并 经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,实施细则修订对照表,修订前,修订后,第十条（原）,发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司 应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方 式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行 结束之日起12个月内不得转让。,发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上 市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以 竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份 自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参 与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购 数量及价格确定原则。,第八条（原）,管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并 获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投 资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。,管理办法所称“发行对象不超过三十五名”，是指认 购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合 法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。,第十二条（原）,董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董 事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的 股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或 数量区间、定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上 市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合 同即应生效。,董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董 事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的 股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或 数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次 发行一经 上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会 核准，该合同即应生效。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,实施细则修订对照表,修订前,修订后,第十三条（原）,上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：,并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当 确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股 份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应 当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当,除息的，发行数量是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟 投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其 余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还 银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的,上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当 符合下列规定：,（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日， （一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，,并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当 确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条 件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应 当 明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当,明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、 明确，上 市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、,除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟 投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其 余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还 银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的,具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、 具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、 标的资产、作价原则等事项。标的资产、作价原则等事项。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,实施细则修订对照表,修订前,修订后,第十五条（新）,无,定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或 股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公 告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行 的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。,第二十条,上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照证券发行与承销管理办法（证监会令第121号）的有关 规定发行股票。上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中， 应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指 定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定 对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式， 且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。,上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照证券发行与承销管理办法（证监会令第144号）的有关 规定发行股票。上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中， 应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指 定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定 对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式， 且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。,第二十一条,董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批 文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发 行股票。,董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批 文后，应当按照本细则第七条和第八条的规定及认购合同 的约定发行股票。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,实施细则修订对照表,修订前,修订后,第二十九条（新）,无,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发 行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直 接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。,第三十一条（原）,本细则自发布之日起实施。,本细则自发布之日起实施。公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第37号创业板上市公司发行证券申请 文件（证监会公告201432号）之附件2同时废止。,注：修订前后发生实质性变化的条款经加粗处理，修订后删除的原条款经加粗、删除线标注处理,附录02,再融资申请文件清单,主板/中小板公开发行证券申请文件目录,主板/中小板公开发行证券申请文件目录,创业板公开发行证券申请文件目录,创业板公开发行证券申请文件目录,主板/中小板/创业板非公开发行证券申请文件目录,感谢您的观看,THANK YOU FOR YOUR WATCHING,