公募REITs解读系列之三：公募REITs新政解读——上海证券资本市场政策解读系列之二.pdf

1 / 17 主要观点 对比 8 月 3 日发布的“申报工作的通知”和 4 月 30 日发布的“通知”，我们认为新基建项目可能成为热点。酒店、商场、写字楼、公寓等我国类 REITs 和海外 REITs 中较普遍的项目，推进公募 REITs 的时间可能晚于我们原来的预期。 对比 8 月 6 日发布的“指引”和 4 月 30 日发布的征求意见稿，我们认为： 1、“信息网络”相关项目将成为热点；2、基础设施基金 的投资属性得到加强； 3、监管层压实各方责任，保护投资者合法权益， 基础设施基金的正式开闸指日可待 。 上海证券基金评价研究中心 姚慧 执业证书编号： S087051810002 邮箱： yaohuishzq 电话： 021-53686107 报告日期： 2020 年 8 月 12 日 相关报告： 公募 REITs 启航 公募 REITs 解读报告之一 公募 REITs 新政解读 上海证券资本市场政策解读系列之二 公募 REITs 解读系列之三 证券投资基金研究报告 /宏观政策 专题 基金投资价值分析 2 / 17 2020 年 8 月 3 日，国家发改委发布关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点项目申报工作的通知（下称“申报工作的通知”）。同 4 月 30 日的关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点相关工作的通知（下称“通知”）相比， “申报工作的通知”细化了对试点项目和申报材料的具体要求，对项目申报具有极强的指导意义。 而经过 3 个月的公开征求意见， 2020 年 8 月 6 日，中国证监会发布公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（下称“指引”）。同 4 月 30日的征求意见稿相比，本次指引在基金扩募、基础 设施 项目收购方面进行了关键性的修改， 在尽职调查、投资者适当性管理、信息披露等方面也进行了细化，市场普遍预期 基础设施 REITs 试点项目即将正式启动 。 我们在系列报告公募 REITs 启航中梳理过 4 月 30 日的“通知”和“指引”征求意见稿的要求， 本文旨 在比较 4 月 30 日至今 3 个月内 4 个文件的主要差别，希望借此 为公募 REITs 的构建提供参考。 一、 基础设施 REITs 试点项目申报要点 我们把 8 月 3 日发布的“申报工作的通知”和 4 月 30 日发布的“通知”进行逐条对比（结果见附表 2）。 “申报工作的通知”在“通知”的基础上对项目要求和主管机构责任进行了更具操作性的细化，我们认为有两点值得关注：一是由原来的“ 鼓励信息网络等新型基础设施” 细化为“ 鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：5. 数据中心、人工智能、智能计算中心项目。 6. 5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带 网络、有线电视网络项目。 7. 智能交通、智慧能源、智慧城市项目。 ”；二是由原来在公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）第二条第四款 规定的“基础设施不含住宅和商业地产”，具体化为“ 酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。 ” 因此，我们认为新基建项目可能成为热点。 酒店、商场、写字楼、公寓 等我国类 REITs 和海外 REITs 中较普遍的项目，推进公募 REITs 的时间可能晚于我们原来的预期。 二、 基础设施基金指引 （试行）要点 我们把 8 月 6 日发布的 “指引” 和 4 月 30 日发布的 征求意见稿 进行逐条对比 （结果 见附表 1） 。 我们认为以下几点值得关注： 1、 在项目类型上， 基金 指引增加了“ 污染治理、信息网络 ”，结合“申报工作的通知”对原来“ 鼓励信息网络等新型基础设施” 细化，我们再次感受到监管层对“信息网络”相关项目的鼓励态度。 基金投资价值分析 3 / 17 2、 本次“指引”最引人注目的变化在于：“公募基金 +单一 ABS”的结构被“公募基金 + ABS”所取代。事实上， 2019 年 3 月 20 日发行的 “ 菜鸟中联 -中信证券 -中国智能骨干网仓储资产支持专项计划 ” 在 ABS 层面实现了 底层项目的增加，而“指引” 的上述变化 在 公募 基金层面实现了底层项目增加的可能性， 我们认 为 二者 最大的不同点在于， 后者 是基础设施 REITs 脱离了融资通道的人设， 真正赋予 其作为公募基金所必备 的投资属性 选择优质底层项目进行投资 。 “指引” 在基金销售方面 的细微 修改 也使我们感受到基金投资属性相对于融资属性的增强， 一是调整了参与网下配售的机构投资者范围， 弱化了 基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金 在网上配售中的地位，增加了 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金这些二级市场长期投资者的地位；二 是向公众投资者的配售比例 上限由 20%的扩大到 30%，吸引更多社会资金参与 。 “指引”给出的基金年度 可 供分配金额 的具体计算方法 经过公允价值变动损益和折旧摊销等调整的 净利润 ， 更符合基础设施项目的财务现状， 也使其正式进入实操领域。 “指引”在 基金对外借款 方面 也 作了较大修改，首先杠杆率由 20%放大到40%，其次借款用途增加了日常运营和项目收购选项，显然 更有利于基础设施REITs 通过高效管理和再投资为投资者带来更多增益 。 对比海外 REITs 政策， 40%的 杠杆 已经 基本 接近 新加坡 、 香港 45%的 限制 。 且对用于项目收购的借款要求严格，防止了基金通过杠杆盲目扩张，对投资者收益造成负面影响。 上述种种变化使基础设施基金的投资属性得到加强 ，我们认为 只有融资和投资属性都具有吸引力的金融产品，才能够在资金市场上拥有旺盛的生命力 。 3、“指引”对 基础设施基金各参与机构的相关责任给予更明确的切割 ，例如 ， 基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查 ；基金管理人可以委托第三方机构进行日常运营管理； 托管人的监管责任集中于账户和资金 。目的在于促使参与 各 方 更 有效的相互 配合 。 “指引”强化了信息披露要求和投资者适当管理的要求，细化了持有人大会的表决要求。 “指引” 对于监管机构的相关责任也进一步明确 。 上述种种细化规定， 明确表达了监管层压实各方责任，保护投资者合法权益 的指导思想， 基础设施基金的 正式开闸指日可待 。 三、 对于基金管理人参与基础设施 REITs 的展望 本次 发布的 “申报工 作的通知” 和“指引”在各方面都进一步细化到可执行层面，特别是 “指引” 更是明确了基础设施基金通过“购买 +运营 +退 出” 底层基础设施项目 的 投资策略，通过租金、收费等稳定现金流和固定资产升值为基金投资价值分析 4 / 17 投资者带来回报的基本设计框架， 基础设施基金的正式开闸 指日可待 。 上海证券交易所债券业务中心总经理佘力在 8 月 9 日的“ 2020 中国资产管理年会”上表示， REITs 发售指引、指南等配套规则预计于 9 月初正式对外发布。 根据 招聘网站信息显示 ， 包括博时、华夏、 海富通、新华、德邦等公募基金 及中金公司等券商纷纷发布 REITs 投研团队招聘启事 。 已有基金公司声称完成项目上报 。 整个市场已经蓄势待发，只等发令枪响起！ 对于历来在二级市场专研股票债券投资组合管理的公募基金管理人而言，基础设施基金在投资思路和管理模式上差异极大，可 被 视为大资管行业的一片蓝海市场。 一般 来说， 创新业务会由头部公司拔得头筹 ， 由于 基础设施 REITs业务 的特殊性 ， 母公司或者旗下资管子公司有 REITs 或类 REITs 业务的研究或实践经验 的基金管理人 可能占据先发优势 ， 而那些 希望 借助 该业务 实现弯道超车的中小基金公司 也抱有浓厚的兴趣 。 无论如何，有志于在这片蓝海搏击的基金管理人必须做好充分的准备 ： 硬件要求 为 ： 设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验 ； 软件要求 为 ：项目遴选能力、基础设施资产定价能力、项目运营能力、再融资能力、风险控制能力等等。 公募基金管理人在外聘关键人才的基础上，必须同步推进按照 公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）的要求重新整合公司现有人 才、组建团队、梳理再造投资及投后运营管理流程， 在此期间 ，风控、合规及投资者教育相关 功能的团队建设应该是 重中之重。毕竟，压实中介责任，保护投资者的合法权益是我国资本市场改革发展的主旋律。合理设计 考核与激励机制，最大化地激发团队成员的积极性 ， 也 有助于保持基金管理人在 这个蓝海市场中的先入优势 。 本次“申报工作的通知”和“指引”的公布，使得基础设施 REITs 同成熟市场 REITs 进一步趋同，针对 REITs 的税收中性政策可能成为唯一区别。 跟据佘力的发言， 我们 预测具有针对性的税收优惠政策的正式推出还需要一个过程，因此，当 前的税收政策仍将在一段时期内继续影响基础设施 REITs 的设计。我们也 将在 后续的系列报告中考察 我国税收政策对我国类 REITs 结构设计的影响。 基金投资价值分析 5 / 17 附 表 1、 公募基础设施 REITs 试点要点同“通知”的对比 4月 30日“通知” 8月 3日“申报工作的通知” 重点区域 优先支持： 京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域 ； 支持： 国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区 。 优先支持： 位于京津冀协同发展规划纲要河北雄安新区规划纲要长江经济带发展规划纲要粤港澳大湾区发展规划纲要 长江三角洲区域一体化发展规划纲要海南自由贸易港建设总体方案等国家重大战略区域范围内的基础设施项目 ； 支持： 位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。 重点行业 优先支持：基础设施补短板行业 仓储物流 优先支持： 基础设施补短板 项目 鼓励： 新型基础设施项目 仓储物流 收费公路等交通设施 收费公路、铁路、机场、港口 水电气热等市政工程 城镇供水、供电、供气、供热 城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目 城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废 医废处理、大宗固体废弃物综合利用 鼓励 信息网络等新型基础设施 数据中心、人工智能、智能计算中心 5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络 智能交通、智慧能源、智慧城市 鼓励 鼓励 国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等 ; 项目应满足： 位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或中国开发区审核公告目录（ 2018年版）确定的开发区范围内 业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区 基础设施 项目用地性质为非商业、非住宅用地 不包括 酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目 优质项目 权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。 PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。 基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让。 具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益 及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。 项目运营时间原则上不低于 3年。 现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近 3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来 3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流 /目标不动产评估净值）原则上不低于 4%。 发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近 3年无重大违法违规行为。 基础设施运营管理机构具备丰富的同类项目运营管理经验，配备充足的运营管理 人员，公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力。 发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构近 3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违基金投资价值分析 6 / 17 基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。 规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。 融资用途 发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。 鼓励将回收资金用于基础设施补短板建设 回收资金的使用应符合国家产业政策，需明确具体用途和相应金额。 在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。 鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设，鼓励将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，形成良性投资循环。 主管机构 省发改委： 根据项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见 。 发起人（原始权益人）向项目所在地 省级发展改革委 报送试点项目申请材料。 发起人（原始权 益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行 REITs产品的 ， 发起人（原始权益人）向注册地 省级发展改革委 报送完整的项目申请材料，并分别向相关 省级发展改革委 报送涉及该地区的项目材料。 省级发展改革委 按照“聚焦合规优质资产”的试点原则，严格把握试点项目质量。不满足试点项目基本条件或重要手续材料缺失的，不予受理。 跨地区的多个项目一次性发行 REITs产品的 ， 发起人（原始权益人）注册地 省级发展改革委 对本地区项目和 REITs发行总体方案审查把关，其他相关 省级发展改革委 对本地区项目审查把关。 合规审查 符合京津冀 协同发展、雄安新区建设、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化发展、推进海南全面深化改革开放等国家重大战略。 符合国家宏观调控政策和产业政策。 符合国家和当地的国民经济和社会发展规划、有关专项规划。 已依法依规取得固定资产投资管理相关手续。 PPP项目的具体要求。 鼓励将回收资金用于基础设施补短板建设。 试点项目的资产范围、 REITs产品架构设计，以及基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方，需符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求。基金合 同、运营管理服务协议等法律文件中，需合理界定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，明确约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序，促进基础设施项目持续健康平稳运营，保障公共利益。 涉及外商投资的项目，应符合国家利用外资有关法律法规。 各 省级发展改革委 要与 证监等部门 加强沟通衔接，统筹做好试点项目储备、遴选与申报工作。涉及国有资产转让的项目，应符合国有资产管理相关规定。 PPP项目的股权转让，应获得合作政府方的同意。 对于盘活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展具基金投资价值分析 7 / 17 有特殊示范意义的项 目，各 省级发展改革委 在与有关方面充分沟通并达成一致的基础上，可按上述规定和要求，向 国家发展改革委 报送申请材料。 国家发改委： 在省级发展改革委出具专项意见基础上，将符合条件的项目推荐至中国证监会 。 对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委 向 国家发展改革委 出具无异议专项意见，同时一并报送试点项目申请材料。 在省级发展改革委出具专项意见基础上， 国家发展改革委 将严格按照通知要求，支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目，开展基础设施 REITs试点，将符合条件的项 目推荐至 中国证监会 。 中国证监会 、上海证券交易所、深圳证券交易所、 中国证券投资基金业协会 ： 业务受理、审核、备案 、 信息披露和持续监管的 等工作。 申请材料 根据 XX项目开展基础设施 REITs试点基本情况材料、 XX项目开展基础设施 REITs试点合规情况材料、 XX项目开展基础设施 REITs试点证明材料要求 数据来源： 关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点相关工作的通知， 关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点项目申报工作的通知 ， 上海证券基金评价研究中 心 整理 基金投资价值分析 8 / 17 附 表 2、 关于底层项目的前后对比 征求意见稿 指引 底层项目相关 项目类型 第二条 基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。 第五十条（二） 基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施， 污染治理、信息网络、 产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。 基金投资ABS 第二十三条 基础设施基金成立后，基金管理人应当将 80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发 行的 单一 基础设施资产支持证券全部份额 第二十五条 基础设施基金成立后，基金管理人应当将 80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额 持有人大会 第三十二条 基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 加购底层项目要求 第三十三条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照公开募集证券投资基金运作管理办法第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 尽职调查相关 基金管理人 第六条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行 独立、全面的尽职调查 第七条 申请注册基 础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查 第八条 基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括下列内容： （一）基础设施项目原始权益人情况； 第九条 基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括下列内容： （一）基础设施项目原始权益人及其控股股东、实际控制人，项目管理机构等主要参与机构情况； （三）基础设施项目对外借款情况，及基础设施基金成立后保留对外借款 相关情况（如适用）； 外部机构 第九条 除独立开展尽职调查外，基金管理人还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，出具财务顾问报告。 第十条 基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 资产评估相关 评估 第十一条 评估报告应当 包括下列内容： 第十二条 评估报告应当包括下列内容： 基金投资价值分析 9 / 17 报告 （五）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （七） 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 申请注册相关 申请注册材料 第十三条 申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料： （二） 基金管理人相关说明材料， （三）基金管理人出具的尽职调查报告； （四）基金管理人出具的经会计师事务所审阅的对基础设施项目未来收益进行模拟测算的 现金流测算报告； 第十四条 申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料： （二）基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料， （五）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件； 基金销售相关 网下询价 第十五条 基金管理人聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 第十六条 基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。 网下投资者 第十六条 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合规定的私募基金管理人、银行理财子公司、社保基金、 基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金 等专业机构投资者。 第十七条 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、 财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、 商业银行 及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金 等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 战略配售 第十七条 基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售，战 略配售比例不得低于本次基金份额发售数量的 20%，且持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 5 年。 第十八条 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 网下发售 第十八条 扣除向战略投 资者配售部分后，基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的 80%。 第十九条 扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的 70%。 募集失败 第二十二条（四） 扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 80%； 第二十四条 基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败： （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 投资者适当性相关 第二十条 基金管理人应当 制定 投资者适当性管理制度， 会同基金销售机构认真做好产品风险评定、投资者风险承受能力与投资目标识别、投资者教育等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。 第二十一条 基金管理人应当 严格落实 投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。 第二十一条 基金管理人应当在基金合同、招 第二十二条 基金管理人应当制作基础设施基金产品资料概要，简基金投资价值分析 10 / 17 募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金特有风险。基金管理人应当要求个人投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。 明清晰说明基金产品结构及风险收益特征，在基金合同、招募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险。 第二十三条基金管理人及基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基础设施基金风险特征，要求普通投资者在首次购买环节以纸质或电子形式 确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。 借款相关 第二十六条 基础设施基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的 20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。 第二十八条 基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。 基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； （五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的 其他要求。 基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 持有人大会相关 二分之一以上表决通过 第二十七条 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易。 第三十二条 除证券投资基金法规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过： （一）金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或出售； （二）金额低于基金净资产 50%的基础 设施基金扩募； （三）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易； （四）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。 三分之二以上表决通过 第三十条 除证券投资基金法规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过： （二）基础设施基金扩募； 第三十二条 除证券投 资基金法规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过： （二）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售； （三）金额占基金净资产 50%及以上的扩募；