上海证券交易所科创板股票上市规则.doc

1 上海证券交易所科创板股票上市规则（最新） 1 目 录 第一章 总 则 . 1 第二章 股票上市与交易 . 2 第一节 首次公开发行股票的上市 . 2 第二节 上市公司股票发行上市 . 6 第三节 股份解除限售 . 6 第四节 股份减持 . 7 第三章 持续督导 . 10 第一节 一般规定 . 10 第二节 持续督导职责的履行 . 12 第四章 内部治理 . 18 第一节 控股股东及实际控制人 . 18 第二节 董事、监事和高级管理人员 . 21 第三节 规范运行 . 24 第四节 社会责任 . 27 第五节 表决权差异安排 . 29 第五章 信息披露一般规定 . 33 第一节 信息披露基本原则 . 33 第二节 信息披露 一般要求 . 35 第三节 信息披露监管方式 . 38 第四节 信息披露管理制度 . 39 2 第六章 定期报告 . 41 第一节 定期报告编制和披露要求 . 41 第二节 业绩预告和业 绩快报 . 44 第七章 应当披露的交易 . 45 第一节 重大交易 . 45 第二节 关联交易 . 52 第八章 应当披露的行业信息和经营风险 . 55 第一节 行业信息 . 55 第二节 经营风险 . 57 第九章 应当披露的其他重大事项 . 61 第一节 异常波动和传闻澄清 . 61 第二节 股份质押 . 63 第三节 其他 . 64 第十章 股权激励 . 66 第十一章 重大资产重组 . 68 第十二章 退市 . 69 第一节 一般规定 . 69 第二节 重大违法强制退市 . 70 第三节 交易类强制退市 . 73 第四节 财务类强制退 市 . 75 第五节 规范类强制退市 . 81 第六节 听证与复核 . 88 第七节 退市整理期 . 90 第八节 主动终止上市 . 91 3 第十三章 红筹企业和境内外事项的协调 . 97 第一节 红筹企业特别规定 . 97 第二节 境内外事项的协调 . 100 第十四章 日常监管和违反本规则的处理 . 101 第一节 日常监管 . 101 第二节 违反本规则的处理 . 102 第十五章 释 义 . 106 第十六章 附 则 . 112 1 第一章 总 则 16.1 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板 上市和持续监管事宜， 支持引导科技创新企业更好地发 展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法 权益，根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司 法 )、中华人民共和国 证券法 （ 以下简称证券法 ）、 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见、科创板上市公司持续监管办法 （试行 ） 、证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（ 以下统称法律法规 ） 以及上海证券交易所章程，制定本规则。 16.2 股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市 和持续监管等事宜，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。 16.3 发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审 核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的 权利、义务和其他有关事项。 16.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，履行信息披露义务，促进公司规范2 运作。 16.5 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供 3 服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，诚实守信，勤勉 尽责。 保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 16.6 本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上 市协议、相关主体的声明与承诺，对前述第 1.4 条、第 1.5 条规定的机构及相关人员进行自律监管。 第二章 股票上市与交易 第一 节 首次公 开发 行股票的上市 14.2.1 发行人申请在本所科创板上市 ，应当符合下列条件： （一）符合中国证监会规定的发行条件； （二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元； （三） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上； 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所规定的其他上市条件。 本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。 4 14.2.2 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的 一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计 市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四 ）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 3 亿元； （五） 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额 均指经审计的数值。 14.2.3 符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点 若干意见的通知 （ 国办发 5 2018 21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业， 申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。 14.2.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及 财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。 发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的 规定。 本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照公司法 第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行 拥有特别表决权的股份（ 以下简称特别表决权股份 ） 。每一 特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有 的表决权数量，其他股东权利 与普通股份相同。 14.2.5 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应 6 当提交下列文件： （一） 上市申请书； （二） 中国证监会同意注册的决定； （三） 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中国结算）上海分公司登记的证明文件； （四） 首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （五） 发行人、控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺； （六） 首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）； （七） 本所要求的其他文件。 14.2.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 14.2.7 本所收到发行人上市申请文件后 5个交易日内， 作出是否同意上市的决定。 发行人发生重大事项，对是否符合上市条件和信息披露 要求产生重大影响的，本所可提请科创板股票上市委员会进行审议，审议时间不计 入前款规定时限。 14.2.8 发行人应当于股票上市前 5个交易日内，在指定媒体及本所网站上披露下列文件：