全球经济犯罪调查中国报告：打击舞弊：一场旷日持久的战役.pdf

打击舞弊: 一场旷日持久的战役 2020 你是否已 全力 防御? PwC 全球经济犯罪调查中国报告重要数据 60% 贪腐 类舞弊仍被列为中国最常见的经济犯罪形式， 有49%的受访者表示其企业曾发生过此类案 件 的中国受访者表示其企业近两 年内曾发生舞弊案件 93% 的中国受访者表示，其企业已利用技术手段 或提升技术能力以打击舞弊 (全球平均水平： 67 ) 每10人中 有4 位 中国受访者表示，其企业曾被指控涉嫌经济 犯罪，且超过半数的指控由监管机构提出 每4人中 仅有1 位 中国受访者认为，在经历重大舞弊事件并采 取改进措施后，企业状况得以改善 40% 的舞弊案件涉及内外部人员勾 结作案，而另有41 的舞弊案 件为内部人员单独作案 2 | PwC 全球经济犯罪调查中国报告前言: 处在反舞弊前线的中国 近二十年来，普华永道每两年进行一次全球经济 犯罪问卷调查，旨在更好地了解舞弊、腐败和其 他类型的经济犯罪。本次的全球问卷调查，涉及 过去24 个月中来自99个国家和地区5,000 多名受访 者其所在企业曾发生的经济犯罪案件及所采取的 应对措施。本报告则根据受访者与经济犯罪相关 的经历，展示了205名来自中国各行业内高层管理 人员的问卷调查反馈。 近年来，中国反舞弊工作的诸多方面面临新变化， 某些问题依然普遍存在，各种应对经济犯罪的新 举措也应运而生。然而，经年不变的是，各种形 式的舞弊一直广受关注。此外，对于在中国的企 业而言，经济犯罪所造成的损失仍高于全球平均 水平。 从今年的问卷调查可以看出，在中国，企业打击 经济犯罪的斗争一如既往地如火如荼。越来越多 的企业为了更有效地识别可疑交易和舞弊行为， 已加大对反舞弊工作的投入。但舞弊发案率依然 居高不下，远高于全球平均水平。发案率高可能 是反舞弊监察水平提升的表现。有事实证明，企 业如果加大力度侦察可疑活动的迹象，就有可能 发现更多可疑活动。但是，这并不意味着可以低 估舞弊问题的严重性。鉴于经济犯罪并未显示出 任何减弱的迹象，企业必须时刻保持警惕，适时 采取有效措施应对舞弊指控和处理舞弊事件。 在中国，预防舞弊的任务仍然十分艰巨。原因之 一在于：重大舞弊案件中，有40% 涉及内外勾结。 由于传统的反舞弊技术难以应对近几年出现的新 型经济犯罪，我们需要利用更成熟全面的反舞弊 措施来打击这类犯罪。 本次问卷调查开展时，新冠疫情尚未爆发，故彼 时尚未考虑疫情对商业模式及运营产生的影响， 以及由此带来的经济影响。 经济不景气时，经济 犯罪发案率往往更高，因此，此次问卷调查的重 要性在未来一段时期内将更为凸显。 普华永道预 计，由于市场竞争日益激烈，部分企业难以实现 业绩目标，贪腐以及财务报表舞弊将成为各界持 续关注的焦点。 本报告旨在概括相关经济犯罪在中国的主要趋势， 并提供深入的分析和解读，以帮助企业有效开展 反舞弊工作。希望这些发现能帮助大家了解企业 在中国的反舞弊工作现状，同时也能更好地预测 未来发展趋势。 PwC 全球经济犯罪调查中国报告 | 3中国问卷调查受访者概况 大多数受 访者为 企 业高管， 十分了 解 企业 所面临的 各种问 题 。 41% 42% 5% 7% 5% 上市公司 私营民企 私募股权 投资基 金(PE) 投 资的 公司 合伙企业 或个人 独资企 业 国有企业 受访者所在企业的所有权类型 205位 中 国受访者 本调查的 受访者 来 自各行各 业： 工业和制 造业(17%) 工程与建 筑业 (12%) 资产与财 富管理(7%) 金融服务(6%) 科技 (6%) 汽车 (5%) 消费品和 零售(5%) 专业服务(5%) 医药和生 命科学(4%) 能源 (4%) 其它 (29%) 68% 高级管理层 32% 其他 4 | PwC 全球经济犯罪调查中国报告舞弊问题依旧值得关注 60% 的中国受访者表示，他们所在的企业在过去两 年中曾在一定程度上受到舞弊、贪腐或其他经济 犯罪的影响。这一比例高于全球平均水平(47%)， 也高于亚洲其他国家的平均水平，如印度尼西亚 (50%) 、马来西亚(43%)、菲律宾(42%)和泰国 (33%) 。 我们不能简单地以“舞弊在中国更为普遍”来概 括问题的全貌。在过去十多年里，在中国经营的 跨国企业不断加大其在舞弊预防和监控方面的投 入，并在专业合规服务机构的支持下，通过实施 更多的内部审计、风险评估和监控措施来加强防 控力度。除了更有效的内部舞弊防控之外，监管 机构也加大了审查和执法力度，同时，舞弊行为 及一些其他经济犯罪问题正越来越多地被外部机 构所关注和曝光。 39%的中国受访者反映其所在企业曾被指控涉嫌舞 弊、贪腐或其他经济犯罪行为，而全球平均水平 为15%。其中51%的企业所面临的经济犯罪指控由 监管机构提出，远高于36%的全球平均水平。根据 我们的经验，对于涉嫌舞弊的企业，政府部门近 来所采取的典型执法行动包括税务机关的检查、 国家市场监管总局的检查以及警方的调查。 PwC 全球经济犯罪调查中国报告 | 5 60% 的中国受访者表示其 企业近两年内曾发生舞弊 案件 80% 受访者所在的企业曾发生 过一起以上的舞弊案件或 经济犯罪。此外，在这些 受访者所在的企业中，25% 的企业案发量为五起以上， 10%的企业案发量为十起以 上。 39% 的中国受访者反映其所在 的企业曾被指控涉嫌舞弊 58% 51% 34% 33% 38% 36% 34% 35% 行业 竞争 者 监管 机构 客户 员工 中国 全球 谁提出指控？谁在舞弊？ 内外勾结 参与舞弊的主要人员 39% 37% 20% 18% 41% 40% 中国 全球 内部人员 外部人员 舞弊行为形式多样，可能从各方面对企业造成影 响，但内外部人员勾结作案的情况在中国更为普 遍。问卷调查结果表明，重大舞弊案件中有40 涉及内外勾结。 鉴于许多企业在中国开展业务的 过程中高度依赖第三方，故与第三方之间的串通 舞弊和贪腐行为长期以来一直困扰着各种企业。 值得注意的是，对于在中国的企业而言，过去几 年间，与第三方有关的舞弊和合规风险通常是风 险评估中的关键问题，也是许多企业风控和合规 部门的主要考量。 与第三方相关的潜在舞弊风险 包括利益冲突（尤其是与服务供应商和分销商之 间的利益冲突）、虚高的成本与供应商回扣、通 过经销商和代理人进行不当支付，以及出于逃税、 操纵财务报表或洗钱目的而为虚假服务支付服务 费。 另有41的重大舞弊案件为内部人员单独作案。 换言之，在发生过舞弊案件的受访企业中，平均 每10个舞弊案件中有8个涉及公司内部员工。 问 卷调查结果显示，参与舞弊的人员主要为企业中 层管理人员(45)、高级管理人员(35)和业务 人员(15)。 由此可见，面对如此高的员工舞弊风险，企业需 要采取有效的舞弊防范措施，定期监控舞弊和不 合规行为，始终保持高压监管态势，而非单纯依 靠对员工的信任。除此之外，企业还应持续对可 疑交易及第三方的监控和管理，以识别可疑行为 及舞弊信号，从而及时作出有效应对。 40% 的舞弊涉及内外部人员勾 结作案 41% 的舞弊涉及内部人员单 独作案 6 | PwC 全球经济犯罪调查中国报告各种形式的舞弊 49%的受访者所在企业曾发生过贪腐类案 件(略高于两年前的43%)。 五大舞弊类型 贪腐仍被视为最常见的舞弊问题，49%的中国受访 者所在企业曾发生过贪腐类案件(全球平均水平： 30%) 。65%的中国受访者表示其所在企业曾被索贿。 在上市企业受访者中，这一占比更高，为78%。尽 管中国已加强反不正当竞争(包括反商业贿赂)的 立法，以及反贪腐的执法行动，但我们的问卷调 查结果显示，贪腐类案件对企业的威胁并未减弱。 另一方面，为逃避监管，舞弊手法越来越隐蔽， 这也会让企业面临较高或更高的合规风险。 除贪腐外，其他几类舞弊行为在中国也更为普遍 （高于全球平均水平），包括会计和财务报表舞 弊(中国：38%，全球：28%)以及违反 反不正当 竞争法(中国：30%，全球：13%) 。企业应当作 出如下预测：经济衰退可能会引发更多舞弊案件， 或舞弊案件在经济衰退期间的曝光率更高。这通 常是由于企业通过合法手段实现业务目标的难度 上升，财务压力加大，以及在防范舞弊方面的支 出减少所致。与此同时，在这些因素的作用下， 涉案人员实施舞弊时手法更加恶劣，行为也更加 仓促草率，从而更易暴露。 65% 的中国受访者表示其所在企业曾被索贿 (全球平均水平：29%) 70% 的中国受访者表示其所在企业败给了行贿的竞 争对手(全球平均水平：30%) 31% 13% 28% 35% 30% 29% 30% 38% 41% 49% 侵 占和 挪 用资 产 违反 反 不正当 竞争法 会 计和 财 务报 表 舞弊 客 户欺诈 贪腐 中国 全球 43% 49% 25% 30% 2018 2020 中国 全球 PwC 全球经济犯罪调查中国报告 | 7当舞弊发生时 我们询问了受访者其所在企业如何处理过去两年中发生的最重大的舞弊事件。为消除舞弊的负面影响， 防止此类事件再次发生，企业需要因情施策、灵活应对，这一点十分重要。然而，只有53%的中国受访 者表示其所在企业已针对舞弊事件开展调查，尝试还原事实真相。与此同时，仅有30%的企业聘请了法 务会计专家，22% 的企业聘请了外部法律顾问。这个问题值得我们深思，因为这预示着许多企业可能没 有深入挖掘经济犯罪的根本成因，从而未能充分了解相关影响。 调查结果显示，中国受访者所在企业在舞弊事件发生后最常见的整改措施是：加强内部控制(45%)；优 化或调整组织架构(44%)；优化政策和流程(44%)；以及处罚或解雇员工(40%)。 53% 22% 30% 48% 23% 45% 23% 企 业如 何应 对舞 弊事 件 进行调查/ 实情调研 聘请外部 法律顾问 聘请外部 法务会计专家 向监管机构/ 执法部门披露 向审计师 披露 向董事会 披露 准备保险 索赔 PwC 全球经济犯罪调查中国报告 | 840% 的中国受访者认为，在发生重 大舞弊事件后，企业的状况更 加恶化(全球平均水平：17%) 。 25% 的中国受访者认为，在发生重 大舞弊事件后，企业的状况有 所改善(全球平均水平：45%)。 企业因舞弊蒙受的损失 40% 的中国受访者表示在经历了重大舞弊事件后，企业的状况更加恶化，这与全球受访者形成鲜明对比 ( 全球受访者中仅有17%持此观点)。仅有25%的中国受访者表示，他们感到企业的状况有所改善 (全球 受访者中有45%持此观点)。普华永道认为，中国受访者有如此感受，部分原因在于他们所在的企业蒙 受了更大的损失: 42%的中国受访者称，重大舞弊事件给企业造成的直接损失超过100万美元，相比之 下，全球受访者中仅有26%表示其所在企业曾发生过类似如此重大的舞弊事件。此外，中国受访者表示， 他们所在的企业曾斥巨资处理舞弊事件、实施补救措施及支付罚款。 过去两年内，企业发生的重大舞弊案或经济犯罪案对其造成的直接损失 过去两年内，企业为处理重大舞弊案或经济犯罪案所花费的费用( 中国受访者) 42% 19% 21% 37% 26% 42% 全球 中国 不清 楚 100 万美 元 36% 38% 33% 29% 22% 17% 35% 40% 50% 罚款/ 处罚 补救 措施 应对 措施 100 万美 元 9 | PwC 全球经济犯罪调查中国报告未雨绸缪，以变应变 中国历年来开展的反腐倡廉行动，以及日益提高 和完善的监管制度使得企业反舞弊意识逐步增强， 这一点毋庸置疑；业界对于经验丰富的合规服务 专业机构及人员的需求持续高涨；合规主题会议 及活动往往座无虚席；企业愿意继续加大投入， 设立规模更大、更完善的合规部门，从而建立更 有效的内部控制及合规体系。 问卷调查结果显示，相比全球平均水平，中国受 访者所在的企业在舞弊风险评估、第三方尽职调 查和监控以及利用新技术打击舞弊方面均更为成 熟。有93%的中国受访者表示，他们所在的企业在 过去两年间已经升级了防范舞弊的相关技术。除 此之外，另有27% 的受访者表示他们所在的企业已 经安装了用于实时监测舞弊行为的警报生成系统。 不过，鉴于52%的受访者表示他们所在的企业已在 过去两年里增加了反舞弊支出，且56%的受访者表 示其所在企业将继续增加反舞弊支出，新的问题 随之而来：这些投入是否能实现较高的成本效益？ 技术和分析层面的投入是否能够有效降低反舞弊 的成本？另一个需要考虑的问题是，反舞弊监测 系统是否会随着舞弊手法及问题的演变不断调整 和更新？简而言之，舞弊手段层出不穷，防范措 施能否道高一丈成为关键所在。 81% 的中国受访者表示，他们所在的企业每一至 三年会进行一次正式的舞弊风险评估(全球平 均水平：53%) 73% 的中国受访者表示，他们所在的企业对第三 方合作伙伴进行了正式的合规风险尽职调查， 并对其开展持续监控(全球平均水平：50%) 93% 的中国受访者表示，他们所在的企业已实施 技术手段或提升技术能力，以打击舞弊行为 (全球平均水平：67%) 27% 的中国受访者表示，他们所在的企业拥有用 于实时监测舞弊行为的警报生成系统(全球 平均水平：14%) 52% 的中国受访者表示，他们所在的企业在过去 两年中增加了反舞弊的支出(全球平均水平： 35%) 56% 的中国受访者表示，他们所在的企业计划在 未来两年内增加反舞弊支出(全球平均水平： 36%) 10 | PwC 全球经济犯罪调查中国报告陈喜龙 合伙人 法务会计服务，普华永道中国 +86 (21) 2323 2405 paul.tancn.pwc 刘甄甄 合伙人 法务会计服务，普华永道中国 +86 (21) 2323 5533 antoinette.yy.laucn.pwc 赵群 总监 法务会计服务，普华永道中国 +86 (755) 8261 8898 quentina.zhaocn.pwc 本文仅为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。 2020 普华永道。版权所有。普华永道系指普华永道网络及 / 或普华永道网络中各自 独立的成员机构。详情请进入pwc/structure 。 联系我们 麦健伦 (Brian McGinley) 法务会计主管合伙人 中国管理咨询业务， 普华永道香港 +852 2289 1871 brian.mcginleyhk.pwc