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行业 报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 1 银行 证券 研究报告 2018 年 04 月 01 日 投资 评级 行业 评级 强于大市 (维持 评级 ) 上次评级 强于大市 作者 廖志明 分析师 SAC 执业证书编号： S1110517070001 liaozhimingtfzq 林瑾璐 分析师 SAC 执业证书编号： S1110517090002 linjinlutfzq 资料 来源： 贝格数据 相关报告 1 银行 -行业研究简报 :4 月策略：三重底，反弹行情可期 2018-03-27 2 银行 -行业研究周报 :工具创新缓释资 本 压 力 ， 板 块 安 全 边 际 高 2018-03-18 3 银行 -行业研究周报 :估值重构的逻辑未改，主推四大行及平安宁波 2018-03-11 行业走势图 TLAC 规则 带来多大银行资本压力 ？ 应对“大而不倒”， TLAC 应运而生 TLAC 应运而生。 随着对“大而不倒”问题的反思深入，世界主要经济体意识到，以 G-SIB 为代表的金融机构很难对自身带来的系统风险进行客观评估，寄希望于政府救助不仅无法有效解决“大而不倒”的问题，还会加重纳税人负担和弱化市场纪律，加剧道德风险。因而， 2015 年 TLAC 规则应运而生，并将于 2019 年初生效 。 为了应对 TLAC 的实施落地， 2018 年央行及银监会等相继发布政策，鼓励资本工具创新，拓宽资本工具发行渠道，加快资本补充。 央行发布 2018 年公告第 3 号，鼓励银行发行带触发条件的损失吸收工具，并作出 相关规定。银监会发布关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见 。 TLAC 规则 的核心要件 对象： G-SIB 的每个处置实体 。 数量：两大支柱 -可行免除 +监管期望 +内部TLAC。 合格 TLAC 工具的标准：合格资本工具 ， 不合格 负债排除 。 与 Basel III 的关联和差异 ： 分母一致 而 分 子 不同； Basel III 对整体、 TLAC对每个处置实体； Basel 监管阶段比 TLAC 靠前；惩罚力度一致。 TLAC 规则对四大行资本金影响几何？ TLAC 抬高了对四大行的资本要求。 比较而言 ， 2019 年 1 月之前，银监会和Basel III 的资本压力 较 轻。 TLAC 要求可 粗略 看作是 Basel III 要求 的 2 倍。 补充 TLAC 静态测算 ： 2022 年底之前， 四大行最低 共 需 补充 1.44 万亿，招行交行最低需 补充 0.22 万亿。 六家 行 五年共计 1.66 万亿，平均每年 0.33万亿。 TLAC 规则对国内市场的影响 ：“大而不倒”隐忧得到缓解， 风险得到缓释 ，达标行的估值料将抬升 ； 促进 TLAC 债务工具的发行 。 投资建议： 五年内 看好四大行估值抬升 我们认为， TLAC 落地以及拨备新规下，或促使大行适度降低拨备水平，加大业绩释放力度 ，以提升 TLAC 能力。 TLAC 有利于降低四大行风险。此外，6 月 A 股正式纳入 MSCI，将为银行板块带来增量资金。 我们认为，银行股或是三重底（业绩、估值、持仓）， 4 月反弹行情可期。息差改善之下 4 月中下旬披露的一季报业绩预计较好，或是催化剂。我们力推大行和零售银行龙头 ，大行或有大行情。 风险 提示 ： 经济超预期下行导致资产质量显著恶化 ； 趋严的 TLAC 要求或推升股权融资需求，稀释 ROE；金融 强监管 超预期 影响市场情绪。 重点标的推荐 股票 股票 收盘价 投资 EPS(元 ) P/E 代码 名称 2018-03-30 评级 2016A 2017A 2018E 2019E 2016A 2017A 2018E 2019E 601288.SH 农业银行 3.91 买入 0.57 0.59 0.62 0.70 6.86 6.63 6.31 5.59 601939.SH 建设银行 7.75 增持 0.93 0.97 1.06 1.17 8.33 7.99 7.31 6.62 000001.SZ 平安银行 10.90 买入 1.32 1.35 1.44 1.63 8.26 8.07 7.57 6.69 002142.SZ 宁波银行 19.03 买入 2.00 1.84 2.30 2.87 9.52 10.34 8.27 6.63 资料来源： 天风证券研究所，注： PE=收盘价 /EPS -6%-1%4%9%14%19%24%2017-04 2017-08 2017-12银行 沪深 300 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 2 内容目录 1. 应对 “ 大而不倒 ” ， TLAC 应运而生 . 3 1.1. TLAC 规则的政策脉络 . 3 1.2. 我国对应政策：资本工具创新，加快资本补充 . 4 2. TLAC 规则的核心要件 . 4 2.1. 概念和目的：解决 “ 大而不倒（ too-big-to-fail） ” . 4 2.2. 对象： G-SIB 的每个处置实体（ resolution entity） . 5 2.3. 数量：两大支柱 -可行免除 +监管期望 +内部 TLAC . 6 2.4. 合格 TLAC 工具的标准：合格资本工具和负债排除 . 8 2.5. Basel III 与 TLAC 的关联和差异 . 8 2.6. 达标期限（ conformance period） . 10 3. TLAC 规则对四大行资本金影响几何？ . 10 3.1. TLAC 抬高了对四大行的资本要求 . 10 3.2. TLAC 补充需求估算：五年共 1.66 万亿，每年三千余亿 . 11 3.3. TLAC 规则对国内市场的影响 . 12 4. 投资建议： 三重底，力推大行和零售银行 . 13 5. 风险提示 . 13 图表目录 图 1： TLAC 资本监管历程 . 3 图 2：一个典型 G-SIB 的 TLAC 分配 . 6 图 3：四大行 +交行、 招行面临 TLAC 缺口测算 . 12 表 1： 2017 年 11 月 FSB 披露的 G-SIB 清单（ 30 家） . 5 表 2： TLAC 规则全部数量要求 . 7 表 3：合格 TLAC 工具以及债务工具排除项 . 8 表 4：银监会和巴塞尔三协议对四大行的资本充足率要求对比 . 11 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 3 1. 应对“大而不倒”， TLAC 应运而生 1.1. TLAC 规则的 政策脉络 2007-2008 年 的全球金融危机表明，大型金融机构的无序破产 将 危及全球金融系统 稳定性 。 2010 年 9 月 12 日 ， 为应对次贷危机中 显现出的 金融监管 不足， 国际清算银行 （ Bank for International Settlements， BIS） 制定了 巴塞尔协议 III， 由巴塞尔 银行 监理委员会（ BCBS，由世界 各主要经济体 的 央行 共同设立）参与制定 并同意实施 。 随着对次贷 危机中 暴露的 “大而不倒”问题 的 反思 进一步加深 ， 世界各 主要经济体意识到，以 G-SIB（ Global Systemically Important Banks） 为代表的金融机构很难对自身带来的系统风险进行客观评估，而巴塞尔协议 III 同样不能有效解决该外部性问题，寄希望于政府救助不仅无法有效解决“大而不倒”的问题，而且还会加重纳税人的财务负担和弱化市场纪律，加剧道德风险。 随后 ， 金融稳定理事会（ FSB）于 2011 年 发布了 金融机构有效处置机制的关键要素（ Key Attribute of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions） ，规定金融机构在陷入危机时应当采取“内部纾困（ bail-in）”代替“外部援助（ bail-out）。”其实质是 要求金融机构在进入处置 程序时将无担保或者无保险的负债予以减记或转股，从而实现自我救助，这可以说是 TLAC 的最初思想。 2013 年 的 G20 圣彼得堡峰会呼吁 FSB“可以制定相关标准，在 2014 年前就全球系统重要性机构破产时的 损失吸收能力进行评估并提出建议。” 2014 年 11 月 ,金融稳定理事会（ FSB）公布了 处置 中的全球系统重要性银行损失吸收能力充足性（征求意见稿） （ Adequacy of loss-absorbing capacity of global systemically important banks in resolution（ Consultative Document）（ 以下简称征求意见稿），确定了总损失吸收能力 TLAC 的基本框架。 2015 年 11 月 ，二十国集团在土耳其安塔利亚领导人峰会上就 TLAC 的具 体标准达成一致，并出台了 关于处置中的 全球系统重要性银行损失吸收 和 资本 结构调整能力 原则 ： 总损失吸收能力（ TLAC） 清单 （ Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIB in Resolution： Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet），作为 正式的原则和条款清单 ， 要求最早于 2019 年 1 月 1 日 前实施 。 （ 以下简称 TLAC 原则及 清单 ） 图 1： TLAC 资本监管历程 资料来源： FSB， 天风证券研究所 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 4 1.2. 我国对应 政策 ： 资本工具创新，加快资本补充 为了应对 TLAC 的实施落地， 2018 年央行及银监会等相继发布政策，鼓励资本工具创新，拓宽资本工具发行渠道，加快资本补充。 央行： 中国人民银行 公告 2018第 3 号 2018 年 2 月 27 日，中国人民银行 发布 2018 年公告第 3 号 ，对 为 满足资本监管要求而发行的、对特定触发事件下债券偿付事宜作出 约定的金融债券（包括但不限于无固定期限资本债券和二级资本债券 ） ，做出了 规定 ：银行业金融机构发行资本补充债券需满足 的条件；强调了“ 当触发事件发生时，资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股。 ” 公告中也指出，“ 鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券 ”；“ 银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券 ”。 这些 都为推动我国 G-SIB 为符合 TLAC 规则而发行债务工具 作 了政策上 的 引导。 银监会：关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见 2018 年 3 月 12 日 ，一行三会、外管局发布关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见（银监发 2018 5 号，以下简称意见），意见要求积极支持商业银行资本工具创新的有益探索，拓宽资本工具发行渠道，增加资本工具种类，扩大投资主体范围，改进资本工具发行审批工作。 意见要求“ 增加资本工具种类研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件 ”；“ 扩大投资主体范围。在防范风险的前提下，研究社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等 机构对商业银行资本工具的投资政策，扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具的发行成本 ”。 2. TLAC 规则 的核心要件 一言以概之 ， TLAC 规则 ，是 要求 G-SIB 及其重要子 公司 将 占 风险加权资产（ RWA） 一定比例的 资本或负债算作 损失 吸收工具， 可 在 进入 处置 程序 后 自动减记 或转股 ， 从而吸收损失， 减少 风险外溢， 维持 关键 功能 ， 避免 外部援助 ， 弱化 “ 大而不倒 ” 因素。 2.1. 概念 和目的 ： 解决“ 大而不倒 （ too-big-to-fail） ” 总损失 吸收能力（ Total Loss-absorbing Capacity， TLAC）， 指 的是全球系统重要性银行（ Global Systemically Important Bank， G-SIB） 在 遇到 危机 ，进入处置程序时，能够通过减记或转股 的 方式吸收银行损失的资本型和债务型工具的 总和 。 “ 减记 ” ，指 当达到相应条件时， G-SIB 有权在 无需 获得债券持有人同意的情况下少偿还或不偿还该债券的本息；“ 转股 ” ，指当达到相应条件 时 ，银行有权在无需获得债券持有人同意的情况下将该债券转为普通股。 TLAC 标准 的主要目的是为了确保进入处置程序的 G-SIB 有 必要的吸收损失和资产结构调整 的能力，使 处置程序 能有效实施，尽量 采 用 “ 内部 纾 困 （ bail-in） ” ，而非 “ 外部援助（ bail-out） ”的 方式化解 危机 ，避免 纳税人 的 公众资金 承担损失 。该长效机制 的建立，也有利于 扭转 市场各方的 预期，减少大型 金融机构 行为 上的道德风险 ， 加强机构自律； 大型金融机构内部化解风险 的 能力加强， 降低 了风险事件的 传染性 ，也就降低了系统性 金融风险 发生的概率 ， 有助于 在 特殊时期提振市场信心。 （ Section 1） 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 5 2.2. 对象 ： G-SIB 的 每个处置实体 （ resolution entity） G-SIB 名单 决定了 TLAC 规则的监管范围 全球系统重要性银行（ G-SIB） ， 指那些一旦出现危机或者无序破产，就会对更广泛的金融体系和金融活动造成严重干扰的银行。 TLAC 标准 提出 具体 定 量要求的 ，仅限于 2015 年 底之前纳入 G-SIB 清单上 并 保留至今 的 银行 ， 对于 总部位于新兴 市场经济体（ Emerging Market Economy， EME） ， 且在 2015 年底 新 纳入 G-SIB 清单 并 保留至今的银行 ， 有一个 延后 6 年的宽限期 。 （建设银行 刚好符合这一标准） 从 2011 年 11 月以来， FSB 每年 都会 发布 一版 G-SIB 清单 。 2017 年 11 月， 金融稳定理事会同巴塞尔委员会 ， 根据 2016 年 末数据 和最新评估， 从资产规模、集团关联性、可替代性、复杂性、全球活跃程度等五个方面进行评分，确定了 30 家全球系统重要性银行。 我国有 4 家银行 在 G-SIB 清单之列：中国银行、 建设银行 、 工商银行 、农业银行 。根据 银监会要求 14 家银行 披露 的全球系统 重要性评估指标结果 推断， 交通银行、 招行 接下来逐步纳入 G-SIB 清单 的可能性 较大。 按最新 修订的 Basel III（ 2017） 对资本充足率 （ CAR）的 规定， G-SIB 相比 普通银行 ， 还需要 按照全球系统重要性程度计提 1%-2.5%不等的附加资本。 这里 注意一点区别：农业银行的 附加资本要求 为 1%，比另三家（ 1.5%） 要 低 一档，在后面的测算中会有体现。 表 1： 2017 年 11 月 FSB 披露的 G-SIB 清单（ 30 家） 附加资 本 2017 年 11 月（ 30 家） 家数 3.50% 无 0 2.50% JP Morgan Chase 1 2.00% Bank of America Citigroup Deutsche Bank HSBC 4 1.50% Bank of China（中国银行） Barclays BNP Paribas China Construction Bank （中国建设银行 ， 2015 年加入） Goldman Sachs Industrial and Commercial Bank of China Limited（中国工商银行） Mitsubishi UFJ FG Wells Fargo 8 1.00% Agricultural Bank of China （中国农业银行） Bank of New York Mellon Credit Suisse Groupe Crdit Agricole ING Bank Mizuho FG Morgan Stanley Nordea Royal Bank of Canada Royal Bank of Scotland Santander Socit Gnrale Standard Chartered State Street Sumitomo Mitsui FG UBS Unicredit Group 17 资料来源： FSB，天风证券研究所 处置实体（ Resolution Entity） 是 TLAC 规则生效的最小单位 处置实体（ Resolution Entity） ： 是按照 具体 G-SIB 的总体 处置策略来划定的 ，对所辖的子公司 集合 有 独立 、完整管辖权的 实体。为了 处置过程 有序 开展，处置实体应该是 法律 边界 清晰 ， 典型 特征 是 能 单独 出资产负债表 、 有一个统一的管理层 。按照 有资产负债表的 最小 实体来划分处置实体， 并要求 其 符合 TLAC 规则 ， 以 降低危机在该 G-SIB 内部 蔓延 的概率 。 重要 子集团（ Material Sub-group） ： 当 G-SIB 的跨境子公司 需要 进入处置程序时， 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 6 在 母国和东道国 两边 的监管要求 和 司法体系下，情况会变得复杂 。东道国 的监管并没有 对 这些跨境子公司 全部 管辖权，这些跨境子公司就无法作为处置实体存在 ，也就 无法 要求其 严格 符合当地的外部 最低 TLAC 要求 （ Minimum External TLAC Requirement） 。 为保证 危机发生时 ，跨境子公司也能自行吸收风险， TLAC 原则及 清单 要求 其必须满足 一个 最低内部 TLAC 要求（ Minimum External TLAC Requirement） ， 数量上相当于如果假设该重要子集团彻底归东道国 监管 ，其应该具备的外部最低 TLAC 要求的 75%-90%， 具体 标准由两边 的 监管共同决定 。 但 东道国 监管 并不会 把 任何一个跨境子公司 都当作是 重要子集团 ，而是 要 按照 其对 该 G-SIB 的贡献度和核心功能 来评价 （至少 满足一条即可） ： (1) 占 G-SIB 的RWA5%以上 ； (2) 占 G-SIB 的 并表 营业收入 5%以上 ； (3) 占 G-SIB 的 杠杆 风险敞口5%以上 ； (4)被 CMG（ Crisis Management Group） 认定为对 该 G-SIB 的核心功能运转很重要 的 。 图 2：一个典型 G-SIB 的 TLAC 分配 资料来源： FSB， 天风证券研究所 2.3. 数量 ： 两大支柱 -可行 免除 +监管期望 +内部 TLAC 两大支柱： 第一支柱 &第二支柱 总体 上看， TLAC 原则 及 清单 为 G-SIB 满足最低 TLAC 要求划分了两大支柱。第一 支柱主要 由 FSB 通过数量影响研究（ QIS）和成本收益分析予以确定， 体现为 所有 G-SIB 必须统一满足的数量标准 ， 其中，第一道标准为 TLAC 总量 必须不低于 16%的加权风险资产（ risk-weighted assets, RWA）和 6%的杠杆率分母（ leverage ratio denominator， LRE）中的孰大 者 ， 第二道标准提高到 TLAC 总量必须不低于 18%的 RWA 和 6.75%的 LRE 中 的孰大者 。第二支柱 是 在第一支柱最低要求基础上的附加要求， 会根据每个 G-SIB 的 情况 而有所不同，其主要取决于 处置方案、经验模式、系统性特征、风险情况和组织架构等方面 ，由母国和所在地的监管当局根据实际情况在咨询危机管理小组（ Crisis Management Group，CMG）后确定，并且需要经过 处置 评估程序（ Resolvability Assessment Process, RAP）的认可 。 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 7 可行 免除 （ Allowance or Exemption， -2.5% or -3.5%） 在 法律 许可 的范围内，不符合 TLAC 认定标准的负债工具 仍然 有可能在处置程序中 吸收损失 ，在可信的 事先承诺 机制下，这一类 事先承诺资金 完全 可以发挥 与 TLAC 类似的功能 。因此 ， TLAC 原则 及 清单 规定 ， 在以下 前提条件满足 时， 这一类的 资金 可以作为 总的 最低 TLAC 要求的扣减而存在： (1) 操作上 没有法律 障碍 ； (2) 不要求 高级债权人 遭受损失（ 通过补偿）； (3) 法律上 对 出资 的 金额没有特别限制。 这可以理解为 ， 比如说 ， XX 银行 的 向 高级债权人 募集 了 债权 性质的 处置 方案辅助资金 ，并承诺 事后 补偿损失，其占 RWA 比例达到 2.5%，于是 该 银行的最低 TLAC要求便下降到 RWA 的 13.5%。 可行免除 在第一道 标准 要求下最多 可到 2.5%， 在第二道标准 要求下 最多可到 3.5%， 相当于最低 TLAC 标准下降到 13.5%和 14.5%。（ Section 7） 还可以理解为， 在被 从 bail-in 范围中 排除 的负债 工具 中，有一部分除了其破产清算 受偿 顺序与被 其他 排除的负债工具 一致 之外， 没别的 毛病，也能合法顺利地吸收损失，虽然 仍然 不能将其划为 TLAC，但可以作为 TLAC 要求的抵扣 项 ， 体现 “实质重于形式 ”的原则。（ Section 11） 监管期望（ expectation） 为保证失败的 G-SIB 有充足的未到期长期债务用于吸收损失，监管希望：巴塞尔 III 一级二级监管资本中的长债 +不符合巴塞尔 III 监管资本的 TLAC33% Minimum TLAC 。 此 并非硬性规定。 重要子 公司 （ material sub-group） 内部 TLAC 要求 TLAC 原则及 清单 要求 G-SIB 的 （ 境外）重要子 公司 必须满足 一个 最低 内部 TLAC 要求（ Minimum Internal TLAC Requirement） ， 数量上相当于如果假设该重要子 公司 彻底归东道国 监管 ，其应该具备的外部最低 TLAC 要求的 75%-90%， 具体 比例数值由两边 的 监管共同协商 决定 。 表 2： TLAC 规则全部数量要求 指标 达标时间 达标时间 说明 三种情景 情形一： 非 EME 机构 2019.1.1 2022.1.1 2015.11 之前加入 G-SIB 清单并持续保留，总部不在新兴市场 情形二： EME 机构 2025.1.1 2028.1.1 2015.11 之前加入 G-SIB 清单并持续保留，总部位于新兴市场 情形三： EME 机构（过渡期缩短） 2022.11 2025.11 2015.11 之前加入 G-SIB 清单并持续保留，总部位于新兴市场， 2019 年债务率超过 55%门槛 硬性要求 Minimum RWA TLAC 16% 18% 最低 TLAC 占风险加权资产的比例 Minimum LRE TLAC 6% 6.75% 最低 TLAC 占巴塞尔 III 的杠杆率分母（即表内外风险资产）的比例 可行免除 抵扣项 -2.50% -3.50% 为保证关键功能连续性，提前募集的短期的处置方案基金（ pre-funded commitments），尽管不符合 TLAC 工具的标准，也可算作最低 TLAC，但有比例限制。 监管期望 未到期长期债务占 TLAC比例的期望 33% Minimum TLAC 为保证失败的 G-SIB 有充足的未到期长期债务用于吸收损失，监管希望：巴塞尔 III 一级二级监管资本中的长债+不符合巴塞尔 III 监管资本的 TLAC33% Minimum TLAC。并非硬性规定。 境外 实体 内部 最低 TLAC 75%-90% External Minimum TLAC 对于 境外重要子集团，东道国监管无法加 诸 外部 TLAC要求， 就要求 其内部 TLAC 占 合理 外部 TLAC 一定比例 资料来源： FSB，天风证券研究所 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 8 2.4. 合格 TLAC 工具的 标准 ： 合格 资本工具和 负债 排除 TLAC 原则 及 清单 中 为合格 TLAC 工具的认定 ， 规定了两条基本原则： 合格 TLAC 工具 吸收 损失必须是合法可 实施 的， 且 该过程 不会 增加系统性风险，或者中断关键性功能。 （ 能在压力情境下 通过 减记或转股吸收损失 ， 同时并不传染风险，也 不会把 损失转移到可能引发关键功能中断 或 破坏金融稳定性的债务上。 ） 合格 TLAC 工具必须是稳定的、长期的 索偿权， 且 不能随时或 短期内被要求偿还。 不同于 Basel III 监管资本的是， 合格 TLAC 不仅限于 资本 工具 ， 也可以是 符合条件 的负债工具 。 结合 两条 原则和 清单 来看， 合格 TLAC 工具 的 认定是 “ 实质 大于 形式 ” 的 ， 这也就意味着在 合格 工具的发行中， G-SIB 能有更多创新 空间 。 表 3： 合格 TLAC 工具以及债务工具 排除项 合格 TLAC 工具要求 债务工具中 不可作为 TLAC（排除 项） 1. 可支付 1. 受存款保险保障的 存款 2. 无担保 2. 活期存款 或短期存款（原始 期限 短于 1 年） 3. 处置中损失吸收能力 不会被取消或削弱 3. 衍生工具 产生的负债 4. 有至少 一年或无限期的最小 剩余 合同期限 4. 具有衍生性特征 的 债务工具 ，比如结构化票据 5. 不能有 持有者在 期限 届满前赎回 5. 通过 合同产生的债务，比如 纳税义务 6. 不能由 处置实体活期关联方直接或间接注资，除非两国当局同意，且符合总体策略 6. 在 相关破产法规定中，偿付顺序优于一般高级无担保债权人的债务 7. 在 发行主体所 处 的法 域内，从内部纾困（ bail-in） 工具中 排除 的 负债，或无法在不 引起 法律障碍 或赔偿诉讼 的前提下被减记或转股的负债。 以上标准 缺一不可 以上 标准任 一 满足即应排除 资料来源： FSB，天风证券研究所 2.5. Basel III 与 TLAC 的 关联 和 差异 计算口径 ： 分母 一致，分子不同 Basel III 监管资本要求 的分母的 是加权风险资产（ RWA），杠杆率要求 的分母 是表内外风险资产 （ leverage ratio denominator， LRE） ； TLAC 规则要求 其 最低值需大于 16% RWA 和 6% LRE 的孰大值 。 Basel III 与 TLAC 所使用 这两个指标 的 分母 口径是一致的。 但 从分子来看， Basel III 监管资本 最低要求中的缓冲 要求 （ buffer） ， 因其设立 目的是为了在 机构 正常经营（尚未进入或可能进入处置程序）时吸收损失 ，与 TLAC 用于处置时吸收损失的设定 不符 ， 故 不应计入 TLAC，这部分 占 RWA 比例在 3.5%-8.5%之间。 同时 ， 有一些符合 TLAC 标准但不符合 监管 资本标准的工具 （ 比如符合 特定条件 的未到期长期债务 ） ，还有一些 事先向债权人 筹集的处置 资金 ， 虽 不符合 TLAC 标准 ， 但在 可信 的事先 承诺下 ，也可以 暂时算作 TLAC，这部分占 RWA 的比例最多为 2.5%（当 最低 TLAC 是 16%）或 3.5%（当最低 TLAC 是 18%） 。 从 2017Q3 工农中建的 杠杆率 和资本充足率指标来看，资本充足率瓶颈会先达到 ； 而 TLAC规则 粗略 来看，是 Basel III 要求的翻倍 （ 资本充足率从 8%提到 16%， 杠杆率从 3%提到 6%） ，主要瓶颈 也是在 16% RWA， 因此 目前 只关心 在 RWA 的占比即可。 TLAC 工具 最低 需要 补充的量可以按如下公式测算： 2019.1.1 前 需补充的量 = 16% 2.5% （ 当前 资本充足率 buffer） 行业报告 | 行业专题研究 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 9 2022.1.1 前 需补充的量 = 18% 3.5% （ 当前 资本充足率 buffer） 具体 的补充 方式 有两种： (1) 继续 补充各级监管资本； (2) 从表里 找符合 TLAC 标准的未到期 长期债务 认定为 TLAC。 表 4： Basel III 监管资本 要求 与 TLAC 规则的区别 与 联系 Basel III TLAC 资本要求 不符合 TLAC 标准的处置 资金 （ 2.5%， 3.5%） Allowance2.5%/3.5% 非监管资本但符合 TLAC 标准 （ 比如 符合 标准的未到期长期债务） A 非监管资本 TLAC 合格 监管资本 各级监管资本（核心一级资本、其他一级资本、二级资本）的富余 B 各级监管资本中的 长债（ A+B33%Min TLAC） 监管资本最低要求 二级资本（ 2%） 其他一级资本（ 1%） 核心一级资本 最低要求 核心一级资本（ 4.5%） 缓冲 要求 （ buffer） 储备资本（ 2.5%) 逆周期资本（ 0-2.5%） G-SIB 附加资本（ 1%-3.5%） Basel III TLAC 杠杆率要求 监管资本 /表内外资产 3% 2019.1.1， TLAC/表内外资产 6%； 2022.1.1， TLAC/表内外资产