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董事会 脉动 （第三期） 2021年2 月 金融业目录 1 2 3 4 前言 后疫情时代，商业银行的流动性管理 智慧财务：金融机构财务管理数字化 转型 金融机构内控合规管理转型 2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有， 不得转载。在中国印刷2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 3 2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有， 不得转载。在中国印刷。 在双循环的新发展格局下，作为经济运行命脉的金融业，必然会迎来新的机遇和挑战。 这些挑战包括对金融机构管控能力的挑战，公司治理水平的挑战，监管能力的挑战等。 转型，成为金融机构与时俱进，迎接挑战，补足能力短板的必经之路。我们将从流动性 管理、财务管理转型以及内控合规管理转型等几个方面，分析金融机构当下需要应对的 管理痛点，以及从意识、战略、组织、方法、技术、数据、工具、应用等多个方面的破 局之道。 董事会脉动旨在协助金融机构董事会及时捕捉监管环境与市场变化，洞悉金融业热 点事件与新兴风险，分享国内外金融同业先进管理实践，为金融机构稳健经营、持续发 展建言献策。 3 前言2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有， 不得转载。在中国印刷。 4 后疫情时代， 商业银行流动 性管理2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 5 央行保持灵活精准、合理适度的稳健货币政策 2020年初，为维护疫情防控特殊时期银行体系流动性合理充裕和货币市场平稳运行，央行在 春节假期后开展了一系列公开市场操作，维护市场流动性，稳定市场预期。至3月底，疫情开 始得到有效控制，生产生活恢复，中国经济率先复苏，市场利率有所上涨，央行开始退出宽 松政策，此后央行货币政策开始回归正常化。 从全年来看，人民银行通过三次降低存款准备金率，为实体经济提供了1.75万亿元长期流动 性；累计推出9万多亿元货币政策支持措施；遵循经济规律，分层次、有梯度地出台1.8万亿 元再贷款、再贴现政策。货币政策目标顺利实现，使我国成为全球少数实施正常货币政策的 主要经济体之一。 展望2021年，中国人民银行副行长陈雨露表示：稳健的货币政策会更加灵活精准、合理适度， 继续保持对经济恢复必要的支持力度。人民银行会坚持稳字当头，不急转弯，根据疫情防控 和经济社会发展的阶段性特征，灵活把握货币政策的力度、节奏和重点，保持货币供应量和 社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配，以适度货币增长支持经济持续恢复和高质量发 展。 受疫情影响，商业银行流动性风险管理面临诸多挑战 资金端：一般性存款总量下滑，同业负债依赖性较高的中小银行受影响较大 由于企业生产经营活动中断，中小企业、个体经营户的资金周转需求增加，商业银行的一般 性存款，特别是对公存款呈现下滑状态。尽管银行纷纷采取措施稳定零售存款，但是一般性 存款总量的下滑使流动性监管指标承压，特别是对同业负债依赖性较高的中小银行影响更大。 中小银行的存款类负债稳定性较差，主要以单位存款和活期存款为主，在此次疫情的影响下， 部分中小银行的网点不能正常营业，更加剧影响了其负债来源。同时伴随着银行网点发展 “非接触式服务”，大部分客户开始通过互联网、APP等办理银行业务，中小银行面临着既 缺少提供营销服务的完善系统，又没有足够有效的手段来满足客户的需求，导致中小银行的 核心存款流失较为严重。 在这种情况下，中小银行为维持负债端的稳定加大了对同业的负债，此次疫情更是加大了中 小银行对同业负债的依赖。依赖同业负债可以稳定扩张负债规模，但也加大了中小银行期限 错配的风险，导致负债端结构失衡2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 6 资产端：现金流回笼压力大，但支持企业复产复工的资金需求将逐步增加 2020年，在疫情初期，中小企业的日常流水显著低于预期，短期内的清偿能力有所下降，尤其 是餐饮、交通运输、批发零售等行业。这类企业的现金流减少，相关贷款出现预期或展期等情 形，削弱银行的现金流回笼能力，冲击银行的资产质量。 随着企业抗击疫情以及复产复工的需要，贷款需求将逐步回升，短期资金需求压力较大，同时 对商业银行的信贷管理能力提出挑战，如增加灵活的授信支持、信贷重组、调整还款期限以及 征信保护等。在疫情后期“六稳”、“六保”的政策要求下，银行业持续加大对公贷款的投放 力度，对公贷款规模呈现逆势增长趋势，但对公业务资产质量仍面临极大压力。 从行业来看，餐饮住宿、旅游娱乐、批发零售、交通运输等消费和服务行业受影响的严重程度 首当其冲，同时由于疫情初期的延迟复工、交通封锁以及需求萎缩等原因，像制造业、房地产 企业也受到了比较大的影响，其中中小企业受影响更甚。潜在风险客户受疫情影响将加剧资金 紧张和风险化解难度，加速风险暴露。 在零售方面，随着新一轮疫情影响，部分行业的人员收入可能减少，特别是受疫情影响暂时失 去收入来源的人群，其住房按揭、信用卡等个人信贷还款能力下降。 流动性风险指标：部分流动性风险监管指标可能受到不利影响 随着时间的推移，本次疫情对于资产、负债业务的影响也将逐步体现在流动性缺口、流动性匹 配率（LMR）、流动性覆盖率（LCR）、净稳定资金比例（NSFR）等流动性风险监管指标计量 结果上，流动性风险监管指标影响分析如下： 业务调整项目 流动性缺口率 流动性比例 LMR LCR NSFR 资 产 端 加大企业信贷扶持 对风险指标的短期影响需结合商业银行融资方式和期限结构进行判断，长期现金 流存在不确定性。（*） 贷款还款延期 短期现金流缺 口紧张 下降 下降 下降 下降 负 债 端 短期存款流失 短期现金流缺 口紧张 下降 下降 下降 下降 到期存款延期 缓解短期现金 流缺口 上升 上升 上升 上升 附注：由于各商业银行融资方式和结构存在较大差异（如央行再贷款、货币市场融资或自有到期资金等），本项目 的影响需结合商业银行实际情况进行评估2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 7 流动性风险管理：“重盈利性，轻流动性”的商业银行将面临考验 长期以来，部分商业银行注重规模增长的粗放式发展模式，将“盈利性”摆在首要位置，忽 视“流动性”，最终为流动性风险的产生埋下隐患。疫情面前，商业银行流动性风险管理薄 弱环节势必率先暴露： 粗放式管理，缺失系统性。很多中小银行尚未建立起完善的风险管理系统，流动性风险管理 尚处在粗线条的管理模式下，风险识别、计量、监测和控制等缺乏有效的系统化支撑。在危 机面前，缺失系统支撑，无法第一时间准确分析客户行为、流动性的缺口变化，不能实现对 流动性风险的有效预测与分析，无法实现对流动性风险管理的动态、全程的有效监控。 危机意识不强，应对能力有限。在危机发生前，缺失流动性风险管理的技术手段，无法及时 识别风险，消除流动性风险隐患；在危机发生后，处理危机的手段和能力有限，主要表现为： 一是流动性应急能力薄弱，错失危机处理的最佳窗口期；二是处理危机的手段和能力有限， 主要依靠同业负债融资，缺失一揽子解决方案进行流动性风险管理。 疫情下商业银行提升流动性风险管理的建议 强化流动性风险压力测试 压力测试以定量分析为主，通过测算商业银行在遇到假定的小概率事件等极端不利情况时可 能发生的损失，分析这些损失对商业银行融资能力带来的负面影响，预测在极端经济情景下 商业银行的流动性风险承受能力，进而对流动性的脆弱性做出评估和判断，并做出针对性的 经营政策调整，采取必要措施预防流动性风险。流动性压力测试需要检验银行承受流动性风 险的能力、揭示流动性风险状况、检查流动性风险管理方面存在的不足并为加强流动性管理 提供依据。 我们建议除监管指定压力情景外，商业银行应关注内部流动性风险压力测试情景设计，有助 于银行深刻理解并预测在多种因素共同作用下，其整体性流动性风险可能出现的不同状况。 回溯分析疫情中各项资产负债所涉及的流动性相关风险因子承压情况，更新相关压力参数及 阈值，例如：资产违约率、贷款续作率、存款流失率等，丰富自身流动性风险压力测试情景 库，纳入定期/不定期流动性风险压力测试分析工作。 回溯应急预案，开展应急演练 应急管理是指通过对所发生过的流动性风险应急事件的总结，识别流动性预警指标，制定应 急预案，事先规划在发生临时性和长期性危机的情况下，本机构如何优化融资渠道和动用优 质流动性资产以应对融资需求2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 8 我们建议商业银行应关注现有优质流动性资产的储备情况，开展多种情景下融资能力的评估测 算，考虑融资成本、资金市场环境、流动性监管指标约束等因素，运用科学计算工具制定缓释 策略。回溯疫情期间流动性预警指标的变化情况，更新应急预警情景，总结各业务经营部门及 管理部门在本次疫情中的应对经验，完善自身流动性风险应急管理机制和应对方案，完善流动 性风险应急预案，定期开展应急演练，检验应急预案的合理性和可行性。 提升动态资产负债管理能力 资产负债结构管理是指在确定资产负债金额、结构和期限时，需要充分考虑流动性风险，加强 融资来源的稳定性，注重资产投放的金额、节奏、结构安排与负债的匹配。通过动态现金流预 测的方式，将可能产生的末来现金流按照一定方法分别计入按日、按周、按月统计的现金流入 和现金流出，计算现金流期限错配净额。 本次疫情打乱了机构原有的资产投放安排，预计在全面复工后因疫情暂停的各项需求将明显回 升，在资产端产生较大规模的流动性需求，不确定因素增加。我们建议商业银行应树立动态管 理意识，在现金流预测过程中，量化资产负债业务调整、纳税申报期限延长等特殊举措对现金 流的影响，根据现金流测算结构，合理安排融资计划。充分分析对一般性存款下滑的影响，制 定通过其他负债工具补充资金来源的计划，根据负债的可获得性调整资产投放进度，兼顾流动 性与盈利性目标，持续关注对2020年经营预算的影响，并实施动态调整，确保资产负债管理 的灵活性和适应性。 完善流动性风险管理信息系统 对贷款、存款等受疫情影响业务的静态现金流进行迅速调整、临时性的情景模拟、影响分析和 压力测试等商业银行内部流动性管理诉求，凸显流动性风险管理系统等基础支撑的重要性。我 们建议商业银行完善流动性风险管理细心系统建设，实现精细化的动态流动性风险计量，支持 根据管理决策需要产出现金流计量及预测结果、内部管理报表，支撑灵活压力情景下的流动性 风险分析，提高流动性风险管理的时效性及精确性，充分满足商业银行在“黑天鹅”事件下的 流动性风险管理管理需求2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有， 不得转载。在中国印刷。 9 智慧财务： 金融机构财 务管理数字 化转型2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 10 近年来，随着国家对外资提前开放等多项改革措施的“组合拳”落地，国内金融机构面临更为 严峻的竞争环境。同时，新技术指数式的高速发展改变了金融机构所处的商业环境，监管亦通 过一系列政策引导与催化金融科技转型。创新与数字化成为金融机构未来发展的必经之路，金 融机构需要重新思考商业模式和管理能力，这也给财务管理带来深刻的影响。 未来的金融机构将以数字和系统作为其核心的发展驱动力，金融机构的财务部门成为数字化转 型和智能化应用的核心用户，如何利用数字化赋能管理层敏锐决策，并找到差异化的竞争优势， 成为真正意义上的“智慧财务”，是财务管理转型过程中迫切需要解决的难点。 五大要素和四项能力构建“智慧财务” 未来财务的“智慧”体现在财务部门如何利用最新的自动化与分析技术，获取真知灼见，指引 业务决策。“智慧”的要素体现在五个方面，即业财融合、前瞻分析、高自动化、精准预测和 人才创新。 业财融合，指的是智慧财务将模糊财务职能与其他业务职能间的边界，使组织间的运营模式更 加敏捷。财务部门将通过运营模式转型，推动与业务部门的合作，更多的扮演业务伙伴的角色， 参与业务决策，促进业财间的融合。智慧财务将不再局限于机构中后台的定位，而是能够直接 在前台给业务团队提供及时有效的支援，缩短信息差和时间差。 前瞻分析，智慧财务更强调财务职能对于分析与见解的预测性和规范性。财务分析将不再是以 往简单的衡量过去已发生的业绩，而是应该能够提供前瞻性的预测，基于价值管理和盈利管理， 指引业务决策，提升解决问题的速度、准确性和有效性，协助提升机构价值。在一定情况下， 智慧财务还应当摆脱过往业绩的桎梏，大胆展望未来、勇于创新，为机构新业务、新模式提供 可量化的预测分析架构2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 11 高自动化，自动化也是智慧财务关注的重要主题。通过夯实数据基础，实现从业务发生到财务 分析的全流程数据管理自动化，一方面可以减少冗余的人力成本，另一方面也可以让具备专业 知识的财务人员从繁琐的低价值交易流程活动中解放出来，逆转知识结构，从而更加专注于高 附加值的战略活动上，提升人均产出，使财务人员能以更快的速度为机构增值。与此同时，高 自动化降低了关键人风险，标准化的自动流程处理避免了因员工个人习惯不同或人员流动而带 来的磨合期。 精准预测，智慧财务将会更加关注资源配置的精准预测。财务部门将基于大数据、人工智能、 BI等工具和技术的应用，通过更好的数据收集、数据管理和数据应用，对机构的投入产出进行 动态预测。实现对于机构资本的动态配置、动态管理，支持资源配置在核心领域和新晋领域间 实现平衡，在收益与风险间实现平衡，从而做到机构整体效益最大化。鉴往知来，通过搭建财 务预测模型并不断提高模型的精确度，智慧财务能帮助管理层以更高更远的视角展望机构未来 发展方向。 人才创新，财务人员也会在智慧财务的浪潮中迎来前所未有的转型。财务人员将围绕“专家型 财务”、“业务型财务”以及“操作性财务”的三分模式进行技能转型，在人才吸引、人才培 养和人才保留方面采取不同策略，从而确保财务部门能够在未来获得所需的复合型人才。智慧 财务需要提前计划并储备稀缺技能人才，预测劳动力如何随着时间的推移而发展，而不是被动 地招聘人才以应对需求。成功执行未来的财务计划需要应用多种技能，但这些技能很少都存在 于同一个人身上。因此，组建跨职能团队，将具有不同专精专长的个人搭配在团队中，也是未 来队伍搭建的趋势。 在构建智慧财务体系的过程中，通常要求财务部门做到四个能力建设和四项管理转变。伴随着 四个能力提升，即战略决策能力支持高层管理者做出最优战略选择的能力；业务驱动能 力实现资源精准投放，推动客户价值持续增长的能力；数据经营能力将数据变为资产， 实现数据化经营的能力；以及科技赋能能力快速部署与应用新技术，提升财务管理水平的 能力。财务部门将推动自身管理模式转变、管理职能转变、管理技术转变、管理角色转变，从 而建立起围绕战略决策型财务、业务驱动型财务、数据经营型财务及科技赋能型财务为核心的 智慧财务体系2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 12 推动业财融合和拓展数字化能力是智慧财务体系的核心 财务职能最关键的能力是通过提供准确、及时和高质量的数据分析，在整个机构内实现更好的 决策制定。数据、算法是智慧财务数据分析的基础。在日常分析过程中，财务部门常常会面临 财务数据源冲突或不一致、缺乏清晰的数据标准、分析过程手工处理、数据分析基础不完善等 问题。智慧财务通过构建“业财融合”的统一数据平台，实现财务自动化、智能化，为经营分 析、经营预测、预算管理、客户洞察等应用提供准确、及时和高质量的财务数据，不断地提高 财务部门的洞察力、规划能力、预测精确度，赋能经营和管理。 首先，智能财务管理平台的建设与数据中台、业务中台的建设应该是紧密衔接的。一方面，智 能财务管理平台通过自动完成财务处理，在提升传统财务工作效率的同时，提高财务数据的质 量和准确性，解放财务人力，提升财务服务满意度，智能财务管理平台能够通过预先梳理的流 程和规则，与数据中台、业务中台进行对接，自动完成前端接入数据的存储、使用、加工、清 洗、计算、汇总后，将高质量的数据传输至数据中台，供其他系统存储、应用。 另一方面，智能财务管理平台的一部分功能也可以看作是中台的一种。金融机构从业务源头对 财务事项进行梳理和流程再造，通过“事项梳理、再造流程、强化管控点、落实表单”的方式 搭建智慧财务管理平台。智能财务管理平台的前端对接OA系统、电商平台、商旅平台，实现智 慧采购、商旅的线上化管理；中端对接影像平台，实现员工“云报销”；后端对接税务、实物 资产、银企直连等平台，自动完成财务处理，以此提高财务日常工作准确性，解放财务人力， 提升财务服务满意度2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 13 在此基础上，智能财务管理平台的关键技术在于智能自动化。高绩效组织在关键领域运用极端 自动化、云部署技术、优化服务交付模型等提高其执行能力，以收获更高的绩效收益。目前常 见的具体技术包括RPA、机器学习和人工智能、认知计算、大数据分析、云技术等。 智慧财务体系推动财务职能转型 相较于制造、零售等其他行业，金融机构是以资本为核心提供服务的机构。金融机构具有资产 负债规模较大、风险波动高、业务产品复杂多样、覆盖客群广、政府监管严格，与国民经济关 系密切等一系列特点。以上特点造就了金融机构的独特性，也对金融机构的财务管理能力、财 务人员技能等提出了更高的要求。相较于其它行业而言，金融机构的财务部门更注重其作为 “管理者”的角色，财务数据分析的重点相较于描述已经发生的事项和诊断事项发生的原因， 更关注于即将发生的事情和应对的策略。在智慧财务体系中，财务职能需要成为“超越型”财 务，确定业务最难以解决的问题，寻找所需的数据、分析技术和技能，协调数据源，成为可以 产生“洞察力”的来源。在角色定位方面，财务职能要成为金融机构的风险投资家，建立与年 度预算流程分开的敏捷计划供资机制，在企业核心领域的投资预计收益与风险敞口中寻找最佳 平衡点，为企业带来可持续的、并超越以往纯粹追求投资回报率为判断的前瞻性投资决策。 在人才构建方面，智慧财务将改变财务部门的知识结构、工作价值与人员分布。财务职能需要 可以全面、灵活应对变化的人才，着重开发具有高级“授权”技能的员工，以适应不断变化的 技术环境，并通过培训、外包、共享等方式建立、购买和借用技能。除了传统的财务能力，未 来的财务团队亦需要补充流程管理和敏锐的应变及风险化解方面的能力，以更好地管理数字化 流程，并通过引入数字财务专家和数据科学家，分析内部和外部数据，为业务提供关键的见解。 在技术应用方面，财务部门需要整合云技术、机器人、大数据、移动化、区块链等新技术，采 用强有力的手段，推动实现财务职能的智能化、自动化。此外，财务职能要引领金融机构通过 高级分析和自动化技术，从“描述性”分析或简单的衡量过去的业绩，转向“预测性”和“规 范性”分析，提升洞察力，指引前瞻性的业务决策和解决最紧迫的业务问题；同时，要利用新 的预测和分析模型，提供全方位、多场景的分析视角，指引业务决策，为业务赋能，以提高金 融机构整体的价值回报。并确保对业务诉求的高度关注 在组织创新方面，智慧财务将模糊财务职能与其他业务职能之间的界限，财务职能需要在机构 中构建与业务部门的业务伙伴关系，通过与业务部门合作，通过设计自身业务流程管控体系， 使业务至财务“端到端”的流程能够跨越职能间的“竖井”或“部门墙”和信息孤岛，运用技 术手段以实现业财间的高效协同2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有， 不得转载。在中国印刷。 14 金融机构内控合 规管理转型2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 15 内部控制、合规管理、风险管理的定位 金融机构的内部控制、合规管理、风险管理三者之间，从概念和管理定位上来讲，可谓“和” 而“不同”，而非泾渭分明，厘清三者的内涵和外延至关重要，其管理目标相近、理念趋同、 工具相通。 所谓“和”，宏观层面需顺应国家政治及监管政策、经济周期及行业发展形势；中观层面需符 合金融机构自身所处的发展阶段、发展战略、企业文化；微观层面，皆依托于健全的治理架构 及合理的激励约束机制，共同服务于金融机构长期稳健的可持续发展。 所谓“不同”，合规是内部控制基本目标之一，合规管理旨在预防金融犯罪及法律制裁，本质 在于对外部监管规则的遵循，解决的是“管理的底线问题”。风险反映了金融机构在经营和创 造价值过程中存在的不确定性，风险管理是对经营主体所面临的不确定性进行识别、评估和管 理的过程，本质在于防止信息的不对称，解决的是“风险和收益平衡的问题”。内部控制应以 风险为导向，通过制定和实施制度、流程和方法，旨在合理的保证依法合规经营、资产安全、 财务报告信息真实完整、提高经营的效果与效率、实现战略目标的动态过程和机制，本质在于 权力制衡，解决的是“管理的基线问题”。 内控合规管理存在的问题及演变趋势 内部控制、合规管理和风险管理三者应融合共生、协同共建，共同服务于战略目标的达成，共 同保障业务稳健和高质量的发展，共同促进良性的公司治理和企业文化的建设。金融机构风控 管理的框架体系建设应以内部控制为纲、以风险管理为目，是所谓纲举目张，应从全局出发、 整体设计、全面规划，不应以专业化的管理为名，行权利分配之实，过于按照管理职能切分， 过于割裂的去看。 2017年9月，COSO委员会发布ERM：企业风险管理框架（第二版），2018年发布企业风 险管理战略与绩效的整合，重申内部控制服务于企业战略的达成，强调内部控制和业务的融 入以构建企业价值链，并从五个方面提出20项具体要求。 2020年7月，国际内部审计师协会（IIA）更新富有影响力的三道防线模型，强化组织需要设定 有力的治理和风险管理结构和程序来保障组织目标实现，更加强调防线联动和管理赋能。 内部控制是一套企业风险管理哲学和理论，至多是框架层面，而非工具层面。内部控制受到政 治形态、国情、监管政策和文化属性的影响，不同国家、不同行业，不同企业之间并不存在行 之有效且“放之四海而皆准”的内部控制体系。内部控制理论进入中国后，经过近二三十年发 展，在监管口径下亦或是在企业视角下，已经具有不同的管理内涵，随着风控理念的变革势必 会再次重塑2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 16 国内金融机构在经历多轮业绩为王的粗放式发展后，也不断在内控合规管理领域做出探索和尝 试，即有先知先觉者，亦有后知后觉和不知不觉者，内控合规管理能力呈现不同水平。至此， 金融机构内控合规管理存在的问题及发展趋势体现在几方面： 一、治理架构层面：内控合规文化、三道防线架构、激励约束机制 内控合规文化：内控合规管理的终极目标是文化建设 人是文化的产物，企业培育文化、文化塑造企业，相辅相成。金融机构有企业文化，但企业文 化中内控合规基因普遍存在缺失，我国金融机构以往在打造企业文化的过程中，往往缺少科学、 体系化的内控合规管理意识、理念和文化属性，更缺乏一致性、一贯性和持久性的传承。在内 控合规管理领域，初级阶段的金融机构在建工具、建系统，处于中段的金融机构在建制度、建 流程，一流的金融机构在建文化、建团队。 三道防线架构：内控合规管理的职能边界应能分能合 “三道防线”模型让金融机构厘清内控合规管理的职能边界，明确不同责任主体，相互制衡、 相互约束、各司其职、各负其责，可谓管理的一种变革。但是，在执行和落地的过程中，极易 出现“无事不作为，有事先推诿、多制衡、少协同、各自为战”等诸多弊端。 一道防线应肩负内控合规管理“建设、管理、评价、反馈”的主体责任，业务发展以及内控合 规 “两手都要抓、两手都要硬”，在全机构内控合规管理框架下，建设符合自身业务特色、管 理诉求结合自身资源禀赋且行之有效的内控管理体系和工具，以实现内部管理的闭环和内循环， 及时向二道防线反馈痛点问题及优化建议。 二道防线重点不在于“管”，不做长臂管辖、少做善后处置，更多的在于“理”，理理念、理 框架、理标准、理规范、理数据、理系统，强化赋能、强化价值创造、强化其作为架设在一道 防线和三道防线之间桥梁的协同联动效应，不是业务或管理场景之外的，以检查、整改、问责、 处罚为主的“挑战者”。二道防线向前融入业务和管理场景之中，明确管理要求及标准，成为 “1.5道防线”；向后强化与三道防线的协同联动，成为“2.5道防线”，二道防线应作为内控 合规管理的“架构师、指导者、吹哨人、裁判员”。 三道防线重点不在于面面俱到，而是从独立性的角度开展更有靶向性的工作，作为董事会的一 把刀，全机构最后的“看门人”，能够全口径、全业务、甚至全数据的检视当前管理体制中存 在盲点或黑箱，通过持续不断的理念、方法和工具创新，充分且深入识别重要的问题及违法违 规事件，强化三道防线的震慑力，向一道防线和二道防线提出更加严格的挑战及管理建议。二 道防线的先天缺陷是受制于管理层，而三道防线在良好的治理架构下，可以突破这种禁锢，独 立地对董事会负责2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 17 激励约束机制：内控合规管理的有效抓手应落到实处 良好的激励约束机制，是内控合规体系建设和常态化管理重要的抓手和指挥棒，当前指挥棒中 更有决定意义的因素是业绩，而非内控合规，内控合规部门缺少话语权是普遍存在的问题。 “内控先行”或“制度先行”不能仅仅停留于口号层面，需要真正落实体现在授权体系和激励 约束机制中。 二、管理对象层面：人、人的行为 金融机构内控合规管理经过近十多年的发展，已有显著成效，着力点涉及框架、制度、流程、 标准、工具和系统多个层面。通过对近几年监管处罚或违规事件的数据分析不难发现，当前金 融机构内控合规存在的主要问题在执行层面，即人和人的行为层面。2018年银保监会发布银 行业金融机构从业人员行为管理指引，也预示着内控合规管理将逐步强化对员工，特别是 “关键人”的行为管理。 员工和员工行为管理一定会是未来金融机构内控合规管理核心焦点之一，通过建立员工行为的 闭环管理机制，实现员工行为特征采集、清洗、分析、监测、预警、核查、处置、评价、问责 处罚，尤其加强员工异常行为的监测、预警和排查，从传统的基于账户和交易数据下的规则模 型向基于算法下的行为模型转变；建立全生命周期的员工画像及员工行为风险评估，加强重点 人员在重要业务场景或管理场景中，在重要风险下的综合评价和重点管控。 三、管理模式层面：事前、决策、赋能、监管合作、闭环融合 转变一：从事后处置向事前监测预警转变 当前金融机构内控合规管理更多的集中在后端，事前预测预警偏弱、事中过程管控不强、事后 处置以问责见长，内控合规部门一直充当“救火队”及“裱糊匠”角色，开展检查、整改、测 试、评价、问责、处罚相应工作，内控合规工作始终收效甚微。当前，越来越多的金融机构， 尤其是商业银行，依托长期积累的账户、交易、员工、客户类的数据资产开展监测和预警工作， 在“先知先觉”上下功夫，从反洗钱、反舞弊、反欺诈的场景拓展至全面的非现场合规监测体 系的建设，释放事前预测预警的价值。 转变二：从主观判断向量化评估及智慧决策转变 事前预测预警只是解决风险感知、识别和提示问题，风险评估单纯依赖主观判断而缺乏量化的 方法论和模型，一直是内控合规领域的管理难点。金融机构需采集更为广泛的外部数据资源， 例如监管处罚信息、法律诉讼信息、案件信息、同业违规事件信息，结合内部不同口径下沉淀 的违法案件、违规事件、操作风险事件、损失数据、检查中的问题数据，通过词条或者多层标 签，建立内外部数据关联的图谱和知识地图，形成“风险情报站”，在事实数据的基础上，通 过构建评估模型或算法，使风险评估从单纯人为的主观判断，转化为基于数据的智慧决策2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 18 转变三：从业务场景外的管理向融入业务场景后的赋能转变 传统内控合规管理更像是某个部门牵头开展的“一次运动”，和业务经营管理割裂，呈现“两 张皮”现象。众多金融机构开展过流程或制度梳理工作，最后沉淀的只是厚重的文件或底稿， 未能对业务或管理活动产生裨益。反观其原因，并不是梳理工作出现问题，而是工作主体和机 制存在偏差。金融机构需按照管理要素开展重要业务的“全面穿透”，建立业务全景视图、管 理要素关系图谱和关键岗位履职标准，用以规范和约束业务操作。管理赋能的前提是业务融入。 作为真正的实施主体，一道防线应当将内部控制固化在流程中、制度中、系统中，并建立重检 和更新的常态化机制，确保其流程内控制的有效性和时效性。 转变四：从消极的监管应对向积极主动的监管合作转变 多年来，金融机构一直在做消极的监管应对，缺乏积极主动的监管合作，金融机构和监管机构 之间不是简单的对立或博弈关系，而是“竞合关系”，是相互促进、相互合作，互相摸着石头 过河。监管能力的发展，会为金融机构营造更好的外部环境、长期稳定的行业生态并促进金融 机构内控合规管理水平的提升。金融机构不应只是关注监管检查、监管对接及处罚，更需关注 国家的宏观政策、监管政策的解读、区域监管的差异化、监管行为和监管处罚分析、监管合作 及共研共建，以构建“监管情报站”，及时调整和响应因监管政策导向及监管行为的变化而需 关注的内控合规管理重点。 转变五：从割裂的职能管理向面向对象的靶向型管理转变 广义的内控合规涵盖诸多领域，只列举其中部分：内部控制、合规管理、操作风险管理、制度 管理、反洗钱、反欺诈、反舞弊、案件防控、员工行为管理、非现场监测、授权管理、业务连 续性，其中每一项里面又包含诸多内容，彼此之间重叠交叉又互相独立，金融机构普遍按照内 控合规管理职能而进行的工具切分，存在管理工作冗余、管理资源浪费、管理效率低下、管理 效果有限等诸多问题。未来，应以面向管理对象的视角，重构内控合规管理的闭环和管理工具， 在内控合规管理的基础设施上，构建垂直领域专项的靶向型工具。 四、管理工具层面：协同、抓手、科技+、决策支持、业务场景 内控合规管理模式决定管理工具，金融机构在内控合规管理工具层面普遍存在的问题包括： 一、管理工具过于单一，主要集中在后端，同时工具按照管理职能切分，过于割裂，彼此之间 缺少协同、信息共享及合理资源配置。 二、工具箱中的管理型工具过多，缺少抓手型工具，内控合规管理的结果缺少实际的应用，或 未充分应用于授权管理及绩效考核中2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 19 三、管理型工具更多停留在执行层面，重流程、重事务，数据分析及预测能力不足，鲜有为管 理层的决策提供支持，数据未资产化。 四、工具独立于业务及管理场景之外，更多只是内控合规条线专职及兼职人员使用，且科技+ 和智能化元素存在严重不足。 内控合规部门的定位、职能及架构 企业的使命与责任决定企业的发展战略及治理架构，内控合规部门定位、使命及价值体现决定 管理职能及内部架构。溯其根本，内控合规部门最重要的事有两件响应监管和内部管理。 响应监管涵盖三个层面：一、对国家法律法规、宏观政策、监管要求及行业组织的规范性文件、 新闻舆情及相关信息的深入解读，实质性的推动外规内化或外法内规，建立体系化的内控合规 词条或标签，即“合规字典库”，开展重要业务及管理领域的全景扫描，检视当前内部控制合 规性和有效性；二、及时、全口径收集、汇总和分析监管相关数据，建立“监管情报中心”及 “监管画像”，及时扑捉监管的趋势变化、风格转换、关注重点，有效的预测监管行为，并从 内部调整内控合规管理重点，及早发现问题，及时落实整改；三、监管机构有大智慧、亦有小 短板，短板在人员存在不足、科技力量尚显薄弱、远离能听到“炮火”的一线等，监管机构能 力的提升需要金融机构的大力支持。金融行业应形成监管机构和金融机构共生共建的局面，以 共同推动整个行业和生态系统的稳定与繁荣。加强与监管的沟通及对话，并在不同领域开展共 同研究及深入合作，这不仅仅是金融机构自身能力及实力的体现，更是一种社会责任。金融机 构科技输出、价值输出或行业赋能不应只是用来商业盈利，更应用于和监管机构一同加强金融 行业基础设施及公共设施建设。 内部管理只有两个目标：降低管理成本和提升管理效能。通过管理模式和管理机制创新，内控 合规部门应利用科技和数据赋能，实现内控合规管理从实质上的改变。在建立统一的内控合规 语言的基础上，建设面向对象、分层的、组件化、引擎驱动、黑箱封装的内控合规管理体系及 工具，进而建立敏捷而高效的团队架构。内控合规管理架构可分为以下层面： 基础设施层：数据集市、集成信息系统 传统的内控合规管理重制度、重流程、重机制而轻数据，呈现“事后多于事前、处置多于预测、 主观多于客观、定性多于定量”的特点。自从数据资产化以及成为重要生产要素后，内控合规 的管理模式势必发生转变，金融机构数据多样性、丰富程度、数据质量及数据应用能力会成为 该领域最核心的竞争力之一。 金融机构应以面向对象管理为原则，以内控合规服务为视角，全面盘点和梳理自身所积累的内 部数据资产及外部可用数据资源，全口径、全渠道、低时延的开展源数据采集、清洗、映射及 存储，明确相应的内控合规数据标准及数据治理规范，建立全机构完整的内控合规数据湖或数 据集市，使数据资产的经营管理成为开展内控合规管理各项工作的基础2021 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得 转载。在中国印刷。 20 金融机构内控合规管理的事项众多且分散，随着内控合规管理系统化