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股份简称：九恒星 股份代码： 430051 公告编号 :2015-06 北京九恒星科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议的公告 本公司及全体董事保证本次公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京九恒星科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第七次会议 通知已于 2015年 3月 5日以书面或电子邮件通知全体董事，会议于 2015年 3 月 16日 10点在北京海淀区中关村南一条 2号骏马国际酒店商务楼 6层公司会议 室召开。会议应到董事 7人，实到 7人。会议由董事长解洪波主持。会议召开符 合公司法及公司章 程 的 规定 。 二、会议表决情况 经与 会董事 认真讨论 ， 本 次会议以 举手表 决 方式 通 过如 下议 案 ： 1、审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重 组条件的议案，并提请临时股东大会审议； 根据 中 华 人 民共和 国公司法 、中 华 人 民共和 国 证券 法 、 非上市 公 众 公 司 监督管理办 法 、 非上市 公 众 公司 重大资产重组管理办 法 等 法 律、 法 规、部 门规 章及 规范性文 件的有关 规定 ，公司 本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 符合 非 上市 公 众 公司 定向发行 股 票 及 进行重大资产重组 的有关法 律、 法 规规定 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 2、审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的 议案，并提请临时股东大会审议； 公司 拟向 中 网信 通科技股份有限公司 、李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚 （“资 产出售方” ） 发行 股份 并支付现金购买 中 网信 通科技股份有限公司 、李春凤、张 卫东、王晓丽、朱振刚所 持有的全 部 中 网支付服 务股份有限公司股 权 （“交易标 的 ” ）。 根据 中 铭 国际 资产评估 （北京）有限 责 任 公司以 2014年 9月 30日 为 评估 基准 日 出 具 的北京九恒星科技股份有限公司 拟 收 购 中 网支付服 务股份有限公司股 权 事 宜涉 及的中 网支付服 务股份有限公司股 东 全 部权 益价值项目 资产评估 报 告 （中 铭评 报字 2015第 20001号）（以下简称 “ 资产评估 报 告 ” ）， 标 的 资产 的 评 估 价值为 12,495.02万元 。公司 与 中 网信 通科技股份有限公司 和李春凤、张卫东、 王晓丽、朱振刚 在 前述 评估 价值 的 基础 上 协 商 确 定标 的 资产 的 交易对 价为 12,560.04万元 。 （一） 发行 股份及 支付现金购买资产 1）、交易对方 本 次 交易对方 为 资产出售方 中 网信 通科技股份有限公司 和李春凤、张卫东、 王晓丽、朱振刚 。 2） 、标 的 资产 的 交易 价格 、定 价依 据 根据 中国 证监 会 、 全国股份 转让系统 的有关 规定对标 的 资产 以 2014年 9月 30 日 为基准 日 进行 审计 、评估 。 最终 定 价将 以 评估 机构 出 具 的 评估 报 告 为基础 ，由 双 方 协 商 确 定 。 根据 中 铭 国际 资产评估 （北京）有限 责 任 公司于 2015年 1月 6日 出 具 的 资产评估 报 告（中 铭评 报字 2015第 20001号）， 标 的 资产 的 评估 价值 为 12,495.02万元 。公司 与 中 网信 通科技股份有限公司 和李春凤、张卫东、王晓 丽 在 前述 评估 价值 的 基础 上 协 商 确 定标 的 资产 的 交易对 价为 12,560.04万元 。 3） 、交易对 价 的 支付方式 本 次 交易 公司 拟 通 过发行 股份及 支付现金 相 结 合的 方式支付购买标 的 资产 的 对 价 ，公司 向 中 网信 通科技股份有限公司 发行 536万 股股份， 并支付 3869.5964 万元 现金 ， 收 购 中 网信 通科技股份有限公司 所 持中 网支付服 务股份有限公司 59% 股份 ；深圳 市 思凯 科技开 发 有限公司 向 中 网信 通科技股份有限公司 支付 1130.4036万元 现金 ， 收 购 中 网信 通科技股份有限公司 所 持中 网支付服 务股份有 限公司 9%股份 ； 公司 向李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚发行 606万 股股份， 收 购李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚所 持 32%的中 网支付服 务股份有限公司股份 （ 其 中， 向李春凤发行 118万 股股份， 向张卫东发行 118万 股股份， 向王晓丽发行 185万 股股份， 向朱振刚发行 185万 股股份） (目前 中 网支付服 务股份有限公司 正 在 办理 减 资 至 10100万元 的 相 关 手 续 。 减 资 完成后 ，中 网信 通科技股份有限公司 将 持有中 网支付服 务股份有限公司 68%的股 权 ， 李春凤、张卫东、王晓丽、朱振 刚 将 合 计 持有中 网支付服 务股份有限公司 32%的股 权 。 )。 4） 、发行 股 票 种类 、 面 值 、发行 数量 本 次 发行 的股 票 种类为 人 民 币普 通股， 每 股面 值为 人 民 币 1元 ， 共 1142万 股。 5） 、本 次 发行 的 发行 价格 、定 价依 据 本 次股份 发行 价格为每 股 6.62元 ， 定 价综 合 考虑了 公司 所 属 行 业 、 公司的商 业模 式、 未来 的 成 长 性、 每 股 净 资产、同行 业 上市 公司的 市 盈率 、 公司 停牌前 20 个工作 日的 平均 交易 价格 、 公司 最近 一次 增 发 价格 等 多种因素 ， 并与交易对方 协 商 后最终确 定 。 6） 、过 渡期间损益归属 在 标 的 资产 的 评估 基准 日 至 标 的 资产交 割 日 期间为 过 渡期 ， 过 渡期 标 的 资产 所产 生 的 损益归 公司及 深圳 市 思凯 科技开 发 有限公司 承担 、 享 有。 7） 、标 的 资产权 属 的 转移安排 标 的 资产 的 交 割 应 依照 北京九恒星科技股份有限公司股 票发行 及 现金购买 资产 协 议书，在公司 临 时 股 东大 会通 过本 次 发行 后 的第 20天 完成 。 8） 、本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 决议的有 效 期 自 临 时 股 东大 会 审 议通 过 之 日 起十二 个 月 内 有 效 。 9）、 限 售 安排 本 次 交易 的限 售 安排 详见 重大资产重组 报 告书。 10）、本 次 发行 前 滚存 未 分配利润 的 处 理 为 兼顾新老 股 东 利 益 ， 本 次 发行 前 的 滚存 未 分配利润 由 本 次 发行 完成后 的 新 老 股 东共 享 。 （ 二 ） 对 董事会 办理本 次 发行 股份及 支付现金购买资产重大资产重组 事 宜 的 具 体 授 权 ： 1）、 修订 、 补充 、 签署 、 递 交、 执 行与本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 有 关的一 切 协 议 、 合 同和文 件 ； 2） 、根据本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 的 结果 修改 公司章 程 的 相 应 条 款 ， 办理 有关 工 商 变更登记 的 相 关事 宜 ， 包括签署 相 关 文 件 ； 3） 、本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 完成后 ， 办理 公司 新 增 股份在中国 证 券 登记 结 算 有限公司北京 分 公司 登记 、 限 售等 相 关事 宜； 4） 、 授 权 董事会 办理与本 次 发行 股份及 支付现金购买资产 相 关的 其 他 一 切 事 宜； 5）、本 次 授 权 自 临 时 股 东大 会决议通 过 之 日 起十二 个 月 内 有 效 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 3、审议通过了关于本次交易符合 第三条 规定 的议案，并提请临时股东大会审议； 公司 本 次 拟购买 的 标 的 资产 是 中 网信 通科技股份有限公司 和李春凤、张卫 东、王晓丽、朱振刚 合法 占 有 并 拥 有 完 全 处分 权 的 资产 ， 该 标 的 资产权 属 清晰 ， 资产过 户 或 者 转移 不存 在法 律 障碍 ； 公司 本 次 购买 的 标 的 资产 的 交易对 价 是 以 2014年 9月 30日 为基准 日的 评估 价值为基础 并经 双 方 协 商 确 定 ， 因 此 标 的 资产定 价 公 允 ， 不存 在 损 害 公司 和 股 东 合法 利 益 的 情形 ； 本 次 交易 实 施 后 有 利 于 提高 公 司 资产 质 量 和 增 强 公司持 续 经 营能力 ， 不存 在 可能导致 公司主 要 资产 为 现金 或 者 无 具 体 经 营 业 务的 情形 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 4、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产 是否构成 关 联 交易的 议案，并提请股东大会审议； 本 次 交易 前 ，中 网支付 股 东李春凤 自 2014年 5月 15日 起 担任 九恒星第三届 监 事会 监 事。 除此之外 ，中 网支付 实际 控制 人 、 董事 、监 事 、 高级 管理 人 员 与 九恒 星实际 控制 人 、 董事 、监 事 、 高级 管理 人 员之 间 不存 在关 联 关 系 。 根据 公司法第 二百 一 十六 条 规定 ，“ 关 联 关 系 ， 是指 公司 控 股股 东、 实 际 控制 人 、 董事 、监 事 、 高级 管理 人 员 与 其 直接 或 者 间 接控制 的 企 业 之 间 的关 系 。” 根据 企 业 会 计准 则 第 36号 关 联 方 披露 第 四 条 规定 ，“ 下 列各 方 构成 企 业 的关 联 方 ： （九） 该企 业 或 其 母 公司的关 键 管理 人 员 及 与 其 关 系 密切 的 家 庭 成 员 。关 键 管理 人 员 ， 是指 有 权 力 并 负 责 计 划 、 指 挥 和 控制企 业 活动 的人 员 ” 综 上 ， 李春凤 既 不能控制 中 网支付 ， 亦 不 属 于九恒星的关 键 管理 人 员 。 因 此 ， 本 次 交易 不 构成 关 联 交易 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 5、审议通过关于 签订 的议案，并提请临时股东大会审议； 同意 公司及 深圳 市 思凯 科技开 发 有限公司 与 中 网信 通科技股份有限公司 和 李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚 签订 北京九恒星科技股份有限公司 发行 股份 及 支付现金购买资产 协 议。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 6、审议通过关于 批 准本次交易审 计报 告、 评估报 告的议案，并提请临 时股东大会审议； 公司董事会 批 准 北京 永拓 会 计 师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ） 为 本 次 交易出 具 的 中 网支付服 务股份有限公司 2012-2013年 度 及 2014年 1-9月 财 务 报 表 审计报 告 （京 永 审字 （ 2015）第 14610号）， 批 准 中 铭 国际 资产评估 （北京）有限 责 任 公司 出 具 的北京九恒星科技股份有限公司 拟 收 购 中 网支付服 务股份有限公司股 权 事 宜涉 及的中 网支付服 务股份有限公司股 东 全 部权 益价值项目 资产评估 报 告（中 铭评 报字 2015第 20001号）。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 7、审议通过关于 的议案，并提请临时股东大会审议； 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 8、审议通过关于 修改 的议案，并提请临时股东大会审议； 本 次 交易发行 完成后 ，公司的股 本 总额 将 由 8485.5万 股 增 加 至 9627.5万 股。 针 对 此 次的股 本 变 化 及 其相 关事 宜 ， 将 修改 公司章 程 的 相 应 内 容 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 9、审议通过关于召开 2015年 第一次临时股东大会的议案。 提 议于 2015年 【 4】 月 【 3】 日召开 2015年第一次 临 时 股 东大 会， 审 议 上 述 应由股 东大 会 审 议的事 项 。 表 决 结果 ： 7票同意 ， 0票反对 ， 0票弃权 。 三、 备查文 件 1、 第三届董事会第七次会议决议 ； 2、 北京九恒星科技股份有限公司 发行 股份及 支付现金购买资产重大资产重 组 报 告书 ； 3、 国 信证券 股份有限公司 独立财 务 顾 问 报 告书 ； 4、 北京 永拓 会 计 师 事务 所 审计报 告（京 永 审字 （ 2015）第 14610号） ； 5、 中 铭 国际 资产评估 （北京）有限 责 任 公司 评估 报 告（中 铭评 报字 2015 第 20001号） ； 6、 北京 市 国 联 律 师 事务 所 法 律意 见 书 ； 7、北京九恒星科技股份有限公司 发行 股份及 支付现金购买资产 协 议。 特 此 公告 北京九恒星科技股份有限公司 董事会 2015年 3月 18日
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