分拆上市：资本运作的盛宴.pdf

请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 1 / 15 证 券 研 究报告 | 策略研究 联讯科创板深度报告 【联 讯 科创 板 专题 】 分拆 上 市： 资本 运作的盛宴 2019 年 04 月 26 日 投资要点 分 析 师 ：彭 海 执业编号：S0300517030001 电话：010-66235721 邮箱：penghai_bflxsec 研 究 助 理： 王婧 瑶 电话：010-66235693 邮箱：wangjingyaolxsec 科 创 板 将填 补境 内分 拆上 市的 空白 科创板上市公司持续监管办法 （试行） ， 明确指出达到一定规模的上市公 司， 可以 依据 法律 法规 、 中国 证监 会和 交易 所有 关规 定， 分拆 业务 独立 、 符 合条件的子公司在科创板上市。 未来分拆上市细则出台后 ， 科创 板将填补境 内关于分拆上市的空白 ，上市公司的资本运作也会加快。 分 拆 上 市的 最终 目标 是为 了增 加股 东的 价值 分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份， 按比例分配给现有母公 司的 股东 ， 从而 在法 律上 和组 织上 将子 公司 的经 营从 母公 司的 经营 中分 离出 去， 最终 实现 两家 独立 的公 司。 分拆 出来 的子 公司 上市 与一 般公 司上 市在 具 体操作上其实并无差异， 只要原有股东决议同意， 并符合上市交易所的标准， 即可按程序申请上市。 分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值。 分拆上市 好处 从理论研究的总 结中大致可以分为以下几类： 一、 作为 融资工具 ； 二、 解决 管理 层激 励问 题 ； 三、向市场传递 被低估 信号 ；四、企业专业化管理的需求。 国 内 外 分拆 上市 的审 核门 槛均 较为 严格 尽管从监管的角度来说， 对上市公司分拆子公司上市情形并无明确限制。 但 从实际操作的层面， 之前 其实并不支持真正意义上的分拆上市。 目前， 市场 也并无真正意义上的国内上市公司拆分子公司 A 股成功上市的案例。 国内 大多数有分拆上市需求的上市公司主要选择通过转让控股权在 A 股上市或 者分拆子公司到海外上市或者新三板挂牌等形式 。 但是 在海 外， 分拆 上市 手段 的运 用则 比较 广泛 。 对于 分拆 上市 的监 管关 键在 于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的发生。 通过对于上市公司 分拆公司主板 上市 、 新三 板挂牌 等诸多案例的分析， 总结 出： 在上 市公 司分 拆子 公司 上市 时， 监管 层主 要关 注六 个方 面的 问题 ， 分别 是合 规性 、 对于上市 母公 司的 影响 、 一致 性、 同业 竞争 、 关联 交易 和独 立性 。 监管层在针对不同企业的不同情况时，问询的侧重点不尽相同。 国 内 上 市公 司分 拆子 公司 上市 的主 要情 况 国内上市公司实现子公司登陆资本市场路径主要三种： 一是由控股股东转让 股权 变成 参股 ； 二是 子公 司分 拆到 香港 等其 他海 外资 本市 场上 市； 三是 子公 司在新三板市场挂牌。 上市公司子公司在新三板挂牌广义概念是一致的， 只 是由于新三板不算严格意义的上市， 但从监管的要点以及存在未来上市的可 能性，所以 本文 也将其纳入案例分析中。 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 2 / 15 投资策略 建议投资者重点关注两条主线 ， 一是 “PE 孵化器模式” ： 即上 市公 司以 PE/VC 投资方式取得子公司的控股权。 重点关注上市公司之前产业基金规模较大和 布局较广的公司； 二是上市公司子公司符合科创板上市标准， 尤其是大集团 下各部门属于 “业务差异型模式” 的公司， 更易得到市场认同和追捧 。 这其 中包括上市公司子公司挂牌新三板的， 未来细则出台， 这一类公司具有股改 已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。 风险提示 股市有风险 ， 投资需谨慎 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 3 / 15 目 录 一、科创板将填补境内分拆上市的空白 . 4 （一）分拆上市的意义 . 4 （二）国内外分拆上市的审核门槛均较为严格 . 5 1 、全球分拆上市监管关键在于保护原上 市公司股东权益. 5 2 、监管层在分拆上市时重点关注六个方面. 6 3 、分拆上市可能会对母公司股价带来超额收益. 10 二、国内上市公司分拆子公司上市的主要情况 . 10 1 、上市公司分拆子公司到主板：畅联股 份& 外高桥 . 10 2. 上市公司分拆子公司到港股上市：同仁堂& 同仁堂科技 .11 3. 分拆子公司在新三板挂牌：华邦健康& 颖泰生物 .11 三、投资策略 . 13 风险提示 . 13 图表目录 图表 1 ： 近期部分上市公司分拆子公司赴港上市进展 . 5 图表 2 ： 各国家和地区对分拆上市的监管对比 . 5 图表 3 ： 监管层对于分拆上市主要关注的六大方面 . 6 图表 4 ： 针对畅联股份上市，监管 层六大问题及公司的回复内容 . 7 图表 5 ： 贝特瑞针对监管层关于分拆挂牌的七大问题的答复 . 8 图表 6 ： 部分上市公司子公司挂牌新三板企业时被问询的相关问题 . 9 图表 7 ： 部分上市公司最近公告子公司科创板动态 . 10 图表 8 ： 部分上市公司子公司香港上市情况 .11 图表 9 ： 部分财务数据符合科创板上市标准的上市公司子公司新三板挂牌情况 .11 图表 10 ： 华邦生物及颖泰生物主要控股公司一览 . 12 图表 11 ： 颖泰生物、华邦健康历年净利润及颖泰生物对于母公司的盈利贡献情况 . 12 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 4 / 15 2004 年 7 月 21 日 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 要求所属企业申请到境外上市， 上市公司应当符合下列条件： （一） 上市公司在最近三年 连续 盈利 。 （二 ） 上市 公司 最近 三个 会计 年度 内发 行股 份及 募集 资金 投向 的业 务和 资产 不 得作为对所属企业的出资申请境外上市。 （三） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按 权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50 。 （四 ）上 市公 司最近一个会计年度合并报表中按权益 享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报 表净资产的 30 。 （五 ）上 市公 司与 所属 企业 不存 在同 业竞 争， 且资 产、 财务 独立 ，经 理人员不存在交叉任职。 （六） 上市公司及所属企业董事、 高级管理人员及其关联人员持 有所属企业的股份，不得超过所属企 业到境外上市前总股本的 10% 。 （七 ）上 市公 司不 存在资金、资产被具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其 关联人占用的情形，或 其他损害公司利益的重大关联交易。 （八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。 2010 年 4 月的 时候 ， 证监 会发 行沟 通会 曾经 表态 ， A 股公司可以分拆子公司到创业 板上 市， 但需 要满 足至 少六 个条 件： （1 ） 上市公司公开募集资金未投向发行人项目； （2 ） 上市公司最近三年盈利，业务经营正常； （3 ） 上市 公司 与 发行 人不 存在 同业 竞争 且出 具 未来不竞争承诺，上市公司及发行人股 东或实际控制人与发行人 之间不存在严重关联交 易； （4 ） 发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%；（ 5 ） 发行人净资产占上市公司净 资产不超过 30%；（ 6 ） 上市公司及下属企业董事 、监事、高管及亲属持有发行人发行前 股份不超过 10% 。 此前虽有指引，但由于 境内 受限较 多 ，国 内最 终实 现上 市公 司子 公司 分拆 的案 例较 少。直到科创板的出台这一制度被重新 提及。 科创板上市公司持 续监管办法（试行） ， 明确指出达到一定规模的上市公司， 可以依据法律法规、 中国证监会和交易所有关规定， 分拆业务独立、符合条件的子公司在科 创板上市。 未来 细则 的出 台预 计分 拆上 市将 在科 创板上得到真正的实现。 一、科 创板 将填 补 境内 分拆 上市 的空 白 （一） 分拆 上市 的意 义 分拆是指母公司通过将其在子公司中 所拥有的股份，按比例 分配给现有母公司的股 东，从而在法律上和组织上将子公司的 经营从母公司的经营中分 离出去，最终实现两家 独立的公司。分拆出来的子公司上市与 一般公司上市在具体操作 上其实并无差异，只要 原有股东决议同意，并符合上市交易所的标准，即可按程序申请上市。 母公司选择子公司分拆上市的最终目 标是为了增加股东的价 值。从理论研究的 总结 中大致可以分为以下几类： 一、 融资 工 具。 分拆 上市 最显 著的 动 机之 一就 是融 资， 许多 上市公司 主要将分拆上市作为 再融 资的 工具 ，对 于国 内的 上市 公 司能 拓宽 融资 渠道 来说 吸引力较强。 同时还可以引入新的合作 方。 二、解决管理层激励 问题。通过分拆上市， 母公司的部门管理人员可以在分拆后的 子公司获得股票或者期权 ，增强了对管理层的激 励水平。 三、向市场传递信号。上市公 司分拆上市为了向外部投 资者传递公司价值被低 估，一般分拆上市的子公司市盈率都会 高于母公司，同时往往盈 利水平远远高于 母公司 平均水平 ，可以借助分拆上市来突出子 公司的经营业绩和盈利能 力，吸引投资者。四、 企业专业化管理的需求。 如 某个 业务 部 门不 再 适合公司总体的长 期战略发展， 母公司 可 以 选择将其分拆出去，分拆结束后 ，母公司可以在各部门之间资 源重新配置。 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 5 / 15 图表1 ： 近期 部 分上 市公 司分 拆子 公司 赴港上市进展 证券代码 公司简称 分 拆 子 公司名称和进展 000039.SZ 中集集团 分拆下属公司中集车辆境外上市提交聆讯后资料 。 600196.SH 复星医药 分拆上海复宏汉霖生物技术股份有 限公司并于香港联合交 易所有限公司 主板独立上市 603987.SH 康德莱 分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作 300347.SZ 泰格医药 收到中国证监会关于杭州泰格医 药科技股份有限公司分 拆所属企业境 外上市有关事宜的函 300043.SZ 星辉娱乐 筹划分拆星辉体育( 香港) 有限公司在香港联交所上市 601886.SH 江河集团 收到中国证监会关于核准江河创 建集团股份有限公司分 拆所属企业梁 志天设计集团有限公司境外上市的批复 300049.SZ 福瑞股份 收到中国证监会关于内蒙古福瑞 医疗科技股份有限公司 分拆所属企业 境外上市有关事宜的函 000100.SZ TCL 集团 TCL 多媒体拟分拆通力集团在香港联交所主板独立上市 资料来源： 公司公告、 联讯证券 （二） 国内外 分拆 上 市 的审核 门槛均 较 为严格 1 、 全 球 分拆 上市 监管 关键 在 于保 护原 上市 公司 股东 权益 证监会年初发布的关于在上海证券 交易所设立科创板并试 点注册制的实施意见 第十五条已明确提出， “达到一定规模的上市公司， 可以依法分拆其业务独立、 符合条件 的子公司在科创板上市。 ” 。 但截 止至 今 ， 有关这一政策空间的细 则和解释却一直还未出 现。 尽管从 监管政策 的 角度来说 ，对上 市公 司分 拆子 公司 上市 情 形并 无明 确限 制 。 但从 实际操作的 层面 ， 其实 并不支持 真正意义上的分拆上市 。 我们认为分拆上市进展也是得益于注 册制的试点，分拆上市 除了会引起掏空母公司 的担忧，还需要避免造壳行为。未来注 册制的放开壳价值就不复 存在，也就不存在造壳 行为。 目前 市场 也并无 真正意义上的 国内上市公司拆分子公司 A 股成功上市的案例 。国 内 大多数有分拆上市需求的 上市公司主要 选择 通过转让 控股权 在 A 股上市或者分拆子公 司到海外上市或者新三板挂牌等形式 。 但在海外，分拆上市手段的运用则比 较广泛。对于分拆上市 的监管关键 在于 保护原 上市公司股东权益、 严防 利益输送等 情 况的 发生 。基于此， 美国 、日 本、 香港 等地 对分 拆上市 的监管都较 为严格。 图表2 ： 各 国 家 和地 区对 分拆 上市 的监 管对 比 国 家 或 地区 分 拆 上 市条件 美国 分拆上市条件：1 、分配新公司股份后，被分立公司至少应持有新公司 80% 以上的股份（或可实际支配股份）；2 、分 立 2 年后， 被分立公司应将其持有新公司的全部股份按比例分配给股东， 且不构成故意避税；3 、 须符合关联公司的上 市审查标准，公司市值在 5 亿美元以上、业务历史超过 12 个月、关联公司符合持续上市条件。 日本 1 、两公司重要管理人员不存在交 叉；2 、两公司关联交易规 模上不存在 70% 以上的依赖；3 、两公司不能 经营相同或 者同类业务；4 、两公司主要融资和资产管理方面不存在依赖 香港 1 、被分拆公司在申请分拆前 3 个年度，除去申请上市公司 带来的利润和非经损益，总利 润不低于 5000 万港元，如 果由于意外原因或市场重大不景气因素所致，被拆分公司的利润也可以按照申请上市前 4 或 5 年的 3 个会计年度产生 的总利润来计算。2 、 分拆不得给母公司造成重大不利影响。3 、 母公司股东在两种情况下对具有表决权： 分拆过程交易 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 6 / 15 国 家 或 地区 分 拆 上 市条件 占比大于 25% ； 该子公司的上市会严重稀释母公司权益。 4 、 分拆申请能否被认可， 关键因素在于母公司股东是否可在 新申请上市公司获得合理股份。5 、 申请上市公司经营的业务与被分拆公司之间的业务有明确的分离和界定。6 、 管理层 和管理独立。 台湾 台湾证券交易所营业细则规定上市公司经分割后， 受 让营业或财产的既存公司或者新设公司， 可申请 “简易上市程序” ， 无需经过上市和券商辅导程序，直接向交易所提出上市申请。1 、上市公司首次与简易上市间隔不得少于 3 年，两次简 易上市不得少于 2 年。2 、上市公司高管及持有上市公司股份高于 10% 的股东，定有股份集中保管的规范。3 、新公司 必须符合交易所有关集团公司、母子公司上市审查的条件。 资料来源： 上市公司分拆上市法律问题研究 、 联讯证券 2 、 监 管 层在 分拆 上市 时 重点 关注六个方面 我们通过对于 上市公司分拆公司上市 主板、新三板等诸多案 例的分析，总结出：在 上市公司分拆子公司上 市时 ，监 管层 主 要关 注六 个方 面的 问题 ， 分别 是合 规性 、对 于母 上市公司的影响、一致性、 同业 竞争 、 关联 交易 和独 立性 。监 管 层在 针对 不同 企业 的不 同情况时，问询的侧重点不尽相同。 特 此说 明， 上市 公司 子公 司 在新 三板 挂牌 严格 意义 不属于分拆上市，但从监管的要点以及 存在未来上市的可能性， 所以我们也将其纳入案 例分析中。 图表3 ： 监 管 层 对于 分拆 上市 主要 关注 的六 大方 面 资料来源: 公司公告、 联讯证券 下 面 我 们通 过具 体案 例详 细表 述分 拆上 市时 监管 层关 注的 主要 问题 ： A 、 通过 畅联 股 份 （603648.SH ） 看上 市公 司分 拆子 公司 上市 主板 需要 关注 的问 题 ： 截止至目前， 畅联 股份 （603648.SH ） 是为数不多由控股转参股 成功上市的子公司。 上市公司 外高桥 （600648.SH ） 的原 子公 司 畅联股份 于 2017 年 9 月 13 日， 在上交所上 市。 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 7 / 15 畅联股份的前身 上实外联发 2001 年 5 月设立时，由 A 股上市公司外高桥通过其全 资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有其 50% 的股权；且至 2012 年 3 月期 间， 联合 发展 一直 保持 对畅 联有 限的 控股 股东 地位 。2012 年 3 月 ， 联合 发展 将其 所持 畅 联有限 41% 的股权转让给浦东新区国资委，但仍持有畅联股 份 13.76% 的股份。本次转 让完成后，畅联股份的控股股东变更为 浦东新区国资委；由于外 高桥的实际控制人亦为 浦东新区国资委，因此畅联股份与外高桥同属同一实际控制人控制。 关于畅联股份的上市，监管层主要提出几个问题，畅联股份的回复如下： 图表4 ： 针 对 畅 联股 份上 市， 监管 层六 大问 题及 公司 的回 复内 容 反 馈 意 见中相关问题 公司回复 （1 ）发行人应当避 免与其关联方 尤其是上市 公司存在同业竞争的情形； 关注并审慎核查发 行 人 与其 关联 方 是否 存在 直接 竞 争、 替代 关 系， 是否存在利益冲突、 争夺商业机会， 是否 用了同样的商号、商标、原料、销售渠道 、经 销商、供应商等。 母公司外高桥提供的 是传统基础物 流服务，与发 行人提供的精 益供应链管理服 务有根 本差异。发行人与母 公司不存在通 过重叠客户及 供应商输送利 益的情形；同时 ，发行 人与母公司均相互独立，不存在资产、人员或技术共用的情形。 发行人与实际控制人 浦东新区国资 委控制的其他 企业不因同受 浦东新区国资委 控制而 构成关联方；同时， 由 于浦东新区 国资委作为政 府职能部门， 并不从事具体的 生产经 营业务，也不干涉所 监管企业日常 的生产经营决 策，同受其控 制的企业之间无 法因此 而形成利益冲突和利 益倾斜，无法 因此而形成同 业竞争，浦东 新区国资委也出 具了关 于避免同业竞争的承诺函。 （2 ）关于发行人与 上市公司 之间 的关联交易 是否公允、是否存在重大依赖 。 外高桥保税区内的大 量可租用仓库 系由外高桥管 理公司下属企 业所有，公司为 顺利开 展外高桥保税区内业 务，租赁联合 发展等关联企 业的仓库设施 具有商业合理性 。关联 租赁成本占主营业务成本的比例较低，对发行人业绩的影响相对有限，不存在依赖性。 此外，向关联方租赁 的仓库并非不 可替代。关联 租赁的价格公 允、合理， 发行 人关联 交易结算及时、完整， 不存在转移定价、利益输送及其他利益安排等情形。 发行人的各项关联交 易均履行了相 应的审议程序 ；且发行人及 其控股股东已采 取了减 少及规范关联交易的 相应措施，包 括制定并严格 执行关联交易 的审议与决策程 序、 主 要股东签署关于规 范关联交易的 承诺函、提 高使用自有仓 库的比重从而减 少关联 交易等。 （3 ）发行人与其实 际控制人控制 的企业尤其 是上市公司之间在资产、人员、业务、机构、 财务等方面的独立性 。 首先，发行人业务模 式系以租赁仓 储设施的轻资 产运营模式为 主，占有物业并 非发行 人开展业务所必须， 仓库本身并非 发行人的核心 资产。发行人 集成管理咨询和 精益供 应链物流商业模式的 运作方式，使 发行人在整个 供应链管理环 节实现轻资产运 营，主 要仓库通过租赁取得 ，因此无需大 量占有仓库类 资产。其次， 仓库建设和出租 实际上 为出租方联合发展等 企业的核 心业 务，其亦不存 在将该等构成 自身核心业务的 仓库类 资产注入发行人的商业动机。 最后， 出租方联合发展等企业仅因持有发行人 5% 以上股 份或董事、高管兼职 而形成关联关 系，发行人控 股股东及实际 控制人浦东新区 国资委 并不从事具体的生产 经营业务，其 不存在将所监 管企业下属仓 库类资产投入发 行人的 决策意图。 （4 ） 关于控股权转让的背景及合理性、 价格、 定价依据以及程序是否合法合规 。 本次转让历经发行人 股东会决议、 上海市国资委 对评估项目备 案、签署协议、 上海市 国资委批准、上海联 合产权交易所 出具产权交 易凭证等程 序。发行人的控 股权转 让具 有商业合理性、转让价格公允，转让程序合法合规。 （5 ）上市公司及其 下属企业的董 事、监事和 高级管理人员是否持有发行人的股权 。 直接或间接持有发行 人股份的自然 人股东与发行 人实际控制人 及下属企业的董 监高不 存在亲属关系或其他关联关系。 资料来源：公司公告、联讯证券 B 、 以 贝 特瑞 为例 探寻 分拆子公司 新三板 挂牌 时企 业被 问询 的问 题 ： 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 8 / 15 新三板公司贝特瑞 （835185.OC ）也是一家由中国宝安分拆 出来 的企业，监管层同 样提出了 六 大问题，而贝特瑞结合公司 发展背景、股东情况以及 财务数据给出了详实的 回复，如下： 图表5 ： 贝 特 瑞 针对 监管 层关 于分 拆 挂牌 的七大问题的答复 反 馈 意 见中相关问题 公司回复 （1 ）上市公司有关 本次子公司申 请挂牌所履 行的决策程序 （如履行董事会、 股东大会决议 等） 以及是否符合法律法规、 公司章程等规定 的议事规则。 比照中国宝安公司章 程第一百一十 条关于重大交 易的审批程序 ，交易涉及的资 产总额 占中国宝安最近一期经审计总资产 10% 以上，交易标的在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占中国宝安最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，交易标的 在最近一个会计年度相关的 净利润占中国宝安 最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，应由中国宝安董事局审 议，并及时公告 。如交易涉及 的资产总额占 中国宝 安最近一期经审计总资产 50% 以上，交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占中国宝安最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上，交易标的在最近一 个会计年度相关的净利润占中国宝安最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，应 当提交中国宝安股东大会审议。 截至 2014 年 12 月 31 日，贝特瑞资产总额占中 国宝安资产总 额的比例在 10% 以 上，但未超过 50% 。；2014 年度，贝特瑞主营业务收入、净利润占中国宝安主营 业 务收入、净利润的比 例在 10% 以上，但未超过 50% 。比照公司 章程，本次挂 牌达到 中国宝安董事局审议 的重大交易的 标准，但未达 到中国宝安股 东大会审议的重 大交易 的标准。 （2 ）公司挂牌前后 履行相关信息 披露义务 是 否 保持与上市公司信息披露的一致和同步。 中国宝安出具的说明 中已载明，其 对于贝特瑞新 三板挂牌申请 事宜的内部决策 与信息 披露符合证券交易所及监管部门的要求、 充分履行了信息披露义务。同时贝特瑞也承 诺 ，公司将按照相关 法律法规及全 国中小企业股 份转让系统的 要求，切实妥善 履行信 息披露义务，并保持与中国宝安信息披露的一致和同步。 （3 ）上市公司公开 募集资金是否 投向公司业 务， 投入的金额、 比例及对公司财务状况和经 营成果的影响。 中国宝安于 1991 年 6 月、 1992 年 10 月、 1996 年 5 月、 2014 年 1 月四次公开募集的 资金均不存在投向公司业务的情形。 （4 ）公司业务、资 产、机构、人 员、财务、 技 术 等资 源要 素 与所 属上 市公 司 的关 系及 分 开情况， 是否具有独立面向市场能力和持续经 营能力。 贝特瑞从业务独立性 、资产独立性 、人员独立 性 、财务独立性 、机构独立性和 技术独 立性六个方面进行了 阐释。 证明了 贝特瑞主营业 务明确，拥有 独立的资产、机 构和人 员，核心技术均系自 主研发，财务 独立、规范， 并拥有明确的 客户群，在供产 销等各 方面均不依赖于上市公司，具备独立面向市场能力和持续经营能力。 （5 ）上市公司经营 业绩来源于公 司的比例， 本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、 持续 盈利能力的影响； 报告期公司对所属上市公司 资产总额、 营业收入、 利润总额、 净利润等财 务数据的比例及重要财务指标的实际影响。 贝特瑞 2013 年度和 2014 年度营业收入、利润总额、净利润 等财务数据占中国宝安 同期的比例维持在 20% 至 30% 之间，占比不大 。从财务指标占 比情况来看， 贝特瑞 对中国宝安重要的财务指标有一定的影响，但贝特瑞业务、资产、人员、机构、财务、 技术均独立于中国宝 安，中国宝安 所从事的业务 领域涉及高技 术行业、生物医 药、房 地产行业等领域，贝特瑞所处锂离子电池材料行业仅是其众多业务领域的某一方面。 因此，本次挂牌对上市公司中国宝安维持独立上市地位、持续盈利能力不产生影响。 （6 ） 上市公司及所属企业股东、 董事、 监事、 高 级 管理 人员 及 其关 联人 员持 有 公司 股份 情 况。 上市公司及所属企业 股东、董事、 监事、高级管 理人员及其关 联人员不存在持 有公司 股份的情况。 （7 ）公司在公开转 让说明书中就 上述情况的 重点事项做重大事项提示。 公司已在公开转让说 明书中“重大 事项提示”之 “十四、关于 贝特瑞所属上市 公司相 关事宜的提示”部分补充披露。 资料来源： 公司公告、 联讯证券 与贝特瑞类似的，云天化的子公司纽 米科技、综艺股份子公 司毅能达等公司都被问 询到以上七大问题或七大问题中的部分问题。 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 9 / 15 此外， 我们 还 针对符合科创板上市要 求且控股股东为上市公 司的新三板企业在登陆 新三板之初被全国股转系统提出的反馈 意见中常见的问题进行了 不完全 总结。 问题主要 涉及： （1 ）子公司实际控制人和控股股东的认定问题。 （2 ） 关联 交易 以及 相关 问题 。 主要 包括 是否 存在 资金 占用 ， 子公 司与 其母 公司 互相 给予的研发服务、原材料供应、土地租赁等交易的必要性和价格的公允性等。 （3 ） 如其 母公 司为 国有 企业 ， 是否取得国有股权设置批复文件 的问 题； 子公 司 会计 政策与其母上市公司的一致性。 以纽米科技为例， 其对于该问题的答复为： “ 根据 母公司 云天化股份章程， 云天化股份 董事会有权对最近经审计的净资产值的 10% 以内的风险投 资项目作出决定。 云天化股份经审计的净资产的 10% 均大于人民币 1 亿元大于云天化股 份对纽米科技的出资和增资金额。因此 ，云天化股份在投资纽米 科技时，无需再取得云 南省国资委针对此事项的国有股权设置批复文件。 ” 其母 公司云天化股份为国有法人股东 （4 ） 会计 政策 一致 性问 题主 要关 注点 在于 是否利用会计政策和会计估计变更操纵利 润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 图表6 ： 部 分 上 市公 司子 公司 挂牌 新三 板企 业时 被问 询的 相关 问题 新 三 板 公司 上 市 母 公司 兆驰节能 兆驰股份 （1 ）公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形 ；（2 ）公司向其母公司兆驰 股份销售电视背光用灯条定价相比 于行业内其他公司较低 的原因。以及需要兆驰 节能公布未来关联交易 是否持续、 关联交易定价原则。 （3 ） 公司与兆驰股份之间的资金拆借未签署资金拆借合同， 也未支付及 收取利息，该项关联交易存在定价 不公允的情形。公司与 兆驰股份之间的资金拆 借对独立性的影响。 需 要公司公布 避免资金被关联方占用的措施。（ 4 ） 公司为兆驰股份提供液晶电视背光模组的研发服务的必 要性和定价原则。 （5 ） 公司与兆驰股份订立 房 屋租赁合同，公司租赁土地用于办公及生产经营 ，关 联交易发生的原因、必要性，租金是否公允。 成大生物 辽宁成大 （1 ）关于公司实际控制人的认定：辽宁成大持有公司 62.51% 的股份是公司的控股股东 。成大集团是辽 宁成大的第一大股东，持 有辽宁成大 11.88% 的股份。成大集团是辽 宁省国资委的全 资子公司。由于成 大集团持有辽宁成大的股权比例相 对较低，达不到绝对控 股的程度，因此之前公 司未将辽宁省国资委认 定为公司的实际控制人。同时，基 于辽宁成大作为上市公 司在治理机制、决策程 序及信息披露等方面与 其他企业法人的显著区别， 公司认为辽宁成大具有完善的内控制度， 形成了健全的公司治理和决策机制， 可以相对独立地对公司的重大事项行使股东权利，因此直接将辽宁成大认定为公司的实际控制人。 （2 ） 公司与母公司辽宁成大存在非经营 性资金往来，主要是公 司将短期闲置资金借与 辽宁成大并按银行贷款 利率收取 资金占用费。披露上述资 金往来是否签订借款协 议、是否履行相应的决 策程序、未来减少和规 范上述关联交易的具体措施。 纽米科技 云天化 （1 ）控股股东与实际控制人认定 ： 云天化股份直接持有公司 88.68% 的股份，系公司控股股东 。云南省 人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。 （2 ） 公司的 控股股东、 实际控制人最近 24 个 月内是否存在重大违法违规行为。（ 3 ） 公司会计政策与其母上市公司云天化的一致性， 是否利用会计政 策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 （4 ）云 天化股份为国有法人股东，子公司纽米科技挂牌是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。 贝特瑞 中国宝安 （1 ） 请公司补充披露母公司和天津子公司设立时的股东性质， 是否存在国有股， 针对股东为国有企业的， 请披露股东投资于公司的程序的合法合规性以及公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。 达瑞生物 达安基因 （1 ）与达安基因交易的必要性、定价方法及公允性 。（2 ） 通过达安基 因的服务运营商平台销售商品 的 必要性以及费用的公允性。 （3 ） 公司存在向达安基因租赁办公物业及分摊因租赁产生的日常运营费用 价 格的合理性 。 资料来源： 公司公告、 联讯证券 策略研究。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 lxsec 10 / 15 3 、 分 拆 上市可能会 对母 公司 股价 带来 超额 收益 我国资本市场目前没有分拆上市详细 制度， 为数不多 的案例 也是 分拆到海外上市 ，