读懂银行资负表系列4：畅想银行永续债.pdf

策略研究 2018年 2月 27日 资负 专题 读懂银行资负表 系列 4 畅想银行永续 债 兴业研究 大类资产配置策略 团队 摘要： 永续债属于混合资本工具，巴 赛尔协议 III 推出之后，海外银行发行永续债已有较多实践。而国内银行则尚无先例。 目前的监管政策，旨在控杠杆，去通道，引导商业银行回归传统信贷 ，要求风险收益逐步对等。这一过程本质上是资本消耗逐渐加大的过程。 未来对资本要求越来越高，体现在补充频率更快，补充质量更高。 目前银行业资本充足率总体尚属乐观，但结构问题凸显：其他一级资本较薄而二级资本偏厚，这样的结构看似稳健，实则脆弱。未雨绸缪，及时创设银行永续债意义非凡。 而 央行（ 2018） 3号文的出台预示着破冰之日可期。 我们通过监管文件分析了银行永续债应该具有的特征，也着重分析了现阶段发行仍然面临的调整。在监管统一协调的背景下，过往看起来很难操作落地的事或许会有非同寻常的进展。 对于银行，我们建议各类型 银行迅速着手相关发行准备，根据自身的体量、现状制定相适应的发行类型； 对于投资者，需要对银行永续债进一步加深了解，对期限长、流动性差、利息支付有延迟、存在减记或转股的风险要有充分的认知。 郭益忻 Tel： 021-22852766 E-mail： 880708cib 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 2 页 一、 发行银行永续债的必要性 1 银行补充资本的迫切性 流动性新规、委贷新规 抑制通道业务，回归传统信贷 去年年底出台的流动性新规新创设了流动性匹配率等指标，凸显出监管当局对银行资产负债摆布的偏好，即收缩同业业务，回归传统的信贷业务。而今年年初出台的委贷新规则进一步明确了对于通道类同业业务的限制。 同业业务得以从无到有、从小到大，一个重要的优势就在于其对资本的节约。去通道，回归信贷，本质上是风险收益逐步对等的过程，这意味着之前计提不足的资本将逐渐补上。某种意义上说，除非大幅度缩表，银行回归传统信贷的过程将是资本耗用加剧的过程。 图 表 1：流动性匹配率项目表 1 项目 折算率（按剩余期限） 3 个月 3-12 个月 1 年 加权资金来源 1.各项存款 70% 70% 100% 2.同业存款 0% 30% 100% 3.同业拆入及卖出回购 0% 40% 100% 4.发行债券及发行同业存单 0% 50% 100% 加权资金运用 1.各项贷款 30% 50% 80% 2.存放同业及投资同业存单 40% 60% 100% 3.拆放同业及买入返售 50% 70% 100% 4.其他投资 100% 5.由银行业监督管理机构视情形确定的项目 由银行业监督管理机构 视情形确定 1 cbrc.gov/chinese/home/docView/93528924E8EB491F99027F2946D4AFD8.html 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 3 页 来源：银监会 302 号文及大额风险暴露 补充资本压力加大，频率加快 2018 年开年以来，越来越多的监管新规将业务规模的上限与净资本 /净资产挂钩，实际上提高了在一定规模下银行机构的资本要求。 图 表 2：不同类型银行加杠杆约束对比 机构类型 新杠杆约束 现行规定 变化及影响 政策性银行 不受通知约束 拆借余额未尝债券余额的 8% 无变化 商业银行 上季度末净资产的 80% 拆借余额不超过各项存款的8%，回购无规定 新增，但短期内约束不强 信用社 来源：银监会、兴业研究 图 表 3：未来大额风险暴露将与资本挂钩 分类 风险暴露上限 非同业单一客户 资本净额的 10% 一级资本净额的 15% 非同业关联客户 一级资本净额的 20% 同业单一客户或集团客户 一级资本净额的 25% 来源：兴业研究 此外，资管新规即将落地，以 2017 年 11 月中旬发布的征求意见稿来看，如存量非标必须要入表，也将带来额外的资本消耗。 未来对资本要求越来越高。一方面要支持业务正常的发展，一方面要补齐过去粗放发展阶段遗留下来的短板。资本的缺口将日益凸显，资本补充的周期料将显著缩短。 2 既有工具的不足 本系列前三篇，我们依次介绍了二级资本债、优先股和可转债，这三种资本工具分别用来补充二级资本、其他一级资本和核心一级资本。 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 4 页 从发行量来看，二级资本债由于其门槛较低而体量最大，但其多采用非完全市场化方式发行，风险并未完全分散。优先股、可转债门槛较高，仅上市银行可以发行，。然而，由于其权益属性相对更强，监管审核把关更为严格，发行时程更长。 三个层次的资本组成如下图： 图 表 4：商业银行资本的三个层次 资料来源：兴业研究 从银行业整体的资本充足率水平看， 2017 年末，资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别达到 13.65%、 11.35%、10.75%，均达到历史较好水平。 然而，深究一下，还是可以发现一些问题。 首先，其他一级资本厚度不足；按照巴 III 和银监会的设想，其他一级资本应当达到 1%。而去年 4 季度末实际仅有 0.6%，这还是历史最好水平。形成这种局面，与目前的其他一级资本补充工具仅核心一级资本 ： 普通股 /实收资本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、可计入的少数股东资本 其他一级资本： 其他一级资本工具及溢价 、可计入的少数股东资本 二级资本： 二级资本工具及其溢价 、超额贷款损失准备 定增、配股、可转债转股 优先股 二级资本债 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 5 页 有优先股一种，发行人必须是上市银行这样的严苛条件不无关系。 其次，二级资本偏多；按照巴 III 和银监会的设想，二级资本较为合适的比 例应当控制在 2%。而去年 4 季度末实际达到 2.3%的较高水平。这可能有两方面原因，一方面是银行提取的拨备较为充足，超额拨备做了部分贡献；另一方面是二级资本债发行门槛低，补充效率高。 其他一级资本相对不足而二级资本偏多，这两个问题的存在告诫我们，对目前较高的资本充足水平其背后的真实质量，应该有更为清醒而全面的认识。 图 表 5：商业银行各个层次资本 充足率 数据来源： wind，兴业研究 未雨绸缪，在目前整体水平尚可的条件下，更应该尽早谋划推出新型的一级资本工具，这就是本篇将要介绍的：银行的永续债。 适时推出这一新型工具，先试点后推广，逐步不上其他一级资本不足的短板，对商业银行资本补充而言是具有战略意义的举措。 9.5010.0010.5011.0011.5012.0012.5013.0013.5014.00一级资本充足率 核心一级资本充足率 资本充足率 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 6 页 二、 什么是银行永续债 1 银行永续债应有的特征 作为创新型资本工具，银行永续债需要符合监管部门制定的相关标准。这一部分我们就来探讨商业银行永续债应当具备的特征，具体我们从一些关键要素展开： 根据中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见（银监发 2012 56 号），银行永续债应该具备的特征如下： 期限： 永续，没有到期日 清偿顺序： 受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务之后。存在争议的是永续债和优 先股的顺序： 赎回方式： 发行之日起，至少 5 年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权应得到银监会的事先批准。 本金偿付： 必须得到银监会的事先批准，并且发行银行不得假设或形成本金偿付将得到银监会批准的市场预期。 利息支付： 任何情况下发行银行都有权取消资本工具的派息，且不构成违约事件。发行银行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对发行银行的其他限制。派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。 股息制动： 如果发行人不完全支付本债券利息，则不对当期股 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 7 页 息给普通股股东 。 吸收损失方式：有两种，分为减记和转股： 减记型工具： 当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部 分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 转股型工具： 当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 2 银行永续债与其他资本工具对比 这里，我们将永续债与之前三篇介绍的几种资本工具进行对比，具体见下表 : 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 8 页 图 表 6：各种资本工具特征对比 永续债 可转债 优先股 二级资本债 期限 无期限或很长 有期限， 5-6 年 无期限，赎回期一般在 5 年 有期限，目前主流为 5+5 年 权益属性 较弱 较强 较强 较弱 票息 /股息 票息高 票息很低 股息率高 票息较高，高于一般金融债 条款 转股条款 可有 有 有，强制转股 可 有 减记条款 可有 无 无 有 赎回条款 无 有 有 有 回售条款 无 无 无 无 下修条款 无 有 无 无 票面利率调整 有 无 有，浮动利率可调整 有，浮动利率可调整 利息延迟支付 有 无 无 无 强制分红 无 有 无 无 3 境外银行永续债特点 自巴塞尔协议 III 推出以来，境外机构已有较多发行实践。 这一部分，我们简单选取海外银行发行的 5 个 永续债案例进行观察。 实质重于形式，名字如何并不重要，我们主要关注条款的设计。 图表 7：荷兰合作银行减记型累积资本债 主要条款 具体内容 发行时间 2011-1-19 规模 20 亿美元 票面利率 8.375% 期限 永续 支付方式 半年一次 赎回条款 5.5 年末行使赎回权，如果选择不赎回，利率重置为每 5 年的美国国债利率 +749BP 减记条款 核心一级资本充足率低于 8%或发行人认为其核心一级资本充足率即将低于 8%，工具部分或全部本金将进行永久减记，具体 的减记数额将依据核心一级资本比率缺口进行计算； 数据来源：商业银行资本工具创新研究 2，兴业研究 2 中国银监会国际部，作者：范文仲、张利星、王胜邦 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 9 页 图表 8： 塞浦路斯银行可转换增强资本债 主要条款 具体内容 发行时间 2011-4-6 规模 13 亿欧元 票面利率 6.5% 期限 永续 支付方式 半年一次 股息制动条款 若发行人不对本债券付息，则不能对普通股股东分红 赎回条款 5 年末行使赎回权，如果选择不赎回 ， 利 率 重 置 为 每 5 年的Euribor+300BP 转股条款 触发以下条款则转股： 核心一级资本充足率低于 5%或未达到监管要求； 监管认定无法生存的情形； 转股价格 数据来源：商业银行资本工具创新研究（同上），兴业研究 本案例当中，所设定的转股触发条件在现实当中被激活 2 次。2011 年末，该行的核心一级资本充足率掉到 3.6%，触发部分转股，按照监管当局的认定，转换后资本充足率上升到 6.8%。 2012 年 4季度末，该行大幅亏损，第二次触发转股条款，该行资本充足率上升到 10.2%。 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 10 页 图表 9：巴西银行永续非累积低次级债 主要条款 具体内容 发行时间 2012-1-12 规模 10 亿美元 票面利率 9.25% 期限 永续 支付方式 半年一次 赎回条款 11 年末行使赎回权，如果选择不赎回，利率重置为每 10 年的美国国债利率 +733BP 减记条款 核心一级资本充足率低于 6.125%或巴西监管部门规定的核心一级资本充足率最低标准，工具部分或全部本金将按照实际需求进行永久减记； 数据来源：商业银行资本工具创新研究（同上），兴业研究 图表 10：麦格理银行可转换资本债 主要条款 具体内容 发行时间 2012-3-21 规模 2.5 亿美元 票面利率 10.25% 期限 永续 支付方式 半年一次 赎回条款 5 年末行使赎回权，如果选择不赎回，利率重置为每 5 年的 5 年期美国国债利率 +910BP 转股条款 触发以下条款则转股： 核心一级资本充足率低于 5.125%或未达到监管要求； 监管认定无法生存的情形； 转股价 转股价下限为触发当日股价的50%； 数据来源：商业银行资本工具创新研究（同上），兴业研究 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 11 页 图表 11：大华银行可转换资本债 主要条款 具体内容 发行时间 2013-11-19 规模 5 亿坡元 票面利率 4.75% 期限 永续 支付方式 半年一次 赎回条款 6 年末行使赎回权，如果选择不 赎回，利率重置为每 6 年的坡元掉期利率 +292BP 损失吸收条款 监管机构以书面形式通知发行人采取以下两个措施中的较早一个： 1 需要进行减记； 2 监管机构决定对该银行进行公开注资或给予类似的支持。如不采取上述措施，那么发行人将进入 “无法继续经营 ”状态 减记条款 1 发生损失吸收事件后，取消尚未支付部分，如取消后仍不足以吸收损失，则对债券本金进行永久的部分或全额减记； 2 减记金额由发行人确定，且减记金额需足以确保发行人终结 “无法继续经营 ”状态； 3 与其他含有损失吸收条款的同类一级资本工具按照相同的比例减记； 数据来源：商业银行资本工具创新研究（同上），兴业研究 从上述 5 个案例可以发现，海外银行发行的一级资本工具减记型、转股型兼而有之。其中，减记型工具既有部分减记也有全额减记。而在转股型工具当中，转股价是关注的核心。 而从认购的结果看，发行利率较高、条款相对简单的减记工具要更加受欢迎。这也给我国发行银行永续债一些启示：与投资者充分沟通，设置相对友好、简洁的条款，有助于提高发行的成功率。 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 12 页 三、 发行银行永续债的障碍与解决方案 我国非金融企业永续债发行已近万亿，而银行永续债却仍无进展。银行永续债发行显然存在着障碍。以下简要梳理目前存在的问题和我们认为的解决方案： ） 期限 与定价 合格的其他一级资本工具，并无到期日。然而，我国公司法规定 “公司债券是股份制公司发行的一种债务契约 ,公司承诺在未来的特定日期 ,偿还本金并按事先规定的利率支付利息。 ” 如果作为公司债券发行，将出现与公司法相悖的情况， 期限上无法达成共识成为创设的主要障碍 。 建议方案： 根据证券法第 2 条， “在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。 ”可考虑通过国务院层面将一级资本债定义为 “国务院依法认定的其他证券 ”，从而使其在法律层面无瑕疵。 我们看到央行的 3 号文创造性地提出了无固定期限的资本债券，这或将为银行永续债破题。 在具体的期限安排上， 我们 建议采用 5 年循环的模式，即首个赎回期设定为发行日之后的 5 年，如发行银行选择不赎回，则继续循环下去。 根据 5 年循环的安排，永续债定价模式可比照优先股，采用 发 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 13 页 行日 5 年期国债 +固定点差来确定。 银行永续债期限较长，流动性较差，且含有减记或转股等吸收损失条款，需要提供较厚的溢价方可有效吸引投资者认购。需要提示的是，银行的永续 债不能包含票息跳升机制，以形成银行的赎回预期。含有这类条款的债券 是与合格资本工具的要求相违背的。这是银行永续债与非金融永续债定价的重要差别。 ） 偿还顺序 我们所讨论的银行永续债属于其他一级资本工具，这就涉及到一系列问题：永续债和同属于其他一级资本工具的优先股在偿还顺序上如何界定？转股、减记触发条件如何设定？股息、票息的支付如何安排？这些问题需要有明 确的回答。 建议方案： 考虑到一级资本债和优先股同属于其他一级资本工具， 两者在偿还顺序上不应再区别先后，而是处于相同的清偿顺位。两者转股、减记触发条件同时试用，触发时一体生效。转股、减记同比例推动。优先股股息和一级资本债票息制动条款相同。即有能力则两者均支付，否则股息、票息均不支付。 ） 吸收损失的方式 从国内现有的资本补充工具来看，二级资本债的吸收损失方式为减记；而优先股、可转债的吸收损失方式为转股。而从境外的实际操作案例来看，虽然名称各异，但一级资本工具的吸收损失方式却是减记、转股兼而有之。减记、转股在后续 安排上差异较大，究 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 14 页 竟以何种方式先行作为试点需要尽快明确，以利后续推进。 图表 12：各类资本工具吸收损失方式一览 资本工具 吸收损失方式 二级资本债 转股、 减记 优先股 转股 可转债 转股 一级资本债 转股 、 减记 资料来源：兴业研究 建议方案： 央行在 3 号文中，明确指出资本补充债券（我们所讨论的银行永续债包含其中）可以实施减记，也可以实施转股。 在存量资本工具当中，二级资本债规模最大。这与其发行门槛相对较低，发行流程简便都有关系。而二级资本债采用的减记 方式。在中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见提及 “若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。 ” 但是如果当真触发减记条款，应当如何处理，目前尚不明晰。 3 号文放开吸收损失方式之后，意味着未来的永续债以及二级资本债都可以采用转股型。 而在中国目前证券市场仍有分割的现状下，如果设定吸收损失方式为转股，会有不少操作问题。上市银行如触发转股需要进入沪深交易所市场，而其他非上市的中小银行则可能需要进入股权交易中心进行。 债券触发减记或者转股条款时，将不可避免地需要转换场所。此外， 转股还涉及转股价的确定，对于上市银行和非上市银行，这也存在着差别。一般而言，可以将转股价设定为 最近一个会 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 15 页 计年度末公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产 。 ） 审批和监管 一级资本工具相对复杂，其创设不可避免地涉及多个政府部门。需要各部门全力配合与协调，才有可能创设成功。以下简要列举可能涉及到的环节和政府部门。 图 表 13：未来银行永续债发行可能涉及的环节和监管部门 涉及环节 可能涉及的部门和机关 发行 人民银行、银监会、证监会； 法律认定 全国人大等 会计核算 财政部 税务处理 税务总局 资料来源：兴业研究 建议方案： 商业银行在金融业处于核心地位，银行补充其他一级资本也是一项系统工程。目前，监管当局的协调性、统筹性已经大大加强。央行 3 号文的公布或许意味着系统性的解决方案即将出台。 ） 投资者 从本系列前三篇介绍的情况看，目前除可转债投资者范围相对较广，二级资本债、优先股则更多地是通过金融机构相互之间投资居多。 未来的银行永续债如果继续按目前方式发行，一方面金融机构本身承接能力有限，另一方面也不利于风险的分散。而从海外市场的实践来看，银行永续债的一类重要的投资者是私人银行。高净值 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 16 页 客户风险偏好相对 较高，票息高，流动性低的银行永续债是较为理想的一种投资标的。然而目前在我国，私人银行投资者作为一个单独的群体尚不成熟。未来成规模地发行银行永续债，包括私人银行在内的成熟投资者群体也是不可或缺的。 建议方案： 建议永续债可采用类似于优先股的合格投资者形式 。短期内，一定程度上，非完全市场化发行的态势难以完全扭转。金融体系内部不同业态相互持有可能也是较为稳健的做法。 另一方面， 鉴于国外较为成熟的私人银行投资者，考虑国内现状，可安排私人银行理财等渠道予以对接。私人银行理财属于合格投资者，风险偏好匹配，而永续债存在 较为公允的估值，各方面都能够符合未来 “资管新规 ”的要求，是一个较为可行的落地方式。 ） 发行场所 银行永续债的发行场所与前述吸收损失方式的选择高度相关。目前的二级资本债发行场所都在银行间市场。而同样包含转股条款的优先股和可转债发行场所都在交易所市场。未来的银行永续债其发行场所如何确定也需要明确。 建议方案： 根据央行 3 号文的提法，未来的永续债可减记也可转股 。 考虑央行在目前监管体系的地位，我们认为银行永续债应当放在银行间市场，这可以照顾到更大的面 ，有普惠的意义 。 而后续减记、转股条款如若触发，则需要另有安排。减记需 要明确如何操作。转股需要视乎其是否为上市银行，如是，需要转托 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 17 页 管至沪深交易所；若为非上市银行，则可能需要与股权交易所对接。 ） 会计核算及税务认定 目前非金融企业的大部分发行人包含了递延支付本金、利息等条款，同时债项无担保，也不包含交叉违约触发条款。相应地，发行人就可以将永续债按照其他权益工具，纳入权益部分进行核算。 在税务处理上，根据国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告 2013年第 41号），混合性投资业务（权益和债权双重特性的投资业务）利息支出在税前扣除必须同时符合一 定条件，其中有一条：有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。 永续债的期限和偿还特征显然无法满足这样的要求，因而不能在税务上税前列支税务成本。 而对于包括银行在内的金融机构，永续债发行的会计认定和税务处理尚未明确。需要进行明确界定以便后续创设工作的正常推进。 建议方案： 综合考虑永续债所采用的减记吸收损失方式、在银行间市场发行、投资者接受程度、商业银行发行成本等多个角度， 我们建议在会计核算时将永续债作为负债，如此，债券应付利息可以在缴纳所得税前 扣除。 这样更有利于鼓励商业银行发行永续债。 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 18 页 四、 一支 未来的 银行永续债 根据我们之前的讨论，这一部分，我们模拟一支未来的永续债。对于减记型和转股型，我们 分别列示： 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 19 页 图表 14：一支减记型银行永续债 债券名称 XX 银行 201X 年永续债 发行人 XX 银行 发行规模 不超过 *亿元 偿还顺序 在存款，一般债权人、二级资本债之后，与优先股相同，在普通股之前 票面利率 本债券初始利率为发行时的 5 年期国债 +固定利差， 5 年内保持不变， 5 年后，对基准利率的 5 年期国债利率进行重置，每年付息一次，利息来自可分配项目 付息日 本期债券的为每年的 X 月 X 日 债券期限 本期债券的初始期限为 5 年，第 5 年的付息日（发行人可赎回），若发行人未选择行使赎回权，则报监管部门批准后，本期债券期限自动延长 5 年，此后每 5 年的赎回权设置及期限延长方式与最初的 5 年相一致。 发行人赎回权 在未发生特殊豁免的情形下，本期债券在发行第 5 年后的每个付息日可有发行人赎回。发行人将在得到有关监管机关批准并满足下述条件的前提下行使赎回权： （ 1） 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具；并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （ 2） 行使赎回权后的资本水平仍明显高于监管资本要求； 提前赎回的特殊豁免情形 由政府部门认定 本金偿付机制 本期债券本金的偿付必须得到中国监管当局的事先批准 利息延迟支付机制 派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。任何情况下发行人有权取消本债券的全部或部分派息，且不构成违约事件。发行人可以自由支配取消的收益用于其它到期债务。取消的利息将不会累积到下一个付息周期。 股息制动机制 如果发行人不完全支付本债券利息，则不对当期股息给普通股股东 减记触发条件 可持续经营情形： 指商业银行核心一级资本充足率降至5.125% 无法生存情形： 指以下两种情形中的较早发生者： 1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。 2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。 减记条款 可持续经营情形：减记部分或全部直至 核心一级资本充足率 恢复至 5.125%； 无法生存情形：全额减记 资料来源： 商业银行资本工具创新研究（同上） ，兴业研究 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 20 页 图表 15： 一支 转股 型银行永续债 债券名称 XX 银行 201X 年永续债 发行人 XX 银行 发行规模 不超过 *亿元 偿还顺序 在存款，一般债权人、二级资本债之后，与优先股相同，在普通股之前 票面利率 本债券初始利率为发行时的 5 年期国债 +固定利差， 5 年内保持不变， 5 年后，对基准利率的 5 年期国债利率进行重置，每年付息一次，利息来自可分配项目 付息日 本期债券的为每年的 X 月 X 日 债券期限 本期债券的初始期限为 5 年，第 5 年的付息日（发行人可赎回），若发行人未选择行使赎回权，则报监管部门批准后，本期债券期限自动延长 5 年，此后每 5 年的赎回权设置及期限延长方式与最初的 5 年相一致。 发行人赎回权 在未发生特殊豁免的情形下，本期债券在发行第 5 年后的每个付息日可有发行人赎回。发行人将在得到有关监管机关批准并满足下述条件的前提下行使赎回权： （ 3） 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具；并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （ 4） 行使赎回权后的资本水平仍明显高于监管资本要求； 提前赎回的特殊豁免情形 由政府部门认定 本金偿付机制 本期债券本金的偿付必须得到中国监管当局的事先批准 利息延迟支付机制 派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。任何情况下发行人有权取消本债券的全部或部分派息，且不构成违约事件。发行人可以自由支配取消的收益用于其它到期债务。取消的利息将不会累积到下一个付息周期。 股息制动机制 如果发行人不完全支付本债券利息，则不对当期股息给普通股股东 转股触发条件 可持续经营情形： 指商业银行核心一级资本充足率降至5.125% 无法生存情形： 指以下两种情形中的较早发生者： 1.银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存 。 2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。 转股条款 可持续经营情形：部分或全部转股直至 核心一级资本充足率 恢复至 5.125%； 无法生存情形：全额转为普通股 转股价 最近一个会计年度末公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 21 页 资料来源： 商业银行资本工具创新研究（同上） ，兴业研究 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 22 页 五、 总结 永续债属于混合资本工具，巴赛尔协议 III 推出之后，海外银行发行永续债已有较多实践。而国内银行则尚无先例。 目前的监管政策，旨在控杠杆，去通道，引导商业银行回归传统信贷，要求风险收益逐步对等。这一过程本质上是资本消耗逐渐加大的过程。 未来对资本要求越来越高，体现在补充频率更快，补充质量更高。目前银行业资本充足率总体尚属乐观，但结构问题凸显：其他一级资本较薄而二级资本偏厚，这样的结构看似稳健，实则脆弱。未雨绸缪，及时创设银行永续债意义非凡。央行（ 2018） 3 号文的出台预示着破冰之日可期。 我们通过监管文件分析了银行永续债应该具有的特征，也着重分析了现阶段发行仍然面临的调整。在监管统一协调的背景下，过往看起来很难操作 落地的事或许会有非同寻常的进展。 对于银行，我们建议各类型银行迅速着手相关发行准备，根据自身的体量、现状制定相适应的发行类型； 对于投资者，需要对银行永续债进一步加深了解，对期限长、流动性差、利息支付有延迟、存在减记或转股的风险要有充分的认知。 兴业研究： 2018年 2月 27日 第 23 页 免责声明 本报告由兴业经济研究咨询股份有限公司 (简称 “兴业研究公司 ”， CIB Research)提供，本报告中所提供的信息，均根据国际和行业通行准则，并以合法渠道获得，但不保证报告所述信息的准确性及完整性，报告阅读者也不应自认该信息是准确和完整的而加以依赖。本报告中所提供的信息均反映本报告初次公开发布时的判断，我司有权随时补充、更正和修订有关信息，但不保证及时发布。本报告内容仅供报告阅读者参考，一切商业决策均将由报告阅读者综合各方信息后自行作出，对于本报告所提供的信息导致的任何直接或间接的后果，我司不承担任何责任。本报告的相关研判是基于分析师本人的知识和倾向所做出的，应视为分析师的个人观点，并不代表所 在机构。我司可根据客观情况或不同数据来源或分析而发出其它与本报告所提供信息不一致或表达不同观点的报告。分析师本人自认为秉承了客观中立立场，但对报告中的相关信息表达与我司业务利益存在直接或间接关联不做任何保证，相关风险务请报告阅读者独立做出评估，我司和分析师本人不承担由此可能引起的任何法律责任。本报告中的信息及表达的观点并不构成任何要约或投资建议，不能作为任何投资研究决策的依据，我司未采取行动以确保此报告中所指的信息适合个别的投资者或任何的个体，我司也不推荐基于本报告采取任何行动。报告中的任何表述，均应从严格 经济学意义上理解，并不含有任何道德、政治偏见或其他偏见，报告阅读者也不应该从这些角度加以解读，我司和分析师本人对任何基于这些偏见角度理解所可能引起的后果不承担任何责任，并保留采取行动保护自身权益的一切权利。 本报告版权仅为我司所有，未经书面许可任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发表。除非是已被公开出版刊物正式刊登，否则，均应被视为非公开的研讨性分析行为。如引用、刊发，需注明出处为 “兴业经济研究咨询股份有限公司 ”，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。 我司对于本免责声明条款具有修改和最终解释权 。