上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书.pdf

上市公 司 2019 年执行 企业内 部控制规范 体系情况蓝 皮书 上市公司执行企业内控规范专家工作组 2 0 2 1 年 2 月阅 读 须 知 本 蓝 皮 书 由 财 政 部 、 证 监 会 组 织 的 上 市 公 司 执 行 企 业 内 控 规 范 专 家 工 作 组 撰 写 。 本 蓝 皮 书 中 的 信 息 、 见 解 、 观 点 和 结 论 不 代 表 财 政 部 、 证 监 会 、 专 家 工 作 组 成 员 所 在 单 位 或 其 他 单 位 的 立 场 。 本 蓝 皮 书 中 的 信 息 或 所 表 达 的 意 见 不 构 成 对 投 资 的 建 议 。 财 政 部 、 证 监 会 和 专 家 工 作 组 不 对 因 使 用 蓝 皮 书 中 信 息 而 引 发 或 可 能 引 发 的 损 失 承 担 责 任 。 如 引 用 本 蓝 皮 书 ， 需 注 明 资 料 来 源 ， 且 不 得 对 本 蓝 皮 书 进 行 有 悖 原 意 的 引 用 、 删 节 和 修 改 。 如 翻 译 本 蓝 皮 书 ， 需 在 注 明 资 料 来 源 的 同 时 增 加 下 述 免 责 声 明 ： “ 本 译 本 不 是 财 政 部 、 证 监 会 或 专 家 工 作 组 的 成 果 ， 不 视 为 官 方 译 本 。 财 政 部 、 证 监 会 和 专 家 工 作 组 对 译 文 的 内 容 或 错 误 不 承 担 责 任 ”目 录 一 、 前 言 . 1 二 、 上 市 公 司 执 行 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 总 体 情 况 分 析 . 3 三 、 纳 入 强 制 实 施 范 围 上 市 公 司 执 行 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 情 况 分 析 . 2 5 四 、 国 有 控 股 上 市 公 司 执 行 内 部 控 制 规 范 体 系 情 况 分 析 . 2 9 五 、 S T 类 上 市 公 司 执 行 内 部 控 制 规 范 体 系 情 况 分 析 . 3 2 六 、 行 业 类 上 市 公 司 执 行 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 情 况 分 析 . 3 6 七 、 上 市 公 司 执 行 内 部 控 制 规 范 体 系 存 在 的 主 要 问 题 . 4 6 八 、 有 关 建 议 . 5 21 一 、 前 言 根据财政部、 证监会、 审计署 、 原银监会、 原保监会联合印发的 关于印发 企业内部控制配套指引的通知（财会201011 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、 深圳证券交易所主板上市公司实施 企业内部控制基本 规 范 （ 财 会 2008 7 号 ） 和 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 （ 财 会 2010 11 号） （ 以下简称企业内部控制规范体系 ） ； 在此基础上， 择机在中小板和创业板 上市 公司施 行。 为保 证实施 效果， 财政部 、证监 会印发 关于 2012 年主 板上市 公 司 分 类 分 批 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 通 知 （ 财 办 会 2012 30 号 ） ， 决定在主板上市公司分类分批推进实施企业内部控制规范体系。 同时， 财政部、 证监会、 审计署、 原银监会、 原保监会 等五部委及上海、 深 圳证券交易所也相继对上市公司内部控制的披露提出相关具体要求。 对于沪市和深市主板上市公司，关于印发企业内部控制配套指引的通知 要求： “执行 企业内部控制基本规范 及企业内部控制配套指引的上市公司和 非上市大中型企业， 应当对内部控制的有效性进行自我评价， 披露年度自我评价 报告， 同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具 审计报告。” 对于 深市中 小板 上市公 司，深 圳证券 交易所 2015 年 2 月发 布 深 圳证券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 （ 2 0 1 5 年 修 订 ） ， 要 求 中 小 板 公 司 在 披露年度报告的同时， 在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内 部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有） 1 。 对于 沪市科 创板 上市公 司， 上海 证券交 易所 2019 年 7 月发 布科 创板 上市 公司信息披露工作备忘录第七号年度报告相关事项 ， 要求“上市公司应当 1 指引要求 深市中小板上市公 司在聘请会计师 事务所进行年度 审计的同时，应当 至 少 每 两 年 要 求 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 一 次 审 计 或 者鉴证， 出具内部控制审计报告或者鉴证报告。 内部控制鉴证报告是注册会计师 按照 中国 注册会 计师其 他鉴证 业务准 则第 3101 号历史 财务信 息审计 或审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 并 参 照 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见 （ 会 协 2002 41 号 ） 的规定， 对上市公司管理当局对截至资产负债表日时点与财务报表相关的内部控 制有效性的认定进行审核， 并发表审核意见所出具的报告。 蓝皮书中对深市中小 板上市公司的内部控制审计报告披露情况的分析也包含内部控制鉴证报告2 在披露年度报告的同时， 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会 计师出具的财务报告内部控制审计报告。” 为全面、 深入了解我国上市公司执行企业内部控制规范体系情况， 财政部 与 证监会组织上市公司内部控制咨询专家， 在深圳市迪博企业风险管理技术有限公 司和山东财经大学的技术支持下， 组成 “上市公司执行企业内控规范专家工作组 ” ， 对上 市公司 公开披 露的 2019 年年 度内部 控制评 价报告 、内部 控制审 计报告 和年 度报告等公开资料进行分析研究， 结合我国上市公司近年来执行企业内部控制规 范体系情况， 形成了 上市公司 2019 年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书 （以下简称“蓝皮书”）。 蓝皮书对上市公司执行企业内部控制规范体系情况进行了总体分析， 并进一 步分四个视角对不同类型、不同层面的上市公司执行情况进行了具体分析： 视角 一 为纳入强制实施范围的上市公 司 2 。根据财政部、证监会关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ， 主板上市公司 自 2014 年起实施企业内部控制规范体系。 视角 二 为国有控股上市公司。 视角 三 为 ST 类上市公司 。 ST 类上市公司的内部控制 制度 、 经营能力通常较 弱，值得重点关注。 视角 四 为部分行业类上市公司 。 蓝皮书选取了金融 行业 、 医药制造行业、 互 联网行业、 重污染行业以及高危行业上市公司为样本， 对其执行企业内部控制规 范体系的情况进行了横向比较分析。 选取金融行业和重污染行业是为了贯彻落实 党中央国务院有关防范化解重大风险、 精准脱贫、 污染防治三大攻坚战的决策部 署； 选取高危行业是为了贯彻落实党中央国务院 关于推进安全生产领域改革发 展的意见 及相关整治要求； 选取医药制造行业和互联网行业是由于这两个行业 是我国经济创新驱动的新增长点，其内部控制情况值得关注。 2 强制实施 范围包括按要求实 施企业内部控制 规范体系的沪市 和深市主板上市公 司，不包括深市中小板、创业板上市公司和沪市科创板上市公司3 二 、 上 市 公 司 执 行 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 总 体 情 况 分 析 （一 ）样 本选取 与数 据来源 2020 年 ， 为 统 筹 做 好 疫 情 防 控 和 上 市 公 司 年 度 报 告 审 计 与 披 露 等 工 作 ， 根 据中国证监会 关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公 告 及沪深 交易所 关于 支持上 市公司 做好 2019 年年 度报告 审计与 披露工 作的 通知 等相关规定， 部分确受疫情影响严重的公司 ， 可以延迟披露年度报告， 原 则上 不晚于 6 月 30 日。 截至 2020 年 6 月 30 日， 共有 3 794 家沪 深 A 股上 市公 司披 露了 2019 年年 度报告 ，其中 沪市主 板上 市公司 1 499 家， 深市主 板上市 公 司 459 家， 深市中小板上市公司 947 家， 深市创业板上市公司 797 家， 沪市科创 板上市公司 92 家；5 家上市公司未披露 2019 年年度报告。 蓝皮书选取了 2020 年 6 月 30 日前披露年度 报告的全 部 3 794 家沪 深 A 股上 市公 司为样 本，样 本数据 均来源 于上市 公司公 开披露 的 2019 年年 度报告 、内部 控制评价报告和内部控制审计报告。 蓝皮书所有数据由深圳市迪博企业风险管理 技术有限公司负责收集和整理。 （二 ）内 部控制 评价 情况分 析 1 . 内部 控制 评价报 告披 露情况 内部控制评价报告是指上市公司根据 企业内部控制基本规范 、 应用指引 、 评价指引及其上市地的信息披露要求， 由上市公司董事会或类似权力机构对内部 控制的有效性进行全面评价、 形成评价结论后所出具的报告。 内部控制评价报告 分别对内部环境、 风险评估 、 控制活动、 信息与沟通、 内部监督等要素进行设计 ， 对内部控制评价过程、 内部控制缺陷认定及整改情况、 内部控制有效性的结论等 内容作出披露。 如表 2-1 所示，3 642 家上市公司单独披露了 2019 年度内部控制评价报告 ， 总 体 披 露 比 例 为 95.99% 。 其 中 ， 深 市 主 板 和 深 市 中 小 板 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 报告的披露比例均为 100.00%， 深市创业板上市公司的披露比例为 99.87%， 沪市 主板 上市公 司的 披露比 例为 92.80% ，沪 市科创 板有 53.26%的公 司披露 了内 部控 制评价报告4 表 2 - 1 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 总 体 披 露 情 况 上 市 板 块 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 未 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 上 市 公 司 数 量 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 主 板 1 3 9 1 9 2 . 8 0 % 1 0 8 7 . 2 0 % 1 4 9 9 深 市 主 板 4 5 9 1 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 4 5 9 深 市 中 小 板 9 4 7 1 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 9 4 7 深 市 创 业 板 7 9 6 9 9 . 8 7 % 1 0 . 1 3 % 7 9 7 沪 市 科 创 板 4 9 5 3 . 2 6 % 4 3 4 6 . 7 4 % 9 2 合 计 3 6 4 2 9 5 . 9 9 % 1 5 2 4 . 0 1 % 3 7 9 4 数 据 来 源 ： 迪 博 数 据 资 讯 （ w w w . d i b d a t a . c n ） ， 下 同 。 如表 2-2 所示 ，共 有 152 家上 市公 司未单 独披露 2019 年度 内部 控制评 价报 告。 其中， 74 家因首年上市豁免披露， 5 家因重大资产重组、 破产重整豁免披露 ， 73 家 在 年 报 中 提 示 已 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 ， 但 2020 年 6 月 30 日 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 上 无 法 查 询 到 相 关 信 息 。 进 一 步 分 析 这 73 家 上 市 公 司 ， 1 家 沪 市 主 板公司于 2020 年 6 月 30 日前在其公司网站上披露了内部控制评价报告而未在指 定网站披露， 3 家沪市主板公司于 2020 年 6 月 30 日后在指定网站上披露了内部 控 制 评 价 报 告 ， 其 余 69 家 （ 沪 市 主 板 公 司 68 家 ， 深 市 创 业 板 公 司 1 家 ） 截 至 2020 年 7 月 31 日仍未单独披露内部控制评价报告。 表 2 - 2 2 0 1 9 年 上 市 公 司 未 单 独 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 原 因 说 明 上 市 板 块 因 首 年 上 市 豁 免 披 露 因 重 大 资 产 重 组 、 破 产 重 整 豁 免 披 露 年 报 提 示 已 披 露 ， 但 指 定 网 站 上 未 找 到 未 单 独 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 小 计 上 市 公 司 数 量 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 主 板 3 1 2 . 0 7 % 5 0 . 3 3 % 7 2 4 . 8 0 % 1 0 8 7 . 2 0 % 1 4 9 9 深 市 主 板 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 4 5 9 深 市 中 小 板 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 9 4 7 深 市 创 业 板 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 1 0 . 1 3 % 1 0 . 1 3 % 7 9 7 沪 市 科 创 板 4 3 4 6 . 7 4 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 4 3 4 6 . 7 4 % 9 2 合 计 7 4 1 . 9 5 % 5 0 . 1 3 % 7 3 1 . 9 2 % 1 5 2 4 . 0 1 % 3 7 9 45 如图 2-1 所示 ，自 2007 年以 来，上 市公 司内部 控制评 价报 告披露 比例呈 逐 年上 升趋势 ，自 2013 年起 逐步趋 于稳定 。披露 比例的 变化 与财 政部、 证监会 印 发的 关于 2012 年主 板上市 公司分 类分批 实施企 业内部 控制规 范体系 的通知 中的相关规定一致。该通知要求：1）中央和地方国有控股上市公司，应自披露 2012 年公司年报起披露内部控制评价报告； 2） 符合特定条件的非国有控股主板 上市公司， 应自披露 2013 年公司年报起披露内部控制评价报告； 3 ） 其他主板上 市公司，应自披露 2014 年公司年报起披露内部控制评价报告。 图 2 - 1 2 0 0 7 - 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 披 露 数 量 及 占 比 情 况 如表 2-3 所示， 2013-2019 年深市中小板、 创业板上市公司内部控制评价报 告披露比例均在 99%以上，高于沪深主板上市公司。 表 2 - 3 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 各 板 块 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 披 露 比 例 情 况 上 市 板 块 2 0 1 3 年 2 0 1 4 年 2 0 1 5 年 2 0 1 6 年 2 0 1 7 年 2 0 1 8 年 2 0 1 9 年 沪 市 主 板 8 2 . 3 2 % 9 6 . 1 2 % 8 6 . 4 4 % 7 9 . 8 7 % 8 1 . 4 6 % 9 1 . 3 4 % 9 2 . 8 0 % 深 市 主 板 9 8 . 7 2 % 9 8 . 9 3 % 9 8 . 9 3 % 9 8 . 7 1 % 1 0 0 . 0 0 % 9 9 . 7 8 % 1 0 0 . 0 0 % 深 市 中 小 板 1 0 0 . 0 0 % 9 9 . 7 3 % 9 9 . 7 4 % 9 9 . 8 8 % 9 9 . 8 9 % 9 9 . 8 9 % 1 0 0 . 0 0 % 深 市 创 业 板 9 9 . 4 7 % 1 0 0 . 0 0 % 1 0 0 . 0 0 % 9 9 . 8 3 % 1 0 0 . 0 0 % 9 9 . 6 0 % 9 9 . 8 7 % 沪 市 科 创 板 - - - - - - 5 3 . 2 6 6 2 . 内部 控制 评价结 论情 况 内部控制评价结论分为： 1） 整体有效； 2） 财务报告内部控制有效， 非财务 报告内部控制无效；3）财务报告内部控制无效，非财务报告内部控制有效；4） 整体无效。 在 3 642 家 披 露 了 2019 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 上 市 公 司 中 ， 3 513 家 上 市公司内部控制评价结论为整体有效， 占比为 96.46%； 129 家内部控制评价结论 为非整体有效， 占比为 3.54%。 如表 2-4 所示， 内部控制评价结论为非整体有效 的上 市公司 中 ：36 家为 整体无 效； 21 家为 财务报 告内部 控制有 效、非 财务报 告 内 部 控 制 无 效 ； 72 家 为 财 务 报 告 内 部 控 制 无 效 、 非 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 。 其 中， 深市主板公司内部控制非整体有效的占比最高 ， 为 5.01%， 其次分别为深市 中小 板（ 4.86% ）、 沪市主 板（ 3.16% ）和 深市创 业板 （ 2.01% ）， 沪市科 创板 上 市公司内部控制评价结论均为整体有效。 表 2 - 4 2 0 1 9 年 内 部 控 制 评 价 结 论 非 整 体 有 效 情 况 上 市 板 块 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 ， 非 财 务 报 告 内 部 控 制 无 效 财 务 报 告 内 部 控 制 无 效 ， 非 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 整 体 无 效 非 整 体 有 效 小 计 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 数 量 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 主 板 4 0 . 2 9 % 2 8 2 . 0 1 % 1 2 0 . 8 6 % 4 4 3 . 1 6 % 1 3 9 1 深 市 主 板 7 1 . 5 3 % 1 3 2 . 8 3 % 3 0 . 6 5 % 2 3 5 . 0 1 % 4 5 9 深 市 中 小 板 4 0 . 4 2 % 2 6 2 . 7 5 % 1 6 1 . 6 9 % 4 6 4 . 8 6 % 9 4 7 深 市 创 业 板 6 0 . 7 5 % 5 0 . 6 3 % 5 0 . 6 3 % 1 6 2 . 0 1 % 7 9 6 沪 市 科 创 板 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 4 9 总 计 2 1 0 . 5 8 % 7 2 1 . 9 8 % 3 6 0 . 9 9 % 1 2 9 3 . 5 4 % 3 6 4 2 如图 2-2 所示 ，自 2007 年以 来，披 露内 部控制 评价结 论为 非整体 有效的 上 市公司数量及比例均呈逐年上升趋势， 自 2013 年起尤为明显， 2019 年披露内部 控制评价结论为非整体有效的上市公司数量及比例最高7 图 2 - 2 2 0 0 7 - 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 结 论 非 整 体 有 效 数 量 及 占 比 情 况 分上市板块来看， 如表 2-5 所示， 2013-2019 年各板块披露内部控制评价结 论为非整体有效的上市公司比例越来越高， 其中深市主板上市公司披露内部控制 评价结论为非整体有效的比例显着高于其他板块。 表 2 - 5 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 各 板 块 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 结 论 非 整 体 有 效 比 例 上 市 板 块 2 0 1 3 年 2 0 1 4 年 2 0 1 5 年 2 0 1 6 年 2 0 1 7 年 2 0 1 8 年 2 0 1 9 年 沪 市 主 板 1 . 6 6 % 1 . 8 7 % 0 . 9 7 % 1 . 4 4 % 1 . 6 6 % 3 . 3 1 % 3 . 1 6 % 深 市 主 板 1 . 5 2 % 1 . 9 4 % 2 . 1 6 % 1 . 7 4 % 3 . 0 4 % 3 . 6 9 % 5 . 0 1 % 深 市 中 小 板 0 . 7 0 % 1 . 2 2 % 1 . 1 5 % 0 . 8 4 % 1 . 8 7 % 4 . 6 4 % 4 . 8 6 % 深 市 创 业 板 0 . 5 3 % 0 . 2 4 % 0 . 8 0 % 0 . 1 7 % 1 . 1 1 % 1 . 7 5 % 2 . 0 1 % 沪 市 科 创 板 - - - - - - 0 . 0 0 % 3 . 内部 控制 缺陷认 定标 准情况 内部控制缺陷认定标准是指上市公司根据 企业内部控制基本规范 、 应用 指引、评价指引等有关规定，结合公司规模、行业特点、内部控制环境等因素， 按照对实现财务报告内部控制目标和其他内部控制目标的影响， 从定性和定量两 方面考虑，分别判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的一套认定标准。 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 由 上 市 公 司 区 分 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 和 非 财 务 报 告 内 部控制缺陷分别确定8 如表 2-6 所示 ，在 3 642 家披 露了 2019 年度 内部 控制评 价报告 的上 市公司 中，有 3 619 家上市公司披露了内部控制缺陷认定标准，占比为 99.37% 。其中， 3 613 家分别披露了财务报告和非财务报告内部控制缺陷的定量及定性认定标准， 占 比 为 99.20% 。 分 上 市 板 块 看 ， 沪 市 主 板 和 沪 市 科 创 板 上 市 公 司 在 内 部 控 制 评 价报告中披露了财务报告、 非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准的比 例略高于其他板块。 表 2 - 6 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 披 露 情 况 上 市 板 块 区 分 财 务 报 告 、 非 财 务 报 告 定 量 及 定 性 缺 陷 认 定 标 准 未 区 分 财 务 报 告 、 非 财 务 报 告 定 量 及 定 性 缺 陷 认 定 标 准 未 披 露 缺 陷 认 定 标 准 合 计 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 主 板 1 3 8 6 9 9 . 6 4 % 0 0 . 0 0 % 5 0 . 3 6 % 1 3 9 1 1 0 0 % 深 市 主 板 4 5 5 9 9 . 1 3 % 3 0 . 6 5 % 1 0 . 2 2 % 4 5 9 1 0 0 % 深 市 中 小 板 9 4 0 9 9 . 2 6 % 2 0 . 2 1 % 5 0 . 5 3 % 9 4 7 1 0 0 % 深 市 创 业 板 7 8 3 9 8 . 3 7 % 1 0 . 1 3 % 1 2 1 . 5 1 % 7 9 6 1 0 0 % 沪 市 科 创 板 4 9 1 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 0 0 . 0 0 % 4 9 1 0 0 % 总 计 3 6 1 3 9 9 . 2 0 % 6 0 . 1 6 % 2 3 0 . 6 3 % 3 6 4 2 1 0 0 % 如图 2-3 所示 ，自 2013 年以 来，披 露财 务报告 和非财 务报 告内部 控制缺 陷 定量及定性认定标准的上市公司比例逐年上升， 并从 2015 年起维持在 95% 以上。 图 2 - 3 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 披 露 区 分 财 务 报 告 、 非 财 务 报 告 缺 陷 认 定 标 准 公 司 数 量 及 占 比 情 况9 分上市板块来看，如表 2-7 所示，2013-2019 年各板块披露区分财务报告、 非财务报告内部控制缺陷定量及定性认定标准的上市公司比例逐年上升， 其中沪 市主板上市公司内部控制缺陷认定标准披露比例高于其他板块上市公司。 表 2 - 7 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 各 板 块 上 市 公 司 披 露 区 分 财 务 报 告 、 非 财 务 报 告 缺 陷 认 定 标 准 情 况 上 市 板 块 2 0 1 3 年 2 0 1 4 年 2 0 1 5 年 2 0 1 6 年 2 0 1 7 年 2 0 1 8 年 2 0 1 9 年 沪 市 主 板 8 4 . 5 3 % 9 1 . 9 2 % 9 7 . 6 4 % 9 8 . 3 5 % 9 8 . 0 7 % 9 6 . 4 6 % 9 9 . 6 4 % 深 市 主 板 7 5 . 3 2 % 8 4 . 2 3 % 9 5 . 6 7 % 9 4 . 9 9 % 9 5 . 0 1 % 9 0 . 2 4 % 9 9 . 1 3 % 深 市 中 小 板 5 3 . 2 7 % 7 2 . 0 9 % 9 6 . 1 5 % 9 6 . 1 5 % 9 7 . 1 4 % 9 6 . 1 1 % 9 9 . 2 6 % 深 市 创 业 板 3 0 . 7 7 % 4 4 . 1 5 % 8 9 . 7 4 % 9 1 . 8 5 % 9 5 . 9 7 % 9 5 . 8 2 % 9 8 . 3 7 % 沪 市 科 创 板 - - - - - - 1 0 0 % 4 . 内部 控制 评价缺 陷数 量和内 容 内 部 控 制 缺 陷 是 指 上 市 公 司 内 部 控 制 的 设 计 或 运 行 无 法 合 理 保 证 内 部 控 制 目标的实现。 内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷， 按其影响程度分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 如表 2-8 所示 ，在 3 642 家披 露了 2019 年度 内部 控制评 价报告 的上 市公司 中， 510 家上市公司披露其存在内部控制缺陷， 占比 14.00%。 其中 139 家披露存 在内部控制重大缺陷， 38 家披露存在内部控制重要缺陷， 360 家披露存在内部控 制一般缺陷。 510 家上市公司共披露了 4 291 项内部控制缺陷， 其中重大缺陷 325 项，重要缺陷 57 项，一般缺陷 3 909 项。 表 2 - 8 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 评 价 缺 陷 披 露 情 况 缺 陷 等 级 披 露 存 在 内 部 控 制 缺 陷 情 况 内 部 控 制 缺 陷 数 量 情 况 公 司 数 量 公 司 数 量 占 比 缺 陷 数 量 占 缺 陷 总 数 的 比 例 重 大 缺 陷 1 3 9 3 . 8 2 % 3 2 5 7 . 5 7 % 重 要 缺 陷 3 8 1 . 0 4 % 5 7 1 . 3 3 % 一 般 缺 陷 3 6 0 9 . 8 8 % 3 9 0 9 9 1 . 1 0 1 0 缺 陷 等 级 披 露 存 在 内 部 控 制 缺 陷 情 况 内 部 控 制 缺 陷 数 量 情 况 公 司 数 量 公 司 数 量 占 比 缺 陷 数 量 占 缺 陷 总 数 的 比 例 合 计 3 5 1 0 1 4 . 0 0 % 4 2 9 1 1 0 0 . 0 0 % 如图 2-4 所示， 披露存在内部控制重大缺陷的上市公司比例呈整体上升趋势， 2019 年 达 到 最 高 值 3.82% ， 披 露 存 在 内 部 控 制 重 要 缺 陷 的 上 市 公 司 比 例 则 在 2% 上下波动。 图 2 - 4 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 上 市 公 司 披 露 存 在 内 部 控 制 重 大 、 重 要 缺 陷 情 况 （ 1 ） 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 。 如 表 2-9 所 示 ， 115 家 上 市 公司 在 2019 年度 内部控 制评价 报告中 披露 了共 225 项财 务报告 内部控 制重大 缺 陷， 12 家上市公司披露了共 16 项财务报告内部控制重要缺陷。 自 2013 年开始， 披 露 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 上 市 公 司 数 量 及 缺 陷 数 量 均 呈 整 体 上 升 趋势 ， 但 披露 2019 年财 务报告 内部控 制存在 重要缺 陷的上 市公司 数量及 缺陷数 量较以前年度均有所下降。 3 因部分公 司会披露同时存在 内部控制重大、 重要或一般缺陷 的情形，故披露重 大 缺 陷 公 司 数 量 + 披 露 重 要 缺 陷 公 司 数 量 + 披 露 一 般 缺 陷 的 公 司 数 量 会 大 于 等 于 披露存在内部控制缺陷的公司总数， 同样披露财务报告重大 （ 重要 ） 缺陷公司数 量+披露 非财务 报告重 大（重 要）缺陷 公司数 量亦大 于或等 于披露 存在重 大（重 要）缺陷的公司数量。下同1 1 表 2 - 9 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 披 露 情 况 年 份 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 公 司 数 量 缺 陷 数 量 公 司 数 量 缺 陷 数 量 2 0 1 9 1 1 5 2 2 5 1 2 1 6 2 0 1 8 9 0 2 0 7 3 1 3 9 2 0 1 7 5 0 8 8 2 4 3 5 2 0 1 6 2 2 3 8 1 5 1 8 2 0 1 5 2 5 4 8 2 2 3 0 2 0 1 4 3 3 6 9 1 5 1 9 2 0 1 3 1 9 3 6 2 3 4 1 如图 2-5 所示， 对财务报告内部控制重大、 重要缺陷的内容进行进一步分析 ， 可发现 2019 年出现频次最高的前五位财务报告内部控制重大、 重要缺陷依次为 ： 资金活动、 财务报告、 对外担保 、 关联交易和资产管理。 其中， 资金活动相关的 缺陷主要表现为大额应收款项未能回收， 控股股东、 实际控制人及其关联方存在 非经营性资金占用等； 财务报告相关的缺陷主要表现为会计准则应用或会计核算 方法使用不恰当， 未能及时识别前期重大会计差错， 或业绩快报、 业绩预告与实 际业绩存在重大差异等； 对外担保相关的缺陷主要表现为未履行审议程序违规对 外担保； 关联交易相关的缺陷主要表现为未能有效识别公司的全部关联方以及关 联交易、 关联交易金额超授权、 未履行审议程序及信息披露义务等 ； 资产管理相 关的缺陷主要表现为未定期进行资产盘点或资产盘点不到位、 未及时完整记录资 产出入库信息、未及时编制交付使用财产清单、存货核算不准确等。近五年来， 资金活动、 财务报告和关联交易一直是上市公司财务报告内部控制缺陷的高发领 域，对外担保、资产管理及销售业务领域的缺陷也比较突出1 2 图 2 - 5 2 0 1 5 - 2 0 1 9 年 上 市 公 司 前 五 大 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 、 重 要 缺 陷 领 域 （ 2 ） 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 。 如 表 2-10 所 示 ， 62 家 上 市公 司在 2019 年度 内部控 制评价 报告中 披露 了共 100 项非 财务报 告内部 控制重 大 缺 陷 ， 30 家 上 市 公 司 披 露 了 共 41 项 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 。 自 2013 年开始， 披露存在非财务报告内部控制重大缺陷的上市公司数量及缺陷数量均呈 整体 上升趋 势， 但披露 2019 年非 财务报 告内部 控制存 在重要 缺陷的 上市公 司数 量及缺陷数量较以前年度均有所下降。 表 2 - 1 0 2 0 1 3 - 2 0 1 9 年 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 披 露 情 况 年 份 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 公 司 数 量 缺 陷 数 量 公 司 数 量 缺 陷 数 量 2 0 1 9 6 2 1 0 0 3 0 4 1 2 0 1 8 7 3 9 6 4 6 6 2 2 0 1 7 3 0 5 4 3 4 4 8 2 0 1 6 2 0 2 3 2 9 3 6 2 0 1 5 2 3 2 7 3 7 4 9 2 0 1 4 1 7 2 3 3 7 5 8 2 0 1 3 1 7 2 0 3 5 6 7 如图 2-6 所示， 对非财务报告内部控制重大、 重要缺陷内容进行进一步分析 ， 可发现 2019 年出 现频次 最高的 前五位 非财务 报告内 部控制 重大、 重要缺 陷依次1 3 为： 资金活动、 信息披露、 对外担保、 组织架构和人力资源管理。 其中， 资金活 动相关的缺陷主要表现为印章管理和使用不规范， 存在未书面详细记录印章外借 用印事项、 未对用印事项严格履行审批程序、 私自借出公司公章等情形 ； 信息披 露相关的缺陷主要表现为对公司诉讼事件、 股权收购、 资金占用等重大信息披露 不及时、 不规范； 对外担保相关的缺陷主要表现为未建立严格的对外担保内部控 制制度、 未按规定履行审批及披露程序等。 近五年来 ， 资金活动、 信息披露、 组 织架构等方面一直是上市公司非财务报告内部控制管控的薄弱环节。 图 2 - 6 2 0 1 5 - 2 0 1 9 年 上 市 公 司 前 五 大 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 、 重 要 缺 陷 领 域 5 . 内部 控制 缺陷整 改情 况 如图 2-7 所示 ，在 2019 年上 市公 司披露 的 382 项内 部控 制重大 、重要 缺陷 中，26.96%的缺陷在报告发出日之前得到了有效整改1 4 图 2 - 7 截 至 报 告 发 出 日 内 部 控 制 重 大 、 重 要 缺 陷 整 改 情 况 （三 ）内 部控制 审计 情况分 析 1 . 内部 控制 审计报 告披 露情况 内部控制审计报告， 是指会计师事务所接受委托， 按照内部控制审计指引的 规定及其上市地的监管要求， 对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审 计并发表审计意见所出具的报告。 如表 2-11 所示 ， 2019 年， 2 827 家上 市公 司披露 了内部 控制 审计报 告， 占 比为 74.51% 。其 中， 沪市主 板和 深市 主板分 别有 96.46%（ 1 446 家） 和 98.69% （453 家） 的上市公司披露了内部控制审计报告， 深市中小板和深市创业板分别 有 63.78%（604 家）和 40.03%（319 家）的上市公司披露了内部控制审计报告， 沪市科创板有 5.43%（5 家）的上市公司披露了内部控制审计报告。 表 2 - 1 1 2 0 1 9 年 上 市 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 总 体 披 露 情 况 上 市 板 块 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 未 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 上 市 公 司 数 量 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 主 板 1 4 4 6 9 6 . 4 6 % 5 3 3 . 5 4 % 1 4 9 9 深 市 主 板 4 5 3 9 8 . 6 9 % 6 1 . 3 1 % 4 5 9 深 市 中 小 板 6 0 4 6 3 . 7 8 % 3 4 3 3 6 . 2 2 % 9 4 7 深 市 创 业 板 3 1 9 4 0 . 0 3 % 4 7 8 5 9 . 9 7 % 7 9 71 5 上 市 板 块 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 未 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 上 市 公 司 数 量 数 量 占 比 数 量 占 比 沪 市 科 创 板 5 5 . 4 3 % 8 7 9 4 . 5 7 % 9 2 合 计 2 8 2 7 7 4 . 5 1 % 9 6 7 2 5 . 4 9 % 3 7 9 4 如表 2-12 所示，共有 967 家上市公司未