如何看待商誉问题：商誉高不等于商誉减值高.pdf

research.stocke 1/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 Table_main 行业 策略报告 模 板 策略报告 专题策略 报告日期： 2018 年 11 月 27 日 如何看待商誉问题：商誉高不等于商誉减值高 ： 曹海军 执业证书编号： S1230518070001 ： 陈昊 数据支持人： 021-80108145 ： chenhao1stocke table_invest Table_relate 相关报告 table_research 数据支持人： 陈昊 ，金勇彬 投资要点 证监会发布会计监管风险提示第 8 号 商誉减值细则 2018 年 11 月 16 日， 证监会发布了会计监管风险提示第 8 号 商誉减值的细则 。 细则 对商誉减值的资产测算、商誉减值测试、会计处理、信息披露、审计及评估机构所面对的常见问题和监管事项做了详细阐述和要求。 商誉总体规模增长放缓 商誉规模持续增长，但增速放缓。 当前 A 股的商誉为 1.45 万亿，较去年同期增长 15.18%。商誉占净资产的比例为 3.73%，仅比去年同期提升 0.06%。 创业板商誉占净资产的比例较大， 且 增长迅速。 当前主板商誉为 7949 亿元，中小板商誉为 3774 亿元，创业板商誉为 2761 亿元，整体比例稳定在 7:3:2。 传媒、医药和计算机的商誉规模较大。 商誉绝对规模来看，传媒、医药、计算机排名前 三 。商誉占净资产比例来看，传媒、休闲服务、计算机排名前 三 。 2015 年并购规模显著抬升，驱动商誉高速成长。 2015 年并购金额和数量显著提升，增幅 分别 为 23.9%和 69%。商誉占净资产比例从 1.43%上升至 2.36%。 商誉减值规模逐年上升，商誉高不等同于商誉减值高 商誉减值损失对净利润影响逐年攀升 。 2017 年全部 A 股、主板、中小板、创业板商誉减值 /归母净利润比例分别为 1.04%、 0.44%、 3.44%、 10.34%，较2016 年上升了 0.66、 0.26、 1.60、 8.48pct。 行业上， 商誉减值 /归母净利润最大的前五行业为传媒、电气设备、计算机、通信、采掘，银行、钢铁 没有 减值。 商誉减值拖累净利润增速。 2017 年全 A、主板、中小板、创业板加回商誉减值损失后，净利润增速提升 0.80、 0.31、 2.04、 9.76pct，其中， 创业板 受拖累最大。行业上， 2017 年电气设备、传媒受商誉减值拖累最大。 商誉高并不等同于商誉减值高。 根据商誉与商誉减值的关系，我们可以将28 个申万行业分为六类。其中，传媒、电气设备、汽车、休闲服务等行业商誉高，但其减值 概率 可能并不高。 纺织 服装、综合、化工目前商誉不高，但是减值的可能性较大 。 商誉减值公司特征及个股表现 商誉减值 的 公司 盈利能力、营运能力及成长能力较差 。 衡量的财务指标ROE-TTM、 归母公司净利 润同比 增速 、 总资产周转率 均随商誉减值 /归母净利润增加而降低。此外， 被并购子公司未完成业绩承诺为商誉减值主要动因。 公司个股跌幅随商誉减值提高而增大 ，且跌幅 随时间而 递增。 在商誉减值的五个梯度区间内，个股跌幅随商誉减值提高而增大，且前十 名商誉减值公司中，中小板、创业板居多。 证券研究报告 table_page 行业策略 报告 research.stocke 2/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 正文目录 1. 证监会发布会计监管风险提示第 8 号 商誉减值细则 . 4 1.1. 商誉概念、产生原因、商誉减值及会计处理方式 . 4 1.2. 商誉减值新规细则解读 . 5 1.3. 此次细则的意义和目的 . 5 2. 商誉总体规模增长放缓 . 5 2.1. 商誉规模增长放缓 . 5 2.2. 商誉高速成长和并购重组 的规模密切相关 . 7 2.3. 当前各行业商誉较高的个股 . 8 3. 商誉减值规模逐年上升，商誉高并不等同于商誉减值高 . 9 3.1. 商誉减值损失逐年上升，创业板对净利润影响最大 . 9 3.2. 商誉减值对创业板、电气设备、传媒净利润增速拖累最大 . 11 3.3. 商誉高并不等同于商誉减值高 . 12 4. 商誉减值公司特征及个股表现 . 14 4.1. 商誉减值公司盈利能力、营运能力及成长能力较差 . 14 4.2. 公司个股跌幅随商誉减值提高而增大 . 14 4.3. 商誉高但商誉减值概率较低的个股 . 15 图表目录 图 1： A 股历史商誉规模 . 5 图 2： A 股历史商誉占净资产的比例 . 5 图 3：不同板块历史商誉规模 . 6 图 4：不同板块历史商誉占净资产比例 . 6 图 5： 当前各行业商誉规模 . 6 图 6： 当前各行业商誉占净资产比例 . 7 图 7： A 股历史 并购情况 . 7 图 8：近 5 年来不同行业并购金额和数量 . 7 图 9：各板块商誉减 值损失 /归母净利润 . 10 图 10： 2017 年各行业商誉减值损失 /归母净利润 . 10 图 11：各板块商誉减值公司数量占商誉公司数量的比例 . 10 图 12：各板块商誉减值规模占商誉总规模的比例 . 10 图 13：各板块净利润增速及加回商誉减值后净利润增速 . 11 图 14：各板块净利润增速（加回商誉减值） -净利润增速（实际） . 11 图 15：各板块商誉和商誉减值损失之间的相关系数 . 13 图 16：各行业商誉和商誉减值损失之间的相关系数 . 13 图 17：商誉与商誉减值的关系 . 13 table_page 行业策略 报告 research.stocke 3/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 表 1：中美商誉减值测试对比 . 4 表 2： 证监会 会计监管风险提示第 8 号 商誉减值 细则 . 5 表 3： A 股商誉占净资产比例最高的前二十大个股 . 8 表 4：申万 28 个行业中商誉占净资产比例最高的个股 . 9 表 5： 2010-2017 年各行业商誉减值损失 /归母净利润 . 10 表 6： 2010-2017 年各行业净利润增速（加回商誉减值） -净利润增速（实际） . 11 表 7：按商誉和商誉减值关系分类（按申万 28 行业分类） . 13 表 8：商誉减值公司个股表现 . 14 表 9： 2017 年商誉减值公司个股表现 . 15 表 10： 2017 年商誉减值 TOP10 公司个股表现 . 15 表 11：商誉高但商誉减值概率较低的个股 . 15 table_page 行业策略 报告 research.stocke 4/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 1. 证监会发布 会计监管风险提示第 8 号 商誉减值 细则 1.1. 商誉概念、 产生原因 、 商誉 减值 及 会计处理方式 有关商誉的概念主要分为其内在构成要素与会计核算方式两个方面。 从其内在构成的角度出发，商誉是基于客户认同感、企业文化、管理制度等难以量化却能创造实际经济效益的因素。从会计核算的角度出发，商誉是企业在未来能够获得超过正常水平的收益折现。 根据商誉产生原因，可以将商誉分为非外购商誉与外购商誉。 非外购商誉指的是因为企业自身原因而产生的诸多商誉，例如因为企业的客户认同感、企业内部要素等，而外购商誉是指由于外延并购而产生的商誉（包括正商誉与负商誉）。但从实务的角度而言，非并购商誉其实很难量化，而并购商誉可以使用账目上的数目的差额来衡量。因此，在我国的新会计准则中， A 股公司商誉来自于外延式并购（同一控制下企业合并不记商誉）。并购过程中，购买方支付的与被合并企业净资产公允价值之间的差值部分即记为商誉。 商誉作为一项 企业 资产 ， 是具有减值 可能性 的 。 资产减值意味着该项资产能为企业带来的经济利益低于入账时的账面价值，计提商誉减值将对当期的利润直接造成负面影响，并且商誉减值一经计提将不允许转回。简单理解的话，商誉减值表示公司此前所收购资产或无法达到收购前测算价值，企业从谨慎角度出发提前降低收购原测算资产价值。 相比美国，我国对商誉减值的管控总体上较为宽松。 首先，我国要求每年至少在年报时对商誉进行一次测试，并披露有关商誉减值的具体事项；美国则要求两个财年之间再进行一次测试，也就是两年三次商誉测试。其次，测试方法方面，相较于中国的一步法，美国则使用两步法测试商 誉。相对一步法，两步法更注重商誉本身的隐含价值及对潜在商誉减值的测算。 表 1：中美商誉减值测试对比 国家 是否摊销 测试时间 测试方法 后续计量 中国 不摊销 企业合并所形成的商誉 ， 至少应当在每年年报进行减值测试 ， 商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 。 一步法 ： 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认相应的减值损失 。 减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 初始确认后的商誉 ， 应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 。 美国 不摊销 应每年对报告单元的商誉进行减值测试 ，特定情况下，两次年度测试之间也要进行测试。 年度商誉减值测试可以在财年期间的任何时候进行，前提是两年都在同一时间进行测试。 不同的报告单元可以在不同的时间进行测试 。 两步法 ： 第一步 ： 确定潜在的减值 ， 比较包含商誉的报告单元的公允价值与其账面价值 。 第二步：若 报告 单元的账面金额超过了公允价值，则计量减值损失金额，即比较报告单元商誉的账面金额与其他隐含的公允价值，如果商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，应确认减值。 初始确认后的企业合并商誉应以购买成本减去全部商誉减值损失后的金额来进行后续计量 。 资料来源： 公开资料整理， 浙商证券研究所 table_page 行业策略 报告 research.stocke 5/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 1.2. 商誉减值新规细则解读 2018 年 11 月 16 日， 证监会发布了 会计监管风险提示第 8 号 商誉减值 的细则，对商誉减值的资产测算、商誉减值测试及其方式、会计处理、信息披露、审计及评估机构所面对的常见问题和监管注意的事项做了详细阐述和要求。其主要内容有下列几点： 表 2： 证监会会计监管风险提示第 8 号 商誉减值细则 目的 主要内容 对企业资产测算的要求 公司需要合理判断并识别商誉减值迹象，及时或定期对其并购商誉进行测试。及时是指在出现减值迹象时；定期是指每年度至少进行一次减值测试。 对减值测试的若干规定 公司应该恰当认定上与所在的资产组 /资产组组合，并在此基础上进行减值测试，不可随意扩大或缩小所在资产组 /资产组合。 对减值方式的限定 在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 /资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组 /资产组组合进行测试，再对包含商誉的资产组 /资产组组合进行测试。若包含商誉的资产组 /资产组组合出现减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。 对信息披露的要求 应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。同时，详细披露减值测试的方法和过程。 对审计机构的要求 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质， 以确定其是否为认定层次的重大错报风险。 对评估机构的要求 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。 资料来源： 证监会， 浙商证券研究所 1.3. 此次细则的意义和目的 证监会在这个时间点发布会计监管风险提示第 8 号 商誉减值 主要有以下两方面考虑： 首先，证监会选择今年年报审计之前对商誉减值的测算、测试、评估、审计等一系列事项做出了进一步的调整和规范，压缩了上市公司对商誉减值的自由裁量空间并提示风险，充分说明了自 2018 年年报开始，证监会将会对商誉减值的事项从严监管。 其次，由于近期市场对证监会的一系列动作做宽松的解读，证监会选择在此时点发布商誉减值的风险提示，表明了监管层对总体防风险的方向和态度并没有较大改变。 10 月 30 日，证监会发表申明，鼓励上市公司开展并购重组；11 月 1 日，证监会公告将试点定向可转债作为并购重组的交易支付工具，支持民营企业 做大做强； 11 月 9 日，取消符合条件的上市公司再融资的 18 个月“冷却期”限制； 11 月 16 日，发布准则，简化上市公司并购重组预案的披露要求。此次风险提示主要是给证监会之前的一系列宽松的政策“降温”防止并购重组市场过热，资本市场过度反应，忽视商誉减值，体现了监管层防风险的总体思路。 2. 商誉 总体 规模 增 长 放缓 2.1. 商誉 规模增长放缓 A 股 商誉规模持续增长，但增速有所放缓。 当前 A 股的商誉规模为 1.45 万亿，较去年同期增长了 15.18%。商誉占净资产的比例为 3.73%，仅比去年同期提升了 0.06%。商誉规模爆发式增长的阶段 是在 2015 和 2016 年，商誉规模从3767.74 亿元上升至 10535.53 亿元，几乎翻了三倍。商誉占净资产的比例也从 1.59%上升至 3.29%。 图 1： A 股历史商誉规模 图 2： A 股历史商誉占净资产的比例 table_page 行业策略 报告 research.stocke 6/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 创业板商誉占净资产的比例较大，且增长迅速。 当前 主板商誉为 7948.53 亿元，中小板商誉为 3774.02 亿元，创业板商誉为 2761.39 亿元，整体比例稳定在 7:3:2。 尽管创业板的商誉绝对量较小，但商誉占净资产的比重最大。当前创业板商誉占净资产的比例为 18.63%，中小板次之为 10.65%，主板最小为 2.35%。创业板商誉爆发式增长源自于 2013年下半年，从 1.86%直线飙升至 2016 年初的 17.03%。 图 3： 不同板块历史商誉规模 图 4： 不同板块历史商誉占净资产比例 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 传媒、医药和计算机的商誉规模较大。 商誉 绝对规模来看，传媒 （ 1857.18 亿元） 、医药 （ 1515.79 亿元） 、计算机 （ 1133.43 亿元） 、汽车 （ 884.72 亿元） 和化工 （ 872.12 亿元）在各行业中排名前五。商誉占净资产的比例来看，传媒（ 26.31%）、休闲服务（ 23.58%）、计算机（ 18.91%）、医药生物（ 12.70%）和家用电器（ 12.65%）的占比在各行业中排名前五。 总体来看，传媒、医药和计算机的商誉规模 较大。 图 5： 当前各行业商誉规模 05,00010,00015,0002010/3/31 2012/6/30 2014/9/30 2016/12/31商誉，亿元（ 2018/9/30）3.73%0%1%2%3%4%2010 2012 2014 2016 2018商誉 /净资产， %0500010000150002010/3/31 2012/9/30 2015/3/31 2017/9/30主板 中小板 创业板0%5%10%15%20%25%2010/3/1 2011/12/1 2013/9/1 2015/6/1 2017/3/1主板 中小板 创业板05001,0001,5002,000传媒医药生物计算机汽车化工电子非银金融机械设备家用电器电气设备采掘公用事业通信房地产银行建筑装饰轻工制造商业贸易交通运输休闲服务有色金属农林牧渔国防军工食品饮料综合纺织服装建筑材料钢铁商誉，亿元（ 2018/9/30）table_page 行业策略 报告 research.stocke 7/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 图 6： 当前各行业商誉 占净资产比例 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 2.2. 商誉高速成长和并购重组 的 规模 密切相关 2015 年并购规模显著抬升，是驱动商誉高速成长的核心因素 。 据数据统计， 2015 年并购金额和数量有显著的提升，并购金额从 2.65 万 亿元上升至 3.29 万 亿元，增幅约为 23.9%；并购数量也从 4204 家上升至 7106 家，增幅高达69.03%。并购规模的扩大驱动商誉的高速增长， 商誉占净资产的比例从 1.43%上升至 2.36%，几乎翻了一倍。 图 7： A 股历史 并购情况 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 信息技术和可选消费的并购 规模 较大，是传媒、医药生物和计算机 商誉较大的主要原因。 信息 技术和可选消费的并购数量为 4412 家和 3366 家，并购金额为 2.27 万亿和 1.85 万亿， 排在所有行业大类 中 的第二和第四位。由此来看，传媒、医药生物和计算机等 TMT 和可选消费 公司 的商誉较大 ，其 主要原因是并购规模 的体量较大 。 图 8： 近 5 年来不同行业并购金额和数量 0%5%10%15%20%25%30%传媒休闲服务计算机医药生物家用电器电子机械设备轻工制造汽车电气设备通信农林牧渔综合商业贸易国防军工纺织服装化工有色金属公用事业建筑材料非银金融采掘食品饮料建筑装饰房地产交通运输银行钢铁商誉 /净资产， %（ 2018/9/30）010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00002,0004,0006,0008,00010,00012,0002010 2012 2014 2016 2018并购数量 并购金额（亿元）table_page 行业策略 报告 research.stocke 8/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 资料来源： Wind， 浙商证券研究所 2.3. 当前各行业商誉较高的个股 商誉占净资产比例较高的前十大个股中，有一半个股是传媒行业。 其中，紫光学大（ 1171.53%）、凯瑞德（ 389.21%）、*ST 大唐（ 260.51%）、金宇车城（ 221.79%）和 *ST 富控（ 165.43%）的商誉占净资产的比例排名所有 A 股中前五位。 表 3： A 股商誉占净资产比例最高的前 二十 大个股 股票代码 股票简称 板块 申万一级 商誉 /净资产， % 000526.SZ 紫光学大 主板 传媒 1171.53% 002072.SZ 凯瑞德 中小企业板 计算机 389.21% 600198.SH *ST 大唐 主板 通信 260.51% 000803.SZ 金宇车城 主板 房地产 221.79% 600634.SH *ST 富控 主板 传媒 165.43% 002180.SZ 纳思达 中小企业板 电子 163.55% 000697.SZ 炼石航空 主板 有色金属 161.59% 000835.SZ 长城动漫 主板 传媒 144.23% 002464.SZ 众应互联 中小企业板 传媒 142.63% 002071.SZ 长城影视 中小企业板 传媒 130.49% 600898.SH 国美通讯 主板 商业贸易 109.54% 300008.SZ 天海防务 创业板 国防军工 107.26% 002316.SZ 亚联发展 中小企业板 通信 106.16% 603598.SH 引力传媒 主板 传媒 104.59% 002647.SZ 仁东控股 中小企业板 非银金融 103.90% 600401.SH *ST 海润 主板 电气设备 103.53% 603518.SH 维格娜丝 主板 纺织服装 100.50% 300299.SZ 富春股份 创业板 传媒 99.96% 300459.SZ 金科文化 创业板 传媒 93.46% 01,0002,0003,0004,0005,0006,00005,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,000工业 信息技术 金融 可选消费 材料 房地产 日常消费 医疗保健 公用事业 能源 电信服务图表标题并购金额 (亿元 ) 并购数量table_page 行业策略 报告 research.stocke 9/17 请务必阅读正文之后的免责条款部分 300143.SZ 星普医科 创业板 医药生物 93.37% 资料来源： 公开资料整理， 浙商证券研究所 各行业的高商誉个股需要重点关注，以防止年末 潜在 的商誉减值。 下表是申万 28 个一级行业中商誉占净资产比例最高的个股名单，其中有 11 个行业商誉占净资产比重最高的公司比例超过了 100%，传媒中的紫光学大的商誉占比更是高达 1172%，商誉减持 占 净资产的比重相 对较高。 表 4： 申万 28 个行业中商誉占净资产比例最高的个股 申万一级 公司简称 商誉 /净资产 申万一级 公司简称 商誉 /净资产 银行 平安银行 3.22% 轻工制造 文化长城 67.63% 房地产 金宇车城 221.79% 通信 *ST 大唐 260.51% 医药生物 星普医科 93.37% 传媒 紫光学大 1171.53% 公用事业 光正集团 68.92% 农林牧渔 量子生物 76.24% 综合 万方发展 38.62% 商业贸易 国美通讯 109.54% 机械设备 紫天科技 74.84% 化工 蓝帆医疗 81.65% 建筑装饰 东易日盛 52.21% 有色金属 炼石航空 161.59% 建筑材料 太空智造 87.54% 非银金融 仁东控股 103.90% 家用电器 天际股份 64.26% 电气设备 *ST 海润 103.53% 汽车 东方精工 56.73% 休闲服务 锦江股份 81.70% 食品饮料 广泽股份 37.82% 国防军工 天海防务 107.26% 电子 纳思达 163.55% 采掘 通源石油 38.23% 计算机 凯瑞德 389.21% 纺织服装 维格娜丝 100.50% 交通运输 华鹏飞 56.04% 钢铁 常宝股份 11.38% 资料来源： 公开资料整理， 浙商证券研究所 3. 商誉减值规模逐年上升，商誉高并不等同于商誉减值高 商誉减值 损失 于每年年末计提，相比商誉 /净资产反映商誉的潜在影响，商誉减值损失 /归母净利润更能直接反映商誉减值