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北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码： 430051 证券简称： 九恒星 公告编号： 2015-08 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务 顾问 二 一 五 年 三 月 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 i 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 承诺重大资产重组报告书 中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对 本次交易 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ； 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 ii 重大事项提示 一、本次 交易的概述 本公司于 2015 年 3 月 16 日召开的第 三届董事会第七 次会议 审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中， 公司 拟以 发行股份及支付现金 的方式 购买 中网支付 100%股权 ，其中： （一 ） 发行股份 及支付现金 购买资产 本次交易价格合计为 12,560.04 万元，其中 向 交易对方支付现金 5,000 万元 ， 发行股份 1,142 万股支付交易对价 7,560.04 万元 ， 具体情况如下： 公司向 中网信通支付 现金 3,869.5964 万元， 发行股份 536 万股 支付 交易对价 3,548.32万元 ； 深圳 思凯 向 中网 信通 支付现金 1,130.4036万元 ；公司 向 王晓丽 发行股份 185 万股 支付 交易对价 1,224.70 万元 ； 向 朱振刚 发行股份 185 万股支付 交易对价 1,224.70 万元 ； 向 李春凤 发行股份 118万股 支付 交易对价 781.16万元 ； 向张卫东发行股份 118万股 支付 交易对价 781.16万元 。 本次 交易完成后，公司 及子公司深圳 思凯 将持有 中网支付 100%股权。 二、本次交易标的资产的定价 根据 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 出具 的 中铭评报字 2015第20001 号 评估 报告 ， 以 2014 年 9 月 30 日 为评估基准日 ， 中网支付 100%股权以 成本 法评估 的评估值为 人民币 12,495.02万元。 参照上述资产 评估值，经 各方 友好 协商 ，确定 交易标的 中网支付 100%股权的 交易价格为 12,560.04 万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及向标的 资产所有者 发行股份购买资产 。 本次股票 的 发行价格为 6.62 元 /股。 本次 股票 发行综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产 、 同行业上市公司的市盈率 、北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 iii 公司停牌前 20 个 工作日的平均交易价格 、 公司最近一次 增发价格 等多种因素，并 与交易对方 协商后最终确定。 （二）发行数量 1、 购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为人民币 12,495.02 万元，经 交易各 方 协商 确定的交易价格为 12,560.04 万元， 其中 7,560.04 万元以股份进行支付， 按照本次发行价格 6.62元 /股计算，本次购买资产 发行 股份 的 数量为 1,142万股。 （三）锁定期安排 1、 中网信通 、 王晓丽 、 朱振刚 、 李 春凤 、 张卫东 持有 股份锁定期安排 根据 重组 管理办法 第二十六条 规定： “ 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让 ； 属于下列情形之一的， 12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。 ” 中网信通 、王晓丽、 朱振刚 、 李春凤、张卫东所持有的标的资产取得 时间 情况如下表所示： 姓名或 名称 取得时间 已满 12 个 月的中网支付 股票 数量（股 ） 取得时间未 满 12 个 月的中网支付 股票 数量（股 ） 合计 持有 的 中网支付股票 数量（股 ） 中网信通 68,680,000【注 】 0 68,680,000 王晓丽 0 9,860,000 9,860,000 朱振刚 0 9,860,000 9,860,000 李春凤 5,000,000 1,300,000 6,300,000 张卫东 3,600,000 2,700,000 6,300,000 注 ： 截至 本 重组报告书 签署之日，中网支付注册资本为 13,000 万元 。 2014 年 12 月 4日，中网支付股东大会作出决议，同意减少注册资本 2,900万元。减少的 注册资本为中网信通的出资。 此次减少注册资本尚需中国人民银行核准。截至 本重组报告书 签署之日，央行尚未核准本次减资。如未 特别说明， 本 重组报告书 中注册资本、股权结构均 以 减资 后的 10,100万元 为准。 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 iv 据此 ， 在 完成本次交易后， 中网信通、王晓丽、 朱振刚 、 李春凤、张卫东 所持有的九恒星 股票的锁定情况如下： 姓名或 名称 需 锁定 6 个 月的 九恒星 股票 数量（股 ） 需 锁定 12个 月的 九恒星股票 数量（股 ） 合计取得的九恒星 股票 数量（股 ） 中网信通 5,360,000 0 5,360,000 王晓丽 0 1,850,000 1,850,000 朱振刚 0 1,850,000 1,850,000 李春凤 936,508 243,492 1,180,000 张卫东 674,286 505,714 1,180,000 四 、 本次 交易构成重大资产重组 公司 2013年 经审计 的 财务会计报表期末资产总额为 274,990,957.91 元 ， 期末净资产总额为 157,571,671.03 元 。此次 交易 价格为 12,560.04 万元 ，占最近一个 会计年度经 审计 的期末资产总额的比例为 45.67%， 占期末净资产总额的比例为 79.71%。 根据 重组 管理办法 第二条 规定，构成重大资产重组。 五 、 本次交易不构成关联交易 本次 交易前，中网支付股东 李 春 凤自 2014 年 5月 15日起担任 九恒星第三届监事会监事。 除此之外 ，中网支付实际控制人、董事、监事、高级管理人员与九恒星实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 根据 公司法 第 二百一十六条 规定 ， “关联 关系 ，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 。” 根据企业 会计准则 第 36号 关联方披露 第 四条 规定 ， “下列 各方构成企业的关联方 ：（九 ） 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力 并负责计划、指挥和控制企业活动的人员 ” 综上 ，李春凤既不能控制中网支付，亦不属于九恒星的关键管理人员。 因此 ，本次交易不构成关联交易。 六 、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次 交易拟向 中网 信通 、 王晓丽 、 朱 振刚、 李春凤 、张卫东合计 发行 1,142北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 v 万 股 。 公司 实际 控制人 解洪波、陶建宇、郭吉宏 仍 将持有公司 18,340,156 股 ，持股 比例为 19.05%。 从股权 比例上 看，三人共同持有股票数量远超过其他股东；从公司经营 管理 上 看，解洪波 为公司董事长 ， 陶建宇 、郭吉宏为公司董事。三人占据 了 7个 董事席位中的 3个 ，且另 4位 董事 均 为独立董事。同时 ， 解 洪波为公司 总裁 ，陶建宇为公司 副 总裁 。 二 人 仍可 对公司日常经营决策施加重大 影响 。 故公司控制权未发生变化。 七 、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组还存在如下风险 （一）与本次重组相关的风险 1、本次重组无法按期进行的风险 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。 2、标的 资产估值的风险 本次交易中评估机构采用 成本法 与 收益法 对标的资产 进行评估，并采用 成本法评估结果作为最终评估定价依据。 本次标的资产的评估值为 12,495.02 万 元，增值额为 79.04万元，增值率为 0.64%。 标的资产的交易价格系参考评估值由 交易各方 协商确定。 公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 如市场 环境 发生 重大变化 等 原因，可能 导致资产估值与实际情况不符 。 提请投资者注意评估增值较大风险。 3、 中网支付减资 未能 完成的风险 2014 年 12 月 4 日，中网支付股东大会作出决议，同意减少注册资本 2,900万元 。 此次 减少 注册资本尚需中国人民银行核准。 截至 本重组报告书签署之日，央行尚未核准本次减资。如 央行不予 核准，将导致 资产 协议书 生效 条件不能成就 ， 将导致本次重组存 在不确定性风险。 4、 中网支付主要出资人变更不能完成的风险 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 vi 本次 交易 将 导致 中网支付的主要出资人发生变更，根据支付服务管理办法，该 事项 需报中国人民银行核准。且中国 人民银行核准本次主要出资人变更为 资产协议书的生效条件之一。 若本次 主要 出资人 变更 未获 中国人民银行 核准 通过，则本次 重组 存在失败的风险。 5、 股东占款数额较大 截至 2014 年 9 月 30 日 ， 中网支付应收账款余额 中包含 中网信通 应付 的1,000.00 万元，占应收账款余额 99.77%。其他应收款中，往来款金额较多 ，占比较大 。其中包含 中网信通应付的 1,441.11万元 ，占比 35.55%。 同时 ， 中网支付 股东归还借款为资产协议书生效条件之一。 如 中网信通不能及时归还 欠款 ，将导致 资产协议书 生效 条件无法成就， 将导致 本次 重组存在 不确定性风险，同时 会 对 中网支付 的日常经营带来较大影响。 （二 ） 交易标的 的经营风险 1、 安全技术风险 第三方支付 存在 一定技术风险 。这种风险可 能 来自计算机内部，比如系统停机、磁盘损坏等不确定因素 ； 也 可能 来自 外部 ，如 黑客攻击 、 计算机病毒 等。安全 技术 风险主要体现在三个方面 ： 一是数据传输过程中遭到攻击，威胁用户资金安全 ； 二是支付应用系统本身存在安全设计上的缺陷可能被黑客利用，危害整个系统的安全，造成重大损失；三是计算机病毒 可能 入侵 网络支付 系统，造成数据丢失等严重后果。 2、 运营风险 中网支付所 从事的是预付卡的发行与受理。 该行业涉及 货币交易数据管理和客户资金管理。 因此 ，存在一定的运营风险。 主要包括技术缺陷、差错、操作失误、效率低下等。 上述问题 贯穿在交易数据 的 产生、传输、清分、统计、对账和资金的归集、转移、支付、托管、对账等 各个 业务环节中。 如中网支付 在运营过程中，发生上述问题，将对 其业务 发展 造成一定影响。 3、客户备付金管理不当的风险 中网支付作为中国人民银行核准的第三方支付服务机构，具备预付卡发行与受理的资质。在中网支付的业务开展过程中，持续发生较多的客户备付金存款。北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 vii 按照中国人民银行的要求，中网支付与备付金银行建立了客户备付金核对校验机制，备付金银行会对备付金账户进行及时的监控。尽管监管部门针对客户备付金制定了有效的监管机制，同时 中网支付 也 已建立了相应的资金管理制度 ， 但如果中网支付 未能严格 按照相关 法律 法规及管理制度 开展 业务 ，将可能对备付金的安全和经营许可带来不利影响。 4、未能持续取得相关经营资质的风险 中网支付所处的行业受到政府的严格监管 。 目前 ， 中网支付 已取得了 相关的业务资质 ，包括支付业务许可 证 等 。若 中网支付 未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关 资质 ，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款 、限制甚至是 终止运营的处罚，可能对 中网支付 业务产生不利影响。 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 viii 目录 公司声明 . i 重大事项提示 .ii 一、本次交易的概述 .ii （一）发行股份及支付现金购买资产 . ii 二、本次交易标的资产的定价 .ii 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 .ii （一）发行价格 . ii （二）发行数量 . iii （三）锁定期安排 . iii 四、本次交易构成重大资产重组 . iv 五、本次交易不构成关联交易 . iv 六、本次交易未导致公司控制权发生变化 . iv 七、本次交易特别风险提示 . v （一）与本次重组相关的风险 . v （二）交易标的的经营风险 . vi 目录 . viii 释义 . xi 第一节 本次交易概述 . 1 一、本次交易的背景和目的 . 1 （一）本次交易的背景 . 1 （二）本次交易的目的 . 3 二、本次交易的基本情况 . 3 （一）交易对方和交易标的 . 3 （二）交易价格 . 3 （三）本次交易不构成关联交易 . 4 （四）本次交易构成重大资产重 组 . 4 三、本次交易的决策过程 . 4 （一）本次交易已履行的决策过程 . 4 （二）本次交易尚需履行的决策过程 . 5 四、董事会表决情况 . 5 第二节 公众公司的基本情况 . 6 一、公众公司基本信息 . 6 二、公众公司最近 2年控股权变动情况 . 6 三、主营业务发展及主要财务指标 . 7 （一）主营业务发展情况 . 7 （二）最近两年一期主要财务指标 . 7 四、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 . 8 五、本次交易前后公众公司治理结构变化情况 . 9 六、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争 . 9 （一）关联交易 . 9 （二）同业竞争 . 9 第三节 交易对方基本情况 . 11 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 ix 一、交易对方基本信息 . 11 二、交易对方与公众公司的关联关系 . 13 三、交易对方及其主要管理人员最近 2年内违法违规情形及其情况说明 . 13 第四节 交易标的 . 14 一、交易标的的基本情况 . 14 （一）基本信息 . 14 （二）历史沿革 . 14 （三）产权及控制关系 . 17 （四）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况 . 19 （五）内部决策程序 . 19 （六）最近 2 年评估、增资、改制的情况 . 19 二、标的资产的评估情况 . 19 三、拟购买资产主要业务的具体情况 . 20 （一）主要业务、主要产品 或服务及其用途 . 20 （二）商业模式 . 22 （三）主要业务相关的情况 . 22 （四）与其业务相关的资源要素 . 25 第五节 发行股份情况 . 34 一、此次交易发行股份的价格及定价原则 . 34 二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值； . 34 三、此次交易拟发 行股份的数量、占发行后总股本的比例； . 34 四、本次发行股份的锁定期 . 34 （一）交易对方所持股份的转让限制 . 34 （二）股东对所持股份作出的承诺 . 35 五、发行股份前后主要财务数据对照表； . 35 六、发行股份前后公众公司的股权结构 . 35 第六节 本次交易合同的主要内容 . 37 一、合同主体、签订时间 . 37 二、交易价格、定价依据以及支付方式 . 37 （一）交易价格及定价依据 . 37 （二）支付方式 . 37 三、资产过户的时间安排 . 37 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 . 38 五、合同的生效条件、生效时间及其他重大条款 . 38 （一）合同的 生效条件与时间 . 38 （二）合同其他重大条款 . 39 六、与资产相关的人员安排 . 39 第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 . 40 第八节 财务会计信息 . 41 （一）中网支付最近两年一期的财务数据 . 41 第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 . 52 （一）独立财务顾问结论性意见 . 52 （二）律师结论性意见 . 52 第十节 中介机构 . 53
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