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中国六大商业银行 公司治理实践 研究报告 (2019) 2019 年 3 月 目录 一、 项目介绍 1 二、 中国六大商业银行公司治理取得的成就 2 2.1 建成了国际资本市场认可的公司 治理体系 2 2.2 实现了股权结构的多元化，提升了公司治理运作的质量 3 2.3 开启了六大商业银行公司治理的中国实践和“四会一层”架构的探索 3 2.4 建立了依法合规、多渠道的利益相关者沟通机制 4 2.5 初步形成了贯穿银行的公司治理、风险管理和内部控制文化与价值观 5 三、 中国六大商业银行公司治理实践的观察 6 3.1 “四会一层”公司治理的新实践 6 3.1.1 党组织在六大行公司治理中的角色和作用 7 3.1.2 协调党组织和董事会的重大事项决策职 能 9 3.1.3 在党管干部原则之下增强董事会的聘任权 11 3.1.4 通过适度的信息披露增强市场对于党组织进入治理的信心 12 3.2 关于董事履职能力 15 3.2.1 增补具有经营管理经验的董事 16 3.2.2 提高独立董事比例 19 3.2.3 发挥股权董事的优势 20 3.2.4 定期开展董事评价和董事会评价 22 3.2.5 继任计划和董事会多元化 23 3.3 国有股东的角色和作用 24 3.3.1 继续发挥中央汇金公司的积极作用 25 3.3.2 从做好“股东”到做“好股东” 27 3.4 董事与高管薪酬 28 3.4.1 以市场化的激励机制培育专业银行家 28 3.4.2 改善薪酬制度的弱业绩相关性 31 3.4.3 打破固化的独立董事薪酬机制 32 3.5 与利益相关者的沟通 33 3.5.1 加强与国际利益相关者的有效沟通 33 3.5.2 加强与主管部门和监管机构的沟通，实现信息披露的协调 35 3.5.3 鼓励和加强信息披露主动性，形成信息披露竞争优势 36 3.5.4 加强危机管理和沟通 37 3.6 内部审计和外部审计 38 3.6.1 加强审计委员会对内部审计和外部审计的支持力度和监督作用 38 3.6.2 形成重视审计工作的文化和价值观 39 四、 研究团队、研究方法与致谢 40 4.1 研究团队 40 4.2 研究方法 40 4.3 致谢 41 4.4 研究团队联系方式 41 附录一、 IFC 和 德勤简介 42 附录二、参考文献 43 中国六大商业银行公司治理实践研究报告 （ 2019） | 项目介绍 1 一、 项目介绍 早在 2013 年，中国国家主席习近平就提出了“构建人类命运共同体”的倡议。在当今民族国家存在的世界里，各国都有自己不同的政治、经济和社会制度，不同的文化、传统和价值观。毫无疑问，各国之间的深度了解和理解，是实现整个人类和平发展，推动“人类命运共同体”建设的基础。 秉持这样的理念，我们以中国六大商业银行公司治理实践为研究样本，通过观察、访谈、分析和提出建议的方式，向世界展示一幅较为清晰、客观和富于地域特色的中国六大商业银行公司治理实践的图画，一方面加深世界对中国商业银行治理的了解和理解，另一方面促进中国商业银行治理的效率和 质量的提升，为推进人类社会的共同进步，增添一份来自银行业的力量。 从中国经济和金融体系来看，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大商业银行（以下简称 “中国 六大商业银行 ” 或“六大行” ）是中国金融业的中流砥柱，在中国经济中发挥着“市场稳定器”的重要 作用 。中国六大商业银行，经历过传统计划经济环境下的垄断发展，又在现代市场经济中完成了脱胎换骨式的变化。 2004 年的股份制改造开启了中国六大商业银行建立现代公司治理体系的征程，遵循国际成熟的公司治理规则，十五年以来中国六大商业银行不断探索，逐步建 成了国际资本市场认可的公司治理框架体系。 2017 年 6 月至 10月，中国六大商业银行相继完成了将党建工作的整体要求写入公司章程的任务，正式形成了“四会一层” 党委会加上股东大会、董事会、监事会和 高级 管理层 的公司治理架构。中国六大商业银行公司治理实践，表现出国际同行共有一面的同时，也表现出自身独特的一面，引来广泛的关注和讨论。 从国际视角来看，在经济全球化的大势下，中国六大商业银行公司治理的有效与否，将对整个世界经济产生重大影响。工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，近年就先后被金融稳定理事会（ FSB）列入全球系统重要 性 银行，在全球经济体系中的重要地位日益提升。相应地，这些银行的公司治理要求也更为严格。巴塞尔银行监管委员会（ Basel Committee on Banking Supervision）在其 2015 年新版银行公司治理原则中指出，有效的公司治理对于银行业和整个经济体系的有序运行十分关键。从宏观的角度来看，商业银行良好的公司治理是强化金融监管、防范系统性金融风险的基础。从微观的角度来看，有效的公司治理是银行永续发展的基石。对于中国六大商业银行，特别是对于全球系统重要 性 银行，如何更为有效地进 行公司治理，确保银行业乃至整个金融业的健康发展，仍然存在许多迫切需要研究的问题。 本 项目由中南财经政法大学特聘教授陈彩虹主持，联合了世界银行集团国际金融公司（ IFC）和德勤 中国 公司治理研究中心的专家、学者。在研究过程中，项目组以“观察为主，集中讨论，分析支撑 ” 的方法，依托中国六大商业银行年报等公开资料和信息，全面回顾和总结了相关的公司治理学术文献，对中国六大商业银行的董事、高管，以及专业机构的资深人士进行了深入访谈，形成了中国六大商业银行公司治理实践研究报告 (2019)（以下简称 “ 研究报告 ” ）， 在2019 年博鳌亚洲论坛发布。 2 二、 中国六大商业银行公司治理取得的成就 在 20 世纪 90 年代末， 中国六大商业银行 基本上处于“技术上破产”的状态 1，仅靠隐性的国家财政支持维持生计。自 21 世纪初开启以公司治理为核心的股份制改造以来，中国六大商业银行迅速摆脱了“技术上破产”的状态，在规模、资产质量、资本充足性、盈利能力、风险管控等方面逐步达到甚至超过国际同行的水平。在 2008 年国际金融危机中，中国银行业之所以受到的冲击较少，主要还是得益于以治理为主线的股份制改造。中国银行、工商银行、农业银行、建设银行分别于 2011 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年首次入选金融稳定理事会（ FSB）的全球系统重要 性 银行名单。在英国银行家杂志 2018 年“世界银行 1000 强”榜单上，工商银行、建设银行、中国银行和农业银行依次占据了前四名的位置。显然，没有健全有效的公司治理， 中国六大商业银行 不可能实现规模的不断扩大、资产质量的持续提升、海外网络的不断拓展和 股票在 国内外资本市场 上 的稳健表现。 2.1 建成了国际资本市场认可的公司治理体系 自 2004 年始， 中国六大商业银行 相继完成股份制改造 2，并实现了股票在境内外资本市场上的公开发行上市。建立符合国际 公认公司治理基本原则的治理体系，既是监管机构和证券交易所规定的股票发行上市基本条件，也是公司股票获得国内外 投资者认购的基本前提。中国六大商业银行所建立的包括股东大会、董事会、监事会和 高级 管理层在内的 “三会一层”公司治理架构，虽然没有直接套用任何一种现存的公司治理 模式 ，但遵循了决策、监督、执行机构独立运作、相互制衡，平等对待各类股东，信息公开透明等基本原则，成为投资者（特别是境外战略投资者）购买并持有其股票的信心保证。 中国六大商业银行 “三会一层”中监事会的设置，显然是对于公司治理的德日模式的借鉴，但并不拥有 德日模式中监事会任免及实质性监督董事的权限，且与董事会内设的审计委员会等专门委员会存在职能上的重叠。中国六大商业银行的公司治理结构，无论是在形式上还是实质上，都与公司治理的英美模式更为接近，均是将董事会置于公司治理的中枢位置，依靠独立董事来对代表高级 管理层的执行董事和代表大股东的股权董事进行制衡，通过设置各类专门委员会来提高决策议事的效率，并由独立董事来主导审计、薪酬、提名、关联交易等专门委员会，避免大股东或 高级 管理层控制这些专门委员会可能造成的利益冲突。与公司治理的国际最佳实践相比，中国六大商业银行公司治 理从“形似”逐步走向“神似”。在股权结构的多元化、董事会构成的多样化、董事会决策程序的规范性、信息披露的透明性等方面，国际公司治理的最佳实践已在 中国六大商业银行 中落地生根。 1 有关中国六大商业银行在 20 世纪 90 年代末处于 “ 技术上破产 ” 状态的描述，仅适用于工、农、中、建四大银行。 2 交通银行在 1987 年 4 月 1 日就已经完成股份制改造，成为第一家全国性的股份制商业银行， 其股票在 2005 年和2007 年 分别于香港联合交易所和上海证券交易所发行上市。 中国六大商业银行公司治理实践研究报告 （ 2019） | 中国六大商业银行公司治理取得的成就 3 2.2 实现了股权结构的多元化，提升了公司治理运作的质量 股权结构，是公司治理的基础。 21 世纪初， 中国六大商业银行 在公司治理上发生的最为根本的变化，是其股权性质由 100%国有转变为国有控股，通过引入战略投资者，特别是境外战略投资者，实现了股权结构的多元化。例如，建设银行、工商银行、中国银行、交通银行 、 邮储 银行 分别引入了美国银行、高盛、苏格兰皇家银行 、 汇丰银行 和瑞银集团 。在实现股票公开发行上市之后，中国六大商业银行的股权结构进一步调整为国有控股（交通银行稍有不同，相对控股），国有法人股、外资股持有较大比例股份，社会公众分散持股的形态。财政部和中央汇金公司等作为国有资本出资人的代表，肩负着中国六大商业银行国有资本保值增值的责任，通过委派股权董事等方式保护国有大股东的利益，在公司治理中发挥着积极作用，但承诺不干涉中国六大商业银行具体的经营管理活动。 中国六大商业银行公司治理的现代化，开始于战略投资者的引入和股权结构的 多元化。正是因 为有“外人”的进入，中国六大商业银行才需要慎重地 考虑通过公司治理的安排去平衡和协调不同主体的利益和关切，公司治理才实现了“由虚到实”的转化。为了维护自身的权益，战略投资者委派董事参与董事会的决策和监督，形成了有效的制约机制，并派出经验丰富的专业人员，通过技术援助安排帮助中国六大商业银行完善其治理结构。例如，汇丰银行入股交通银行以后，除了提供员工培训方面的有力支持，还向交通银行派出一名副行长、一名董事及部分部门经理，对交通银行 IT 系统、风险管理机制的建设起到了明显的 促进 作用。股权的多元化，在一定 程度上缓解了 中国六大 商业银行的所有者缺位问题和国有大股东“一股独大”的问题，引发了公司治理的根本性变革，提升了公司治理的质量。 2.3 开启了 六大商业银行公司治理的中国实践和“四会一层”架构的探索 中国的政治和经济体制，决定了国有商业银行需要探索符合中国国情的公司治理模式。在中国六大商业银行实施股份制改造之前，其公司治理主体主要是 “老三会”，即党委会、职工代表大会和工会，主要的治理目标是确保银行贯彻执行国家的经济和金融政策，同时保护职工的权益。在实施股份制改造之后，中国六大商业银行的法定公司治理主体是“新三会”，即 股东大会、董事会和监事会，主要的目标是保护国有股东和其他股东，以及存款人、纳税人等利益相关者的利益。然而，“新三会”建立之后，“老三会”仍然存在，其中党委会的公司治理角色得到实质上的强化，职工代表大会、工会旨在保护员工权益的公司治理角色则 有 相当部分移交给监事会承担。 2017 年，中国六大商业银行相继完成公司章程的修订工作，明确了党组织在公司治理中的法定地位 ，正式形成了包括党委会、股东大会、董事会、监事会和 高级 管理层的“四会一层”公司治理架构（参见图 1） ， 这可能是世界上形式上最完备，也最复杂的公司治理 安排 。党组织所承担的治理角色，是中国六大商业银行公司治理中最有中国特色的部分，也是理解其公司治理结构的关键。 4 对外来看，党组织发挥的治理功能，满足了执政党和政府对于中国六大商业银行作为执政经济基础和政治基础的定位和诉求。对内来看，党组织不仅直接承担着重要的治理角色，包括 重大事项决策和主要人事任免，还通过“双向进入、交叉任职”等 方式 3，协调“三会一层”的公司治理运作。 “四会一层”的公司治理架构，虽然对现有的公司治理理论和原则提出了诸多挑战，但可能是目前中国政治经济背景下，有效平衡执政党的政治诉求和中国六大商业银行利益相关者的经济诉求现实可行的制度安排。 图 1.“四会一层”的公司治理架构 注：图中实线箭头表示公司法规定的监督关系，虚线箭头表示党委会以“双向进入、交叉任职”方式影响“三会一层”的运作 。 2.4 建立了依法合规、多渠道的利益相关者沟通机制 充分知情才能有效行权。及时透明的信息披露与沟通，是保护投资者权益 、 增强市场信心 、 维护银行安全稳健经营的基本条件，也是资本市场监管机构关注的焦点。中国六大商业银行作为上市公众公司，作为具有系统重要性的金融机构，在信息披露与沟通上遵循更为严格的标准和要求。结合投资者管理，中国六大商业银行普遍建立了完整和多样化的信息披露与沟通渠道，包括定期报告、重大事项公告等法定的信息公开披露渠道，以及投资者关系网页、业绩发布会、路演、投资者和分析师见面会、投资者热线电话和电子邮箱等多样化的信息沟通形式。为了保证信息披露的高质量 ，中国六大商业银行已形成包括市场约束、政府监管、外部审计、内部控制在内的信息质量综合保障体系。在中国上市公司中，中国六大商业银行在信息披露和沟通的合规性、透明性、充分性上堪称表率。 3 所谓“双向进入、交叉任职”，是指符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委委员可以拥有双重身份，例如党委书记和董事长由同一人担任。 股东大会 董事会 监事会 党 委 会 高级管理层 中国六大商业银行公司治理实践研究报告 （ 2019） | 中国六大商业银行公司治理取得的成就 5 中国六大商业银行在利益相关者的类型、构成和信息诉求上具有远超一般上市公司、大大超过普通商业银行的复杂性。政府主管部门、监管机构、国有大股东、机构投资者、中小股东、评级机构、证券分析师、新闻媒体等，在信息需求上各有不同、各有侧重，在信息沟通渠道和方式上也有不同的要求，这 对 保障不同利益相关者平等获取信息的权利，避免出现一部分利益相 关 者 提前获得敏感信息，或者获得他人无法获取的信息等信息披露不合规行为提出了极大的挑战。按照中国证监会和证券交易所的信息披露监管规则，中国六大商业银行均符合“信息披露直通车”的要求 4，这为中国六大商业银行平衡信息披露和信息保密的关系，自主确定信息披露的时间和内容，尤其是信息披露的豁免范围提供了有利条件，同时也 对 如何保证信息披露的真实性、完整性、准确性，服务公司治理的市场目标，促进信息的主动、自愿披露提出了挑战。总体而言，中国六大商业银行的信息披露在外部监管和内部控制的双重保障之下，具有投资者认可的高质量特征。 2.5 初步形成了贯穿银行的公司治理、风险管理和内部控制文化与价值观 文化和价值观，是决定公司治理有效性的深层因素，也是最不容易移植的公司治理因素。中国六大商业银行公司治理的架构、制度、机制等，主要源自于对公司治理国际最佳实践的学习和借鉴，与中国的本土文化、传统理念并不完全兼容。例如，中国传统文化强调上下有别、尊卑有序，这与现代公司治理提倡的平等协商、民主决策存在一定的抵触。如何在本土文化、传统理念的土壤上构筑现代公司治理体系，成为了中国六大商业银行公司治理面临的又一大挑战。应该说，科学、民主、公平、透明、审慎 、稳健、合规等价值观不仅已经成为中国六大商业银行的“高层基调”，而且也已逐渐下沉、渗透到银行的中层和基层，转化为贯穿全行 的经营理念与行为准则。 由于商业银行本 质上是风险的经营者，风险管理和内部控制在其公司治理体系中具有极其 重要的地位。中国六大商业银行在借鉴国际经验的基础上，已基本建立起健全、完整的风险管理和内部控制体系，包括在董事会下设风险管理委员会和审计委员会，设立首席风险官、首席审计官，建立垂直、独立的风险管理和内部审计组织架构，以及风险管理部门向董事会风险管理委员会、内部审计部门向董事会审计委员会的直 接报告途径等。中国六大商业银行的风险管理和内部控制系统不仅能够对信用风险、市场风险、操作风险等进行较为准确、及时的识别、计量、评估和应对，还能够生成定量化的风险信息支持董事会的战略决策和投资者的投资决策。中国六大商业银行在风险管理和内部控制上取得的成就，不仅在于形成了风险管理和内部控制的组织、技术、方法和制度体系，更在于银行各级 管理者和员工的风险和控制意识的普遍提升。审慎稳健、依法合规、风险和收益的平衡等，已经逐步成为中国六大商业银行中深入人心的风险 管理 与 内部 控制理念。 4 即可以按照法律法规的规定，自主决定信息披露的时间和内容并在指定媒体上披露，交易所不 做 事前的审核。 6 三、 中国六大商业银行公司治理实践的观察 3.1 “四会一层”公司治理的新实践 党组织 党委会或党组 在公司治理中发挥核心治理功能，是中国国有企业公司治理中最 具有中国特色的部分。习近平总书记 指出，中国特色现代国有企业制度， “ 特 ” 就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 党组织承担核心治理角色， 满足 了 执政党 加强 对于大型商业银行的 有效治理 ，巩固其执政经济基础和政治基础的需要。 早在建国之初， 中共 党组织已经在包括国有企业在内的社会经济组织中作为最 重要的治理主体出现。在 21 世纪初大型商业银行启动股份制改造之前，其公司治理主体就是以党委会为核心的“老三会”。股份制改造之后大型商业银行建立起“新三会”，形成了“老三会”和“新三会”既相互独立又相互依存的公司治理架构。“老三会”和“新三会”的有效衔接，特别是党组织和董事会的权责划分与功能协调，一直是中国大型商业银行公司治理需要 研究 解决的 重大 问题。 2012 年中共十八大以来，党组织在国有企业公司治理中的角色从幕后走向台前，其突出表现就是国有企业在章程中明确党组织的角色和作用 ，即“党建入章” 。 “党建入章”改变了 党组织发挥治理功能“只做不说”的传统，引发了国内外资本市场的广泛关注。 2015 年 12 月 1 日，中组部和国资委召开的中央企业党建工作座谈会 ， 正式启动了国有企业的“党建入章”进程。2017 年 5 月 25 日，财政部发布中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引 （以下简称修改指引），明确要求中央金融企业应于 2017 年 10 月底前完成章程修改 的 公司治理决策程序 ， 并 为 六大行 提供了“党建入章”的基本依据和写作范本。 2017 年 6 月至 2017 年10 月，工商银行、农业银行、中国银行、 建设银行、 交通银行和邮储银行分别完成了股 东大会对于 “ 党建入章 ” 的批准程序 （参见表 1） 。 六大行 向投资者承诺“党建入章”不会损害股东利益、不影响董事会实际运作，“党建入章”在 六大行 股东大会上均获得高比例的赞成票通过， 六大行 的股价在章程修订过程中表现平稳，没有发生异常波动。 表 1. 六大行公司章程修订关键时间点 事件 工商银行 农业银行 中国银行 建设银行 交通银行 邮储银行 董 事会通过章程修订的决议公告 2017年 6 月 9 日 2017 年 6 月 9 日 2017年 6 月 9 日 2017年 4 月 27日 2017年 8 月 24日 2017年 9 月 12日 股东大会 决议通过的时间 2017年 6 月 27日 2017 年 6 月 28日 2017年 6 月 29日 2017年 6 月 15日 2017年 10 月 27 日 2017年 10 月 27 日 银（保）监会批准时间 2017年 9 月 25日 2017 年 11 月 8日 2017年 11 月 27 日 2018年 3 月 13日 2018年 4 月 8 日 2018年 6 月 21日