2020年中央结算公司PFMI信息披露报告.pdf

中央国债登记结算有限责任公司 金融市场基础设施原则 信息披露 二零二零年十二月 目录 执行摘要 . 1 变动摘要 . 2 公司背景介绍 . 3 原则一：法律基础 . 8 原则二：治理架构 . 20 原则三：全面风险管理框架 . 26 原则四：信用风险 . 33 原则五：抵押品 . 36 原则七：流动性风险 . 40 原则八：结算最终性 . 45 原则九：货币结算 . 48 原则十：实物交割 . 51 原则十一：中央证券存管 . 52 原则十二：价值交换结 算系统 . 59 原则十三：参与者违约规则与程序 . 60 原则十五：一般业务风险 . 63 原则十六： 托管风险与投资风险 . 66 原则十七：运行风险 . 68 原则十八：准入与参与要求 . 86 原则十九：分级参与安排 . 89 原则二十：金融市场基础设施的连接 . 93 原则二十一：效率与效益 . 97 原则二十二：通讯程序和标准 . 100 原则二十三：规则、关键程序和市场数据的披露 . 102 1 执行摘要 评估范围 本报告的评估对象是 中央国债登记结算有限责任公司（“中 央结算公司”）。 该公司是 中国 债券市场的中央托管机构 （ CSD） 和证券结算系统 （ SSS） ， 目前 不涉及支付系统、中央对手 方 和 交易数据库职能 。 本报告 依据 PFMI 中适用的原则和要点， 对 中 央结算公司在中国银行间债券市场开展的与其 CSD 和 SSS 职能 有关的业务进行了评估，评估时间为 2021 年 1 月。 评估方法 本报告依据“ CPSS-IOSCO 金融市场基础设施原则”，采用 “披露框架和评估方法”中的方法论完成自我评估和信息披露。 评估结论 评估等级 对应原则 遵守 2、 3、 4、 5、 7、 8、 9、 11、 12、 13、 15、 16、 17、 18、 19、 20、 21、 22、 23 基本遵守 1 部分遵守 未遵守 不适用 6、 10、 14、 24 2 变动摘要 中债新一代综合业务平台投产运行 2020 年 10 月，中央结算公司历时三年打造的中债新一代综 合业务平台正式投产运行。新一代系统对原综合业务平台进行了 重构和升级，重点围绕发行、登记、托管、公司行为、清算、结 算、资金管理、担保品管理、数据统计等业务打造债券全生命周 期价值链，重塑管理体系和业务流程，强化客户端服务能力，优 化客户体验，保障债券市场安全稳定运行。 建立到期违约债券转让结算机制 2020 年 8 月， 中央结算公司 发布 全国银行间债券市场债 券托管结算机构到期违约债券转让结算业务规则 ，通过券款对 付（ DVP）结算方式办理债券和资金结算，降低转让结算风险， 提升违约处置效率，健全银行间债券市场违约处置机制。 3 公司背景介绍 公司职能和组织架构 中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央结算公司”或 “公司”）是经国务院批准并出资设立的国有独资中央金融企业， 是承担中央登记托管结算职能（ CSD 和 SSS）的中国金融市场重 要金融基础设施。自成立以来，中央结算公司在主管部门的领导 和指导下，从国债集中托管起步，逐步发展成为各类金融资产的 中央登记托管结算机构：根据财政部的国债托管管理办法，公司 是财政部唯一授权的国债及地方 政府债总托管人，主持建立、运 营全国国债托管系统；根据中国人民银行的债券市场相关管理办 法，公司是中国人民银行指定的银行间市场债券登记托管结算机 构，是商业银行柜台记账式国债交易一级托管人；根据发改委授 权，公司是企业债券发行的受理、审核机构，也是企业债券的总 登记托管人；根据银保监会授权，公司还承担理财信息登记系统、 信托产品登记系统和信贷资产登记流转系统等的开发或运作。经 过二十余年的发展，中央结算公司已成为债券市场的核心运行平 台、国家宏观经济政策实施支持平台、金融市场的定价基准形成 平台、债券市场对外开放的重要门户。 为更好履行国家政策赋予的各项使命和职责，中央结算公司 逐步建立和形成集团化企业架构。目前中央结算公司已建成上海 总部、深圳客户服务中心，与中国银行业协会共建英国代表处， 独资组建银行业理财登记托管中心有限公司、中债金科信息技术 有限公司、中债金融估值中心有限公司、中债金石资产管理公司， 控股成立银行业信贷资产登记流转中心有限公司、中国信托登记 4 有限责任公司，参股银行间市场清算所股份有限公司（“上清 所”），同时推进中债企业债券 服务 中心、中债担保品业务中心、 中债研发中心事业部制改革，不断完善组织架构，提升金融市场 服务能力。 公司组织架构 债券市场主要业务 中央结算公司是 中国 债券市场的核心运行平台 ，是 最重要的 直接融资平台，为市场提供包括发行、登记、托管、结算、付息 兑付、估值、担保品 管理 、信息披露等 在内的 全生命周期一体化 服务。 1. 债券发行 为满足不同发行主体的要求，中央结算公司开发并维护适应 各类券种的发行系统，支持招标和簿记建档等多种发行方式，为 5 市场提供债券发行定价服务。同时，为债券发行人、债券市场其 他成员提供安全高效、覆盖债券全生 命周期的信息披露服务，披 露内容主要包括债券发行信息、重大事项、评级报告、财务报告 等，保障市场公开透明健康发展。 2. 债券登记托管 中央结算公司为各类券种提供登记托管服务 ， 主要服务内容 包括：分配相关券种的银行间债券代码及简称，为发行人申请国 际证券识别编码（ ISIN 码 ），便利国际投资者；负责债券要素 的初始登记及初始额度分配，基本覆盖债券全生命周期的各项要 素；为承销商提供 DVP 模式 的债券分销服务，协助完成一级市 场发行缴款；确立发行人和投资者间的债务债权关系，为债券所 有权的归属提供服务支持；办理债券上市流通事宜 ；为发行人提 供债券持有人名册查询服务，发行人可因召开持有人会议、选择 权行使、兑付付息违约风险等事由向中央结算公司申请提供债券 持有人名册；为发行人代理拨付各类债券付兑本息和相关收益资 金；为债券发行人和投资人提供公司行为服务，包括选择权服务、 信息服务、利率管理服务；为托管债券提供非交易过户、清偿分 配、自助对账等账务管理服务。 3. 交易结算 中央结算公司与 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借 中心 （“交易中心”）、 中国金融期货交易所（“中金所”） 联 网 ，实现了结算后台与交 易前台的直通式处理。中央结算公司与 主要支付系统互联 互通：通过与大额支付系统的对接运行，公司 为市场 参与者提供以央行货币为结算保证的实时全额逐笔的券 6 款对 付（ DVP）结算服务；通过与人民币跨境支付系统（ CIPS） 对接，公司支持内地与香港 “ 债券通 ” 业务的 DVP 结算自动化 处理。 4. 柜台市场服务 柜台债券业务是指债券等金融工具以电子记账方式通过承 办机构营业网点 、电子渠道 面向社会公众、企业和其它机构发售、 交易、提前兑取和兑付的业务。该业务分为储蓄国债（电子式） 业务和柜台流通式债券业务， 实行穿透式二级托管体制， 是我国 银行间 债券市场向零售领域的延伸，旨在助力多层次债券市场体 系建设，为居民和企业提供多元化资产配置渠道。中央结算公司 承担 柜台债券 注册、发行、账务管理、 交易 /提前兑取、付息兑 付等全生命周期债券服务 ； 现阶段支持的柜台流通式债券券种包 括记账式国债、地方政府债 、 国开债、农发债 及进出口债等 。 5. 担保品管理服务 中央结算公司 致力于打造人民币金融体系的 “流动性中枢 ” 和 “风险管理中枢 ”，依托 专业化、智能化、参数化的 中债 “担保 品管理服务系统 ”，为客户 提供涵盖 担保品选取、计值、质押、 解押 以及期间管理 等全流程 一体化的担保品管理服务，并逐步形 成以 政策 类、 市场 类和跨境类业务为主体的服务体系 。 7 （面额单位：亿元） 2020 2019 2018 发行量 218745.37 153061.16 136678.28 托管余额（年末） 771414.01 649780.21 576183.50 结算量 17325112.00 14870713.56 12548949.60 债券兑付量 97551.62 80671.17 69163.61 中央结算公司债券业务主要数据 8 原则一：法律基础 在所有相关司法管辖内，就其活动的每个实质方面而言， FMI应该具有稳健的、清晰的、透明的并且可执行的法律基础。 要点 1.1：在所有相关司法管辖内，法律基础应为 FMI活动 的每个实质方面提供高度确定性。 中央结算公司在中国法律 1管辖下开展各项业务。 根据财政部的关于印发 的通知（财国债字 1997 25 号）及 关于印发 的通知（财库 2020 43 号） ，中 央结算公司是财政部唯一授权的国债及地方政府债总托管人，主 持建立、运营全国国债托管系统；根据全国银行间债券市场债 券交易管理办法（中国人民银行令 2000 第 2 号），中央结 算公司是中国人民银行指定的银行间市场债券登记托管结算机 构。 中央结算公司开展的业务活动主要受中华人民共和国中国 人民银行法、 中华人民共和国民法典 、中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券 投资基金法、中华人民共和国电子签名法、中华人民共 和国信托法、中华人民共和国企业破产法 以及 银行间债 券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令 2009 1 本报告所称的“中国法律”仅指中国大陆地区的法律法规，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区、台湾地区法律法规。 9 第 1 号）等有关法律法规、部门规章和行政规范性文件的管理。 中央结算公司作为中央证券托管机构 （ CSD） 和证券结算系 统 （ SSS）的运营者 ，需要有高度法律确定性的重要业务领域包 括 但不限于 ：金融工具中的权益、 结算 最终性、 金融基础设施 互 联互通、证券的非移动化和无纸化、 DVP 安排、担保品安排（包 括保证金安排）和违约处置程序 ，下文将分而述之 。 1. 关于金融工具的权益 金融工具的权益在中国法律环境下具有确定性。一是财政部 于 1997 年首次明确了国债的权益归属于国债持有人。关于印 发 的通知（财国债字 1997 25 号）第十条规定了国债持有人 “ 对进入已托管的国 债拥有唯一的所有权、处置权和收益权 ” ；第十二条规定： “ 托 管人停业整顿、解散、破产或被撤销时，不得损害客户的利益， 并应协助新托管人接管托管事务。 ” 二是银行间债券市场中固定 收益类有价证券（债券）的权益归属于债券持有人。银行间债 券市场债券登记托管结算管理办法 (中国人民银行令 2009 第 1 号）第二十条规定： “ 债券持有人持有债券以其债券账户内 记载的债券托管余额为准 ” ；第三十五条规定： “ 债券登记托管 结算机构对所托管的债券不享有任何性质的所有权 债券登 记托管结算机构出现破产、解散、分立、合并及撤销等情况时， 债券持有人在该机构所托管的债券和其他资产不参与资产清 算。 ” 2. 关于结算最终性 结算最终性在中国法律环境下受到支持。最高人民法院关 10 于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知（法 2004 239 号） 第四条 确认： “对被执行人的证券交易成交后进入清算 交收期间的证券或者资金，以及被执行人为履行清算交收义务交 付给登记结算 公司但尚未清算的证券或者资金，人民法院不得冻 结、扣划。 ”最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国 证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算 资金有关问题的通知（法发 2008 4 号）第五、六、七条明 确规定了人民法院、人民检察院、公安机关在办理案件过程中不 得冻结、扣划证券登记结算机构依法按照业务规则收取并存放于 专门清算交收账户内的结算资金、结算证券以及证券公司等结算 参与人、投资者或者发行人提供的担保品（包括回购质押券、价 差担保物、行权担保物、履约担保物）。银行间债券市场债券 登记托管结算管理 办法 （ 中国人民银行令 2009第 1 号）第 四十条明确规定： “ 债券结算一旦完成不可撤销 ” ；第四十三条 规定： “已进入债券结算过程处于待付状态的资金和债券，以及 该笔结算涉及的担保物只能用于该笔结算，不能被强制执行。 ” 上述规定明确了中央结算公司对债券进行登记结算的过程应是 连贯的，且其结算结果具有最终性 。 在结算过程中，即使有一方 市场参与机构出现破产情形，司法机关 也 不能对相关债券或资金 进行强制冻结、扣划或者执行。此外，中央结算公司 经 中国人民 银行批准的公司业务规则 ，如中央国债登记结算有限责任公司 债券交易结算规则（中 债字 2005 76 号），以及制定的 2015 年版中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议 中也对交 收最终性进行明确规定。中央结算公司运行的中央债券簿记系统 11 （“簿记系统”） 为证券过户 的 电子化账务处理系统，用以办理 债券登记、托管、结算、兑付及其他相关业务 ， 支持结算机制的 最终性。 中央结算公司作为中国人民银行大额支付系统的特许参与 者发起债券发行缴款、债券兑付和收益款划拨、银行间债券市场 资金清算业务。根据中国人民银行 2016 年修订发布的大额支 付系统业务处理办法第八条的规定：“支付业务在大额支付系 统完成资金清算后即具有最终性。”因此，中央结算公司资金业 务的外部结算机制也具有结算最终性。 3. 关于 金融基础设施 互联互通 近年来，中央结算公司在主管部门的指导 和支持 下，着力支 持债券市场开放， 在中国法律框架下 积极 探索 推进 金融 基础设施 互联互通。 一是中央结算公司与中国人民银行大额支付系统互联，实现 了银行间债券市场债券交易的 DVP 结算。中国人民银行公告 2013第 12 号第三条规定了 “ 中央国债登记结算有限责任 公司 应当通过自身债券业务系 统和中国人民银行大额支付 系统之间的连接，为市场参与者提供券款对付结算服务 ” 。 二是中央结算公司与交易中心互联，实现了银行间债券市场 交易前台与结算后台的连接。银行间债券市场债券登记托管结 算管理办法（中国人民银行公告 2009第 1 号）第十七条第 二款首次明确：“交易商协会、债券登记托管结算机构和全国银 行间同业拆借中心应当按照中国人民银行有关规定建立信息和 数据交流机制。”中国人民银行公告 2013第 8 号第四条、 12 中国人民银行金融市场司关于非金融机构合格投资人进入银 行间债券市场有关事项的通知（银市场 2014 35 号）第八 条、中国人民银行公告 2015第 9 号第四条等进一步明确 了中央结算公司和交易中心在数据互换、系统对接中各自的权利 义务。 2020 年，中央结算公司先后与交易中心签署了数据接 口改造合作备忘录、外币回购业务合作备忘录，进一步深 化了双方在涉及三方回购、买断式回购、外币回购等业务的合作。 三 是中央结算公司与中国证券登记结算有限责任公司 （“中 证登”） 互联，提供跨市场流通的券种（包括国债、地方政府债 和企业债）在银行间债券市场和交易所债券市场之间的转入、转 出服务。中央结算公司与商业银行柜台互联 ，实现债券场外批发 市场与零售市场连接。财政部关于印发 的通知（财库 2003 1025 号） 第三条 规定 ， 对 于国债的托管和转托管业务，中央结算公司应当提供必要的协 助。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法 （ 中国人民 银行令 2009第 1 号）第三十六条规定 ， 中央结算公司可以对 跨市场流通债券进行转托管业务。财政部关于做好 2017 年地 方政府债券发行工作的通知（财库 2017 59 号）第七条第 三款规定 ， 中央结算公司 “ 应当认真履行登记托管机构职责，规 范开展地方债托管、转托管相关工作 ” 。 四 是中央结算公司与香港债务工具中央结算系统（ “香港 CMU” ）互联， 提供了 中国债券市场与 境外 市场 联通的新渠道 ； 此外，以支持香港 “ 债券通 ” 实现 DVP 结算为契机，中央结算 公司与 CIPS 建立互联，以金融市场基础设施身份成为 CIPS 直 13 接参与者。内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法 （中国人民银行令 2017第 1 号）第二条明确了中央结算公司 与 香港 CMU 和 CIPS 的互联互通。 2017 年 7 月，中国人民银 行和香港金融管理局联合公告也明确中央结 算公司和香港交易 及结算有限公司、 香港 CMU 开展香港与内地债券市场互联互通 合作； “ 债券通 ” （北向通）结算操作规程（银办发 2018 150 号）第一条也规定了中央结算公司与 香港 CMU 和 CIPS 的互 联互通。 此外，中央结算公司与中金所和上清所的互联合作，加速推 进了债券市场和衍生品市场前后台的直通，实现了中期借贷便利 等跨品种的担保品管理。 4. 关于证券的非移动化和无纸化 在中国法律背景下，中国银行间债券市场已全面实现证券的 非移动化和无纸化。财政部和中国人民银行以部门规章的形式确 认证券的非移动化 和 无纸化以及通过簿记系 统进行证券转移。 财 政部 关于印发 的通 知（财国债字 1997 25 号）第十九条规定： “ 国债进入托 管系统后，托管人按规定为客户设置并管理的托管账户所载明的 余额是客户拥有国债数额的唯一法定依据。 ” 银行间债券市场 债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令 2009第 1 号） 第十九条明确了债券账户的电子簿记形式，即 “ 债券账户是指在 债券登记托管结算机构开立的用以记载债券持有人所持有债券 的品种、数量及其变动等情况的电子簿记账户。 ” 并在第二十条 规定： “ 债券持有人持有债券以其债券账户内记载的债券托管余 14 额为准。 ” 5. 关于 DVP 安排 中国银行间债券市场确立了债券交易结算券款对付的机制 安排。 中国人民银行公告 2013第 12 号 第二条规定： “ 全 国银行间债券市场参与者进行债券交易，应当采用券款对付结算 方式办理债券结算和资金结算。 ” 第三条明确 “ 中央国债登记结 算有限责任公司 应当通过自身债券业务系统和中国人民银 行大额支付系统之间的连接，为市场参与者提供券款对付结算服 务。 ” 全国银行间债券市场柜台业务管理办法（中国人民银 行公告 2016第 2 号）第十四条规定： “ 开办 机构与投资者达 成债券交易后，应当及时采用券款对付的方式为投资者办理资金 清算和债券结算。 ” 中央结算公司与 CIPS 系统已实现互联，并在香港 “ 债券通 ” 业务的债券和资金结算中实施 DVP 结算。 “ 债券通 ” （北向 通）结算操作规程（银办发 2018 150 号）第一条 规定 ： “人 民币跨境支付系统（ CIPS）与境内托管机构债券簿记系统建立自 动化联接，以逐笔实时、券款对付方式（ DVP）办理 北向通 业务的债券和资金结算。 ” 6. 关于担保品 的管理 （包括保证金安排） 中华人民共和国 民法典 第四百四十一条规定 ，以 无纸化 债券出质的，质权 自办理出质登记时设立 。银行间债券市场债 券登记托管结算管理办法（中国人民银行令 2009 第 1 号） 第三十一条 规定 ： “债券被冻结时，债券登记托管结算机构应当 在相应债券账户内加以明确标记，以表明债券权利受到限制。 ” 15 相应地 ，中央结算公司 严格根据中国法律 对担保品资产进行隔离 安排。 中央结算公司对于担保品的违约处置程序有充足的法律依 据。中华人民共和国 民法典 第 三 百 八十六 条 以及 第 四百二 十 五 条、中华人民共和国企业破产法第一百零九条均确认质权 人的优先受偿权。对于担保品的处置，中华人民共和国 民法典 第 四 百 三 十 六 条 第二至第三款 认可担保品快速处置 并规定了处 置担保品应参照的价格标准 ， 即 ： “债务人不履行到期债务或者 发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以 质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受 偿。 质押财产 折价或者变卖 的 ，应当参照市场价格。 ” 7. 关于违约处置程序 在中国法律框架下，中央结算公司对债券交易和结算交割中 发生的违约行为依据交易双方的协商结果进行处置。 中国人民 银行公告 2013 第 12 号 第十二条规定： “ 若出现债券交易 结算失败的情况，该笔债券交易的参与双方应当于结算日次日向 债券登记托管结算机构提交加盖机构公章的书面说明。 ” 对于到期违约债券，相关法律对中央结算公司开展的到期违 约债券转让结算业务提供了有效支持。 中国人民银行公告 2019 第 24 号 第二条规定：“到期违约债券，应当通过银 行间债券市场的交易平台和债券托管结算机构予以转让，并采用 券款对付结算方式办理债券结算和资金结算。” 对于以债券作为担保品的交易违约情况， 相关法律也对中央 结算公司开展的担保品违约快速处置业务提供了有效支持。 详见 16 上文“关于担保品的管理（包括保证金安排）”。 要点 1.2: FMI应具有清晰、易懂、与相关法律法规一致的规 则、程序和合约。 首先，中央结算公司在制定相关业务规则、程序和合约时， 主办部门会与其他相关业务部门进行充分的沟通，分析相关规则 中的业务架构、流程、操作等是否基本符合现有法律及监管要求 并且是否具有开展的可行性，初步确保该业务规则、程序或合约 与现行法律 法规及 规章一致 。 其次，中央结算公司在制定业务规则、流程和协议前，会根 据需要咨询律师事务所等专业机构 ， 对相关问题进行研究评估 ， 并针对是否违反现有法律 法规 、 规章 制度 等问题提出专业的法律 意见，还会征询和分析其他银行间债券市场参与者的意见 。 此外， 公司会对相关问题进行合规性审核。 最后，根据银行间债券市场债券登记托管结算管理办法 （中国人民银行令 2009 第 1 号）第九条，中央结算公司制定 和修改业务规则应报请中国人民银行批准，这保障了公司业务规 则与相关法律法规的一致性。 中央结算公司目前未识别到任何业务规则、流程和协议与相 关法律法规存在不一致之处。 为 保证市场成员充分理解 相关 规则、程序及合约 ，中央结算 公司 通过中国债券信息网 （ ） 的 “ 法律法 规 ” 、 “ 业务规则 ” 和 “ 业务协议 ” 等专栏公开发布与公司业务 17 相关的规则和协议等，对外清晰明示并维持日常更新，市场参与 者可以通过网络和客户端进行查询并获得准确结果。公司的业务 规则、流程和协议体系完整清晰，语言简明易懂，主要有：中 央国债登记结算有限责任公司客户服务协议、债券发行、登 记及代理兑付服务协议、债券交易券款对付结算协议等。 此外 ，中央结算公司设有客户支持部（培训部），专门根据市场 成员的需要组织各类业务相关培训，其中包括针对银行间债券市 场法律法规的 统一讲解、对于公司发布的重要业务规则和程序的 教授等。此外，中央结算公司还配备专门的工作人员通过电话、 邮件等方式解答发行人或投资者的 相关 疑惑及问题。 要点 1.3： FMI 应当能够向相关主管机关、参与人以及参与 人的客户以清晰、易懂的方式阐明其业务活动的法律基础。 中央结算公司将所有相关法律法规、业务规则、协议等 公布 在中国债券信息网（ ） 上。对于法律法规 有规定或主管机关有明确要求的情形，公司相关业务规则和协议 在发布前会报请主管机关批准，同时就业务活动所依据的法律基 础进行说明 。 详见要点 1.2。 要点 1.4： FMI 应该具备在所有相关司法管辖内都可执行的 规则、程序和合约。 FMI依据这些规则和程序所采取的行动不能 被宣布无效、逆转或终止执行，且这一点应当具有高度的确定性。 18 中央结算 公司的规则、程序和合约具有高度可行性。最高人 民法院在出台与银行间债券市场业务相关的司法解释指导司法 实践时，会通过公文流转程序，充分征求金融监督管理 机构 及金 融基础设施有关各方的意见。同时，中央结算公司在制定或修改 相关规则、程序或协议时，会聘请专业法律顾问提供法律意见， 并由相关部门根据现行法律、法规、 规章、最高人民法院出台的 相关司法解释以及人民法院作出的相关生效判决等进行法律合 规性审核，确保业务规则、流程与协议在中国司法管辖区内具有 高度可执行性 。因此，中央结算公司的业务规则、流程与协议 具 备有效性与高 度 确定性，不会被宣布无效、撤销或终止执行 ，公 司成立至今也不存在根据业务规则、流程或协议所采取的行动被 宣布无效、撤销或终止执行的情况。 要点 1.5： FMI 在多个司法管辖区内进行经营活动的，应当 识别和减轻因司法管辖区之间潜在法律冲突而导致的风险。 中央结算公司在开展跨境业务涉及两个或两个以上司法管 辖区 时， 将 根据金融市场基础设施原则框架，慎重评估相关风险。 实践中，中央结算公司为进入境内银行间债券市场的境外机 构提供了多项债券托管、登记结算服务。关于进一步做好境外 机构投资者投资银行间债券市场有关事宜公告（中国人民银行 公告 2016 第 3 号）第十二条规定， “ 境外机构投资者在银行 间债券市场开展投资业务，应当遵循中国法律法规和银行间债券 市场的有关规定。 ”因此， 境外机构经中国人民银行备案后在境 19 内银行间债券市场进行投资，中央结算公司对其提供的服务受中 国法律管辖。近年来的 香港“ 债券通 ” 业务，即 “ 北向通 ” 的境 外投资者在境内的债券投资、与公司发生的登记结算权利义务关 系也适用中国法律管辖。 中央结算公司还开展中国（上海）自由贸易试验区 离岸 债券 发行、登记、托管及 结算业务，根据公司相关规定，该业务所适 用的法律为中国法律。 在具体实践操作中，公司会与该类债券的 发行人签订相关服务协议，约定适用中国法律； 对于参与自贸区 债券业务的境外机构，中央结算公司出台具体业务规则，并要求 客户提供中国（上海）自由贸易试验区债券结算业务承诺函， 承诺 “ 遵守所有适用的法律，遵守公司及自贸区的相关规定以及 任何对自身具有约束力的协议和其他文件，并承担由此可能引发 的法律责任。 ” 对于 涉及 中央结算 公司与境外登记 托管 机构的 重大 合作 项 目 ， 公司 会在相关业务协议中约定司法管辖事宜。例如，在与香 港 CMU 签订的 “ 债券通 ” 相关业务协议中约定，相关业务受到 中国 大陆地区的 司法管辖。除香港 CMU 外，公司与明讯、欧清 、 新加坡交易所 等境外登记 托管 机构目前只签署 了合作 备忘录，尚 未互联， 对于连接的实施 尚未 形成任何具有法律拘束力的协议， 也无关于 司法管辖 权的约定 。 20 原则 二 ： 治理架构 FMI 应具备清晰、透明的治理架构，该治理架构应当促进 基础设施自身的安全高效运行，并支持更大范围金融体系的稳 定；还应当支持相关公共利益的考虑，以及利益攸关方的目标。 要点 2.1： FMI 应当具备以金融市场基础设施的安全及效率 为先，并明确地维护金融稳定及其他相关公共利益的目标。 中央结算 公司制定五年战略规划 ， 战略目标是以中央登记托 管结算为依托，将公司建设成为安全高效、开放透明的国际主要 金融市场基础设施服务机构。为实现战略目标， 中央结算 公司持 续以 “ 提供安全、高效、专业的基础服务 ” 为使命，坚持 “ 诚信、 责任、服务 ” 的核心 价值观。 中央结算 公司将战略目标分解落实到年度工作计划中。公司 每年进行工作总结和制定下一年度工作计划，明确可度量、可实 现的目标 ，并且 每年对目标任务完成情况进行总结评估，并报告 管理部门。 中央结算 公司作为 中国金融市场重要金融基础设施 ，始终将 安全、效率作为首要目标贯穿于运营管理。公司以监管要求为指 导，遵循 PFMI 并借鉴国内外同业实践经验，持续完善全面风险 管理。公司不断提升系统运行和业务操作的规范化、标准化水平， 保障服务效率。公司对内有效识别、评估和管理各类风险，对外 保障金融市场规范发展和稳定运行。 21 要点 2.2： FMI 应当具备文档化的治理架构，以提供有关责 任与问责的清晰直接的指导方针。治理架构应当向所有人、有关 主管部门及用户披露，并应当在更广泛的层次上向公众披露。 银保监会制定银行业金融机构董事（理事）和高级管理人 员任职资格管理办法，负责中央结算公司高管的任命和考核。 中央结算公司章程明确公司治理架构，并通过工作汇报、公司年 报、公司网站等多种途径对外披露；坚持集体决策、合规决策、 民主决策、科学决策的指导方针，强调业务开展的合规性、一致 性、可行性和规范性。中央结算公司作为中国金融市场重要金融 基础设施，努力促进使 用者和所有者利益的统一；积极贯彻监管 部门要求，充分考虑公共利益，不断提高服务的性价比，接受内 部审计和外部独立审计。 要点 2.3： FMI 董事会（或等同部门）的角色及职责应当清 晰定义，并为其行使职责制定文档化的程序，包括识别、处理及 管理成员的利益矛盾的程序。董事会应当定期审查其总体表现以 及董事会成员的个人表现。 公司设董事会，董事长行使公司法定代表人权力，总经理主 持公司日常业务管理工作，并设监事长。董事会负责定期向管理 机关报告并执行其决定，以及审定公司经营管理方案。公司章程 对董事会的角色和责任有清晰规定。公 司章程规定董事会运作机 制。公司管理团队定期接受审查。监管部门定期听取公司汇报， 22 并进行履职评价。 中央结算 公司设立战略委员会、风险管理委员会、信息技术 委员会等专业委员会，向董事长汇报，对决策层负责。 战略委员 会 负责对公司发展战略和其他影响公司发展的重大事项进行研 议，统筹协调公司战略管理工作的开展，确保战略执行与战略目 标一致。战略委员会成员包括公司领导和分支机构负责人。 风险 管理委员 会负责制定公司风险管理目标、市场风险的功能定位、 风险容忍度及风险管理策略，对公司风险管理和市场风险防范的 重大事项进行决策，协调风险管理 所需的各项资源。风险管理委 员会成员包括 公司 总部领导和分支机构负责人。 信息技术委员会 负责统筹协调和领导公司信息科技工作 以及企业级架构工作 的 开展，确保信息技术发展与业务发展目标一致 。 银保监会负责对董事会成员和高级管理人员进行年度审核， 财政部负责对公司绩效进行评价。 要点 2.4： 董事会的成员应当是称职的，具备适当的技能和 动力以满足其多角色的要求。通常要求董事会包含一名或多名非 执行董事成员。 中央结算 公司 管理团队 来自不同的公共部门和市场机构，由 监管部门通过严格的组织程序选派 ， 具有金融监管、金融基础设 施建设、金融市场实务等丰富经验。 中央结算 公司接受外部部门 监督管理，以建设一流国际托管结算机构的愿景激励公司上下， 不以收入为激励措施， 注重 营造忠诚、干净、担当的事业发展环 23 境。 要点 2.5： 对管理层的角色和责任应有清晰明确的规定。 FMI 的管理层应具备履行其对 FMI 的运营和风险管理责任所需的 相应的经验、综合的技能和正直诚信。 中央结算公司 管理层的职责由公司章程确定。 总经理主持公 司日常业务管理工作。管理层根据年度工作计划接受年度审核， 监管 部门定期听取 公司 汇报 ，并 进行履职评价 。管理人员 由监管 部门通过严格的组织程序选派 ，由 具有金融监管、金融基础设施 建设、金融市场实务等丰富经验的人士担任，来自不同的公共部 门和市场机构 。 管理层具有专业经验、技能和职业操守，要求达 到德、勤、绩、廉的标准。 管理人员存在任职资格终止情形时， 由银保监会取消其任职资格。 要点 2.6： 董事会应当建立清晰的文档化风险管理框架；该 框架包括金融市场基础设施的风险容忍度政策，风险决议的责任 与问责的分配，危机和突发情况发生时的决策指引 。治理框架应 当确保风险管理及内部控制功能具备足够的权利、自主性、资源 及对董事会的访问权。 风险管理架构设计 中央结算 公司 设立风险管理委员会，对公司最高决策层负 责。风险管理委员会负责发布风险管理委员工作细则， 协助董事 24 长监督公司全面风险管理活动 ，确定公司全面风险管理的总体目 标和基本原则，协调各项资源建立并持续完善全面风险管理体 系，明确与公司战略目标、职能定位和风险状况相匹配的风险管 理策略，审批风险管理政策、程序、报告和信息披露等。 在风险管理委员会领导下，风险管理部 牵头组织实施全面风 险管理体系建设，制定并维护 风险管理制度，协调识别、评估、 监测、控制各类风险，及时向风险管理委员会报告。 风险管理部 发 布应急操作指引和应急处置工作规范等制度，确保能够及时、 准确、有效地处置系统突发事件，保障公司业务的顺畅进行。 风险管理框架 由公司最高决策层审定 。 公司年度工作计划始 终将风险管理列为重点工作内容，具体由风险管理部与各部门协 调、 评估与管理具体业务程序的高风险领域 ， 保持风险管理在公 司各层级间的一致性 ，保障风险管理模式得到充分验证和适当管 理。 风险管理部和审计部工作职能 风险管理部 牵头协调识别、评估、监测、控制各类重要风险， 及时向风险管理委员会报告；持续监控风险管理策略执行情况， 及时预警、报告并提出处理建议，持续提高风险管理的有效性 。 审计部负责制定内审工作制度、计划，组织实施内审工作并 出具审计报告等。审计部的权力包括检查、调查、封存审计资料， 提供建议、追责。审计部负责编制年度审计工作计划，并形成审 计报告。 25 要点 2.7： 董事会应当确保金融市场基础设施的总体战略、 规则及主要决策能够适当地反映其参与人及其他相关利益攸关 方的利益。主要决策应当清晰地向相关利益攸关方披露；当具有 更 广泛的市场影响时，还应当向社会公众披露。 中央结算公司作为中国金融市场重要金融基础设施，在产品 设计、业务制度、整体战略及重大决策方面，会征求利益相关方 意见，并向管理机关报告，确保各方利益。 此外，公司通过用户会议、客户访问调查、用户调研员制度、 中国债券信息网、客户服务平台、培训、会议、杂志等多种渠道， 听取参与者和其他相关利害人的意见、建议，沟通重要进展和业 务计划。针对特定创新业务，公司建立专家指导委员会，广泛听 取各方意见。为贴近市场，公司成立上海总部和深圳服务中心。 中央结算公司通过公司年报、中国债券信息网及公司信息官 网、客户服务平台、培训、会议、杂志等渠道，对重要事项进行 披露。 26 原则 三 ： 全面风险管理框架 FMI 应该具备稳健的风险管理框架，全面管理法律风险、 信用风险、流动性风险、运行风险和其他风险。 要点 3.1： FMI 应具有风险管理的制度、程序和系统，使其 能够识别、度量、监测和管理由其产生或由其承担的风险范围。 风险管理框架应定期接受评审。 风险识别 中央结算公司作为 中国金融市场重要金融基础设施 ，可能产 生或承担的风险包括法律风险、一般业务风险、信用风险、流动 性风险、系统性风险、托管与投资风险和操作风险等。 中央结算 公司不承担中央对手方、担保和信贷等职能， 且依 托中国人民银行大额支付系统，全面采用使用中央银行货币的实 时全额逐笔的 DVP 结算方式 ，目前不存在信用风险且流动性风 险极低。 公司财务运营状况良好，拥有完备的财务制度、采购规 程，并定期接受主管部门及第三方审计机构的财务审计。因此， 公司日常业务运营所产生的财务风险较低。 公司目前所处的法律 环境较为单一，且一直严格履行监管要求，故法律风险较低。系 统性风险主 要来自于市场成员或其他 FMI，公司通过与其签订协 议，建立实时的业务监测系统、运维监控平台等控制措施，可有 效降低并及时处置此类风险。 一直以来， 中央结算 公司面临的主要风险为 运行风险和信息 科技风险 。 运行 风险可能来自于公司内部和外部，内部源头包括 27 内部程序、人员和信息系统，外部源头包括关键服务提供者、公 用事业单位和外部事件。 信息科技风险主要是指由于自然因素、 人为因素、技术漏洞和管理缺陷对信息科技全生命周期管理活动 产生的不利影响。 风险管理框架 中央结算公司具备稳健的风险管理框架，该框架由战略