北交所专题报告系列二：退市制度与目标企业分析.pdf

请仔细阅读报告尾页的免责声明 1 宏观专题报告 2021年 09月 05日 北交所专题报告系列二：退市制度与目标企业 分析 核心观点 北交所看齐双创，建立主动退市和退市风险警示制度： 北交所吸取 近期各板块退市经验，在保障投资者合法权益的基础上，尽可能包容中 小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点，避免市场“大进大出”；同 时，坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。北交所 退市主要的三个制度： 一是退市标准， 北交所依然区分主动退市与强制 退市，北交所将强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等 四类情形，构建了多元退市指标组合。 二是退市程序， 北交所相比于新 三板精选层新增了退市风险警示制度，既向市场充分揭示风险，保障投 资者交易权利；也明确了强制退市由上市委员会审议，确保退市决定的 严肃 性和审慎性。 三是退市去向 ，北交所将充分发挥与新三板市场一体 发展制度优势，公司被强制退市后，符合新三板基本挂牌条件或创新层 条件的，可以进入相应层级挂牌交易；不符合新三板挂牌条件，且股东 人数超过 200 人，转入退市公司板块。此外，北交所退市公司符合重新 上市条件的，可以申请重新上市。 北交所强制退市制度相比新三板精选层更为细化。 北交所将强制退 市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元 组合。北交所强制退市制度相比于双创板更为宽容。截至 2021 年 9 月 5 日， A 股共计退市 144 只股票，而新三板共计退市 6177 只股票，北交所 为尽可能包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点，避免市场 “大进大出”，因此在指标设计上相对较为宽容。从交易类指标来看，北 交所强制退市指标日期为连续 60 个交易日，而创业板和科创板多为 20 个交易日。 海外经验：与我国北交所对应的纳斯达克证券交易所，其成熟的退 市机制值得借鉴： 目前北交所并没有纳斯达克持续挂牌量化标准，未来 北交所亟需补充类似标准。纳斯达克退市制度是从投资者角度出发设计 退市标准，强调市值、公众持股数、流动性等，将退市制度作为一个过 滤器为投资者留下优质企业。这或可解决此前新三板 遇到无交易劣质挂 牌公司浪费市场交易成本问题。 新三板精选层企业平移北交所 。精选层公司市值虽小，但估值较 A 股总体略高且净资产收益率 ROE 高于 A 股及双创板：新三板精选层公 司少且市值较低，但是 ROE 达到 12.71%明显高于 A 股的 9.96%和科创 板的 9.59%以及创业板 7.41%，并且其市盈率 33.62倍高于 A股 16.52倍， 说明市场对其估值较高具有投资潜力。 投资建议 北交所精准定位“专精特新”中小企业，相关板块将享受红利。 北 京证券交易明确提出服务创新型中小企业的市场定位，在产业升级的大 背景下，“专精特新”中小企 业不仅符合时代的步伐，也正在不断得到政 策大力扶持，建议关注券商投行业务和机械设备、化工、医药生物、电 子等“专精特新”企业较为密集的行业。 风险提示 政策落实不及预期，相关企业盈利不及预期。 报告作者 作者姓名 郑嘉伟 资格证书 S1710521020001 电子邮箱 相关研究 北交所专题报告系列一：上市、发行、 交易与转板制度分析 2021.09.05 2021 年下半年货币政策前瞻：更加“言 行一致”的央行，更加稳定的市场预期 2021.08.14 东亚前海证券 _宏观专题 _Taper 已在路 上，加税还会远吗？ 2021.08.04 行稳致远： 2021 年下半年宏观经济展望 及大类资产配置策略 2021.07.18 三胎经济：赛道开启，配套产业迎来发 展机会 2021.06.22 市 场 研 究 宏 观 研 究 证 券 研 究 报 告 请仔细阅读报告尾页的免责声明 2 2021.09.05 正文目录 1. 北交所看齐双创，建立主动退市和退市风险警示制度 . 3 1.1. 北交所主动退市制度与新三板精选层、科创板和创业板相比更为精简 . 3 1.2. 北交所退市风险警示制度看齐双创板 . 4 1.3. 北交所强制退市制度相对于双创板较为宽容 . 8 2. 海外经验：纳斯达克退市制度具有借鉴意义 . 11 3. 北交所目标企业：“专精特新” . 13 3.1. 前期精选层平移 . 13 3.2. “专精特新”公司潜力巨大 . 15 4. 投资建议 . 16 5. 风险提示 . 16 图表目录 图表 1. 北交所、科创板、新三板和创业板主动退市制度区别 . 4 图表 2. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (重大违法类 ) . 5 图表 3. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (财务类 ) . 6 图表 4. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (规范类 ) . 7 图表 5. 北交所、科创板和创业板强制退市 (重大违法、交易类 ) . 9 图表 6. 北交所、科创板和创业板强制退市 (财务类 ) . 10 图表 7. 北交所、科创板和创业板强制退市 (规范类 ) . 11 图表 8. 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场持续挂牌量化标准 . 12 图表 9. 纳斯达克资本市场持续挂牌量化标准 . 12 图表 10. 新三板精选层规模明显较小 . 13 图表 11. 新三板精选层发行进程 . 14 图表 12. 新三板精选层发行标准较为严格 . 14 图表 13. 新三板精选层公司地域分布较不均衡 . 14 图表 14. 新三板精选层募集资金能力较差 . 15 图表 15. 新三板精选层行业集中在制造业 . 15 图表 16. 新三板精选层公司市值低 . 15 图表 17. 新三板 精选层行业集中在制造业 . 15 图表 18. 新三板精选层公司市值分化 . 16 图表 19. 新三板精选层公司营业收入分化 . 16 图表 20. 新三板精选层公司归母净利润分化 . 16 请仔细阅读报告尾页的免责声明 3 2021.09.05 1.北交所看齐双创，建立主动退市和退市风险警 示制度 北交所建立市场化、多元化退市制度。 截至 2021 年 9 月 3 日， A 股共 计退市 144 只股票，而新三板共计退市 6177 只股票。北交所吸取近期各板 块退市经验，在保障投资者合法权益基础上，尽可能包容中小企业天然存 在业绩易受外部影响等特点，避免市场“大进大出”；同时，坚决出清重大 违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。北交所明确了主要三个制度： 一是退市标准， 北交所依然是区分主动退市与强制退市，相比于新三板精 选层，北交所将强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四 类情形，构建了多元退市组合。 二是退市程序， 北交所相比于新三板精选 层新增了退市风险警示制度，将其作为强制退市先导制度，既向市场充分 揭示风险，也保障投资者交易权利；北 交所明确了强制退市由上市委员会 审议，确保退市决定的严肃性和审慎性。 三是退市去向 ，北交所将充分发 挥与新三板市场一体发展制度优势，公司被强制退市后，符合新三板基本 挂牌条件或创新层条件的，可以进入相应层级挂牌交易；不符合新三板挂 牌条件，且股东人数超过 200 人，转入退市公司板块。此外，北交所退市 公司符合重新上市条件，可以申请重新上市。 1.1.北交所主动退市制度与新三板精选层、科创板和创 业板相比更为精简 北交所主动退市制度相比于新三板精选层更加细化，相对于科创板和 创业板更为精简。 北交所主动退市制度在吸取了科创板和创业板主动 退市 制度经验基础上，相比于新三板精选层主动退市制度增加了两个方面： 1. 上市公司因要约回购或要约收购导致公众股东持股比例、股东人数等发生 变化不再具备上市条件； 2. 转板上市。 请仔细阅读报告尾页的免责声明 4 2021.09.05 图表 1. 北交所、科创板、新三板和创业板主动退市制度区别 主动终止挂牌的情形 新三 板 1.挂牌公司股东大会决议解散公司； 2.挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销； 3.全国股 转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。 创业 板 1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在证券交易所交易； 2.上市公司股东大会决议主动 撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； 3.上市公司股东大会决议解散； 4.上市公司因新设 合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销； 5.上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购 全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件； 6.上市公司股东以终止公司 股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股 本总额、股权分布等发生变 化不再符合上市条件； 7.上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份 或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件； 8.中国证监会或本所认可的其他主动 终止上市情形。 科创 板 1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易； 2.上市公司股东大会决议主动撤回其股 票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； 3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约， 导致公司股本总额、股权分布等 发生变化不再具备上市条件； 4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股 份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发 出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 6.上市公司因新设合并 或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销； 7.上市公司股东大会决议公司解散； 8.中国证监会和本所认可的其他主 动终止上市情形。 北交 所 1.上市公司股东大会决议解散公司； 2.上市公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销； 3.上市公 司因要约回购或要约收购导致公众股东持股比例、股东人数等发生变化不再具备上市条件； 4.转板上市； 5.本所认定的其 他申请终止上市的情形 。 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 1.2.北交所退市风险警示制度看齐双创板 北交所退市风险制度看齐科创板和创业板。 北交所退市风险制度类似 于科创板和创业板，三者皆不对交易类指标设立退市风险制度，均强调财 务类和规范类指标的退市风险警示制度。对于财务类和规范类指标，退市 风险制度作为强制退市先导制度，一方面向市场充分揭示风险，另一方面 也保障投资者交易权利，财务类和规范类指标强制退市指标都是基于两者 的退市风险警示制度。 请仔细阅读报告尾页的免责声明 5 2021.09.05 图表 2. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (重大违法类 ) 退市风险警示 北交所 创业板 科创板 重大违法类 情形一 上市公司可能触及本节规定的重大违 法强制退市情形的，应当于知悉相关行 政机关行政处罚事先告知书或者人民 法院作出司法裁判当日向本所报告，及 时披露有关内容，就其股票可能被实施 重大违法强制退市进行风险提示。公司 股票于公告披露日停牌 1 天，本所自 复牌之日起对公司股票实施退市风险 警示。 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的 事实，上市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规 定情形的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先 告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况 及公司股票交易可将被实施退市风险警示的公告。 上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的，应当于知 悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当 日向本所报告，及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大违法 强制退市进行风险提示。公司股票于公告披露日停牌一天，公告披 露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之 日起对公司股票实施退市风险警示。 情形二 - 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的 事实，上市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规 定情形的，应当在收到相关行政机关行政处罚决定书，或者 人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票可能被终 止上市的风险提示公告。 - 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 请仔细阅读报告尾页的免责声明 6 2021.09.05 图表 3. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (财务类 ) 财务类 情形一 最近一个会计年度经审计的净利润为 负值且营业收入低于 5000 万元，或追 溯重述后最近一个会计年度净利润为 负值且营业收入低于 5000 万元； 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业 收入低于 1 亿元。 最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利 润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年 度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。 情形二 最近一个会计年度经审计的期末净资 产为负值，或追溯重述后最近一个会计 年度期末净资产为负值。 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述 后最近一个会计年度期末净资产为负值。 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最 近一个会计年度期末净资产为负值。 情形三 最近一个会计年度的财务会计报告被 出具无法表示意见或否定意见的审计 报告。 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告。 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意 见的审计报告。 情形四 中国证监会及其派出机构行政处罚决 定书表明公司已披露的最近一个会计 年度经审计的年度报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度 相关财务指标实际已触及第一、二项情 形的。 中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年 度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。 上市公司因第 12.4.2 条第一款第一项至第三项规定的标准，其股票 被实施退市风险警示的，应当在其股 票被实施退市风险警示当年的 会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公 告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。 情形五 本所认定的其他情形。 本所认定的其他情形。 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经 审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该 年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的。 情形六 - - 本所认定的其他情形。 情形七 - - 研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或 者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第 2.1.2 条 第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示。 情形八 - - 本所在上市公司股票停牌之日起 5 个交易日内，根据规则规定，对 公司股票实施退市风险警示。 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 请仔细阅读报告尾页的免责声明 7 2021.09.05 图表 4. 北交所、科创板和创业板退市风险警示制度 (规范类 ) 规范类 情形一 未在法定期限内披露年度报告或者中 期报告，且在公司股票停牌 2 个月内 仍未披露。 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股 票停牌两个月内仍未披露。 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责 令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌 2 个月内 仍未改正。 情形二 半数以上董事无法保证公司所披露年 度报告或中期报告的真实性、准确性和 完整性，且未在法定期限内改正，此后 股票停牌 2 个月内仍未改正。 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、 完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保 证的。 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停 牌 2 个月内仍未披露。 情形三 财务会计报告存在重大会计差错或者 虚假记载，被中国证监会及其派出机构 责令改正，但公司未在要求期限内改 正，且在公司股票停牌 2 个月内仍未 改正。 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证 监会责令改正但公司未在要求期限内改正，且在公司股票停 牌两个月内仍未改正。 因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告和年度报告的真实 性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后股票停牌 2 个 月内仍未改正。 情形四 信息披露或者规范运作等方面存在重 大缺陷，被本所限期改正但公司未在规 定期限内改正，且公司在股票停牌 2 个月内仍未改正。 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求 改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍 未改正。 因信息披露 或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但 公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌 2 个月内仍未改正。 情形五 公司股本总额或公众股东持股比例发 生变化，导致连续 60 个交易日不再具 备上市条件，且公司在股票停牌 1 个月 内仍未解决。 因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交 易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决。 因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续 20 个交易日不再具 备上市条件，此后公司在股票停牌 1 个月内仍未解决。 情形六 公司可能被依法强制解散。 公司可能被依法强制解散。 公司可能被依法强制解散。 情形七 法院依法受理公司重整、和解或破产清 算申请。 法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请。 法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请。 情形八 本所认定的其他情形。 本所认定的其他情形。 本所认定的其他情形。 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 请仔细阅读报告尾页的免责声明 8 2021.09.05 1.3.北交所强制退市制度相对于双创板较为宽容 北交所强制退市制度相比新三板精选层更为细化，北交所将强制退市 分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元丰富 指标组合。 由于之前新三板流动性相对于双创板较差，设立强制退市交易 类细则限制效果不好。而北交所上市后市场流动性相比现在将大大增强， 因此设立全新的强制退市交易类细则是顺理成章的。 北交所强制退市制度相比于双创板更为宽容。 截至 2021 年 9 月 3 日， A 股共计退市 144 只股票，而新三板共计退市 6177 只股票，北交所为尽可 能包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点，避免市场“大进大 出”，因此在指 标设计上相对较为宽容。从交易类指标来看，北交所强制退 市指标日期为连续 60 个交易日，而创业板和科创板多为 20 个交易日；此 外，北交所要求股东人数 200 人指标低于双创板，双创板均要求股东人数 400 人。 请仔细阅读报告尾页的免责声明 9 2021.09.05 图表 5. 北交所、科创板和创业板强制退市 (重大违法、交易类 ) 退市情形 强制退市 北交所 创业板 科创板 重大违法 类 情形一 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健 康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市 公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧 失继续生产经营法律资格的其他情形。 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严 重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终 止上市的情形。 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严 重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市 地位，其股票应当被终止上市的情形。 情形二 上市公司公开发行并上市 ，申请或者披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构 依据证券法第一百八十一条作出行政处罚决定，或者 被人民法院依据刑法第一百六十条作出有罪生效判 决。 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣， 严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市 地位，其股票应当被终止上市的情形。 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣， 严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市 地位，其股票应当被终止上市的情形。 情形三 上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国 证监会及其派出机构依据证券法第一百八十一条作出 行政处罚决定，或者被人民法院依据刑法第一百六十 条作出有罪生效判决。 - - 情形四 上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，根据中国证监会及其派出 机构行政处罚决定认 定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章 第三节规定的退市标准。 - - 情形五 本所认定的其他情形。 - - 交易类 情形一 上市公司连续 60 个交易日出现股票每日收盘价均低于每 股面值。 连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累 计成交量低于 200 万股。 连续 120个交易日实现的累计股票成交量低于 200万股。 情形二 上市公司连续 60 个交易日出现股东人数均少于 200 人。 连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元。 连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于 1 元。 情形三 上市公司连续 60 个交易日出现按照本规则第 2.1.3 条第 一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于 3 亿 元。 连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于 3 亿元。 连续 20 个交易日在本所的每日股票收盘市值均低于 3 亿元。 情形四 本所认定的其他情形。 连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人。 连续 20 个交易日每日股东数量均低于 400 人。 情形五 - 本所认定的其他情形。 上交所认定的其他情形。 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 请仔细阅读报告尾页的免责声明 10 2021.09.05 图表 6. 北交所、科创板和创业板强制退市 (财务类 ) 财务类 情形一 因净利润和营业收入触及本规则第 10.3.1 条第一款第一 项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度 净利润继续为负值且营业收入继续低于 5000 万元。 上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股 票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的 净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后 最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿 元。 主营业务大部分停滞或者规模极低。 情形二 因净资产触及本规则第 10.3.1 条第一款第二项规定情形其 股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净资产继续为 负值。 同情形一被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计 的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年 度期末净资产为负值。 经营资产大幅减少导致无法维持日常经营。 情形三 因审计意见类型触及本规则第 10.3.1 条第一款第三项规定 情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务 会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报 告。 同情形一被实施退市风险警示后，首个会计年度财务会 计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的 审计报告。 营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的交易。 情形四 因触及本规则第 10.3.1 条第一款第四项规定情形其股票被 实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年 度的次一年度，继续出现本条第 一款第一、二项规定情形 的。 同情形一被实施退市风险警示后，首个会计年度未在法 定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度 报告。 营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的业务。 情形五 虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内 向本所申请撤销的。 同情形一被实施退市风险警示后，首个会计年度虽满足 第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请 撤销退市风险警示。 其他明显丧失持续经营能力的情形。 情形六 因不满足撤销退市风险警示的条件，本所决定不予撤销的。 同情形一被实施退市风险警示后，首个会计年度因不满 足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未 被审核同意。 - 情形七 本所认定的其他情形。 公司因第 10.3.1 条第一款第四项情形其股票交易被实施 退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实 际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款 第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。 - 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 请仔细阅读报告尾页的免责声明 11 2021.09.05 图表 7. 北交所、科创板和创业板强制退市 (规范类 ) 规范类 情形一 因本规则第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之 日起的 2 个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完 整的相关年度报告或者中期报告。 因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的 两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 相关年度报告或者半年度报告。 上市公司不符合第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定的撤销退 市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险 警示的，本所决定终止其股票上市。 情形二 因本规则第 10.4.1 条第二项情形被实施退市风险警示之 日起的 2 个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或 者中期报告真实、准确、完整。 因第 10.4.1 条第二项情形其股票交易被实施退市风险警 示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报 告 或者半年度报告真实、准确、完整。 - 情形三 因本规则第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之 日起的 2 个月内仍未披露经改正的财务会计报告。 因第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起的 两个月内仍未披露经改正的财务会计报告。 - 情形四 因本规则第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之 日起的 2 个月内仍未按要求完成改正。 因第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起的 两个月内仍未按要求完成改正。 - 情形五 因本规则第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之 日起的 6 个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例 问题。 因第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之日起的 六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题。 - 情形六 因本规则第 10.4.1 条第六、七项情形其股票被实施退市风 险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被 撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产。 因第 10.4.1 条第六项、第七项情形其股票被实施退市风 险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者 被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产。 - 情形七 虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内 向本所申请撤销的。 虽满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，但未在 规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。 - 情形八 因不满足撤销退市风险警示的条件，本所决定不予撤销的。 因不满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，其撤 销退市风险警示申请未被审核同意。 - 情形九 本所认定的其他情形。 - - 资料来源：上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统，东亚前海证券研究所 2.海外经验：纳斯达克退市制度具有借鉴意义 与我国北交所对标的纳斯达克证券交易所是美国高科技企业和美国中 小企业全国性市场，其成熟退市机制值得借鉴。 目前，北交所并没有类似 纳斯达克持续挂牌量化标准，未来北交所亟需补充类似标准。纳斯达克三 大市场分别有不同持续挂牌量化标准，持续挂牌必须达到三个量化标准中 至少一条。纳斯达克退市制度是从投资者角度出发设计退市标准，强调市 值、公众持股数、流动性等，将退市制度作为一个过滤器为投资者留下优 请仔细阅读报告尾页的免责声明 12 2021.09.05 质企业 1。这或可解决此前新三板遇到无交易劣质挂牌公司浪费市场交易成 本问题。 图表 8. 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场持续挂牌量化标准 股东权益标准 市值标准 总资产 /总收入标准 股东权益 1000 万美元 - - 股票市值 - 5000 万美元 - 总资产和总营业收入 (最 近一年数据或最近三年 中的两年 ) - - 总资产 5000 万美元且总收入 5000 万美元 公众持股数量 75 万股 110 万股 110 万股 公众持股的市值 500 万美元 1500 万美元 1500 万美元 每股价格 (30 个连续交 易日 ) 1 美元 1 美元 1 美元 总股东数量 400 400 400 做市商数量 2 家 4 家 4 家 公司治理标准 要求 要求 要求 资料来源：章曦 .纳斯达克退市制度和对新三板市场的启示 J.时代金融 ,2016(12):249-250+252.，东亚前海证券研究所 图表 9. 纳斯达克资本市场持续挂牌量化标准 股东权益标准 市值标准 净利润标准 股东权益 250 万美元 - - 上市证券市值 - 3500 万美元 - 净利润 (最近一年数据或 最近三年中的两年 ) - - 50 万美元 公众持股数量 50 万股 50 万股 50 万股 公众持股的市值 100 万美元 100 万美元 100 万美元 每股价格 (30 个连续交易 日 ) 1 美元 1 美元 1 美元 总股东数量 300 300 300 做市商数量 2 家 2 家 2 家 公司治理标准 要求 要求 要求 资料来源：章曦 .纳斯达克退市制度和对新三板市场的启示 J.时代金融 ,2016(12):249-250+252.，东亚前海证券研究所 1 章曦 .纳斯达克退市制度和对新三板市场的启示 J.时代金融 ,2016(12):249-250+252. 请仔细阅读报告尾页的免责声明 13 2021.09.05 3.北交所目标企业：“专精特新” 3.1.前期精选层平移 北交所设立后，精选层挂牌公司将全部平移北交所上市公司且后续北 交所上市公司，将从符合条件精选层挂牌公司中产生。 新三板创新层、基 础层将成为北交所上市公司来源。新三板创新层、基础层是北交所上市公 司来源，这两个层次市场将主要对不同成长阶段、不同类型中小企业进行 培训和规范，推动中小企业更早熟悉资本市场，促进其增强信息披露意识， 帮助中小企业更好利用资本市场服务，不断成长壮大。北交所成立将落实 国家创新驱动发展战略、加快和完善多层次资本市场体系，满足不同企业 融资需求，实现主板、创业板、科创板、北交所、中小板及区域股权交易 中心全国性与区域性相结合的多层次资本市场体系。 从新三板总体来看，新三板精选层公司规模相比于创新层和基础层明 显 较小。 截至 2021 年 9 月 5 日，新三板基础层公司 5983 家，创新层公司 1250 家，而精选层公司仅有 66 家。 图表 10. 新三板精选层规模明显较小 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 从新三板精选层发行情况看，精选层具有发行严格、数量少以及发行 地域不均衡特点。 截至 2021 年 9 月 5 日，新三板精选层共有 143 家公司正 在接受辅导， 67 家公司正在受到审核，数量较少。目前，累计有 196 家公 司申请受理仅有 68 家通过， 66 家发行，发行比例仅有 33.67%。同时，精 选层公司大量集中在江苏和北京，二者都是 10 家合计占总发行公司数的 30%，多数省份地区仅 1-2 家公司发行，未来规模有较大上升空间。 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 精选层公司 (家 ) 创新层公司 (家 ) 基础层公司 (家 ) 请仔细阅读报告尾页的免责声明 14 2021.09.05 图表 11. 新三板精选层发行进程 图表 12. 新三板精选层发行标准较为严格 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 图表 13. 新三板精选层公司地域分布较不均衡 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 从新三板精选层发行行业和募集资金能力看，精选层公司行业集中在 制造业且募集资金的能力较差。 截至 2021 年 9 月 5 日，新三板精选层 66 家发行公司中拟募集资金有 94%在 0-5 亿元，共 50 家，募集资金能力亟需 进一步提升。同时，新三板精选层公司大多是制造业，行业分布相对不均 衡。 68% 32% 正在辅导 正在审核 0 50 100 150 200 250 20 20 -4- 28 20 20 -5- 13 20 20 -5- 28 20 20 -6- 13 20 20 -6- 22 20 20 -7- 3 20 20 -7- 22 20 20 -8- 27 20 20 -9- 16 20 20 -10 -13 20 20 -11 -3 20 20 -11 -19 20 20 -12 -8 20 20 -12 -21 20 21 -1- 26 20 21 -3- 8 20 21 -4- 22 20 21 -5- 22 20 21 -6- 17 20 21 -7- 7 20 21 -8- 16 累计受理家数 累计通过审核家数 累计完成发行家数 10 10 5 4 4 3 3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 2 4 6 8 10 12 江苏 北京 广东 山东 安徽 湖北 四川 河南 大连 深圳 上海 陕西 河北 湖南 吉林 青岛 内蒙古 福建 广西 江西 浙江 重庆 宁波 云南 宁夏 公司家数 请仔细阅读报告尾页的免责声明 15 2021.09.05 图表 14. 新三板精选层募集资金能力较差 图表 15. 新三板精选层行业集中在制造业 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 3.2.“专精特新”公司潜力巨大 从新三板精选层总体来看，新三板精选层公司市值虽小，但估值较 A 股总体略高且净资产收益率 ROE 高于 A 股及双创板。 新三板精选层公司 少且市值较低，但是 ROE 达到了 12.71%明显高于 A 股的 9.96%和科创板的 9.59%以及创业板 7.41%，并且其市盈率 33.62 倍高于 A 股 16.52 倍，说明 市场对其估值较高具有投资潜力。 图表 16. 新三板精选层公司市值低 图表 17. 新三板精选层行业集中在制造业 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 资料来源： Wind，东亚前海证券研究所 新三板精选层公司规模大小不一，营业收入和归母净利润分化严重。 精选层公司市值最高的是贝特瑞 484.42 亿元和连城数控 258.34 亿元，其余 公司市值均在百亿之下。尽管精选层多数公司市值不高，但其营业收入同 比增速多数为正且较高，同比增速超 100就有 3家，分别为佳先股份 182.47%、 贝特瑞 168.83%以及五新隧装 142.72%。 94% 4% 0-5亿 5-10亿 10-15亿 20-25亿 0 10 20 30 40 50 60 公司家数 0 20000000 40000000 60000000 80000000 100000000 总市值 (合计 ) (百万元 ) 0 10 20 30 40 50 60 精选层 (NEEQ) 科创板 创业板 全部 A