全市场基因图谱系列二：A股“联姻”新三板之道.pdf

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 各取所需： A 股并购新三板已成潮流，符合双边预期 。 根据 wind 数据， 在 IPO 趋严局面下， A 股公司并购新三板企业热潮涌现， 2014年 -2017 年，连续四年并购规模快速增长， 2016 年上市公司并购新三板公司的交易金额达到 251.38 亿元，首次超过百亿元规模， 2017 年达258.17 亿元，同比增长 46%（注：并购金额数据为已完成并购数据）。A 股收购新三板企业，缘于公司战略部署以及新三板企业的相对优质资质 ； 新三板企业通过收购可实现股东退出和弯道上市，双边预期可达到。 优质标的易受青睐，成为主要的并购对象。 并购选择：中小型上市公司并购意图更为明显，“小而美”受青睐，优质标的获肯定 。 上市企业通过投资 /收购新三板企业 ， 根据 wind 数据， 截至 最新 有 406 家上市公司控股或参股 740 家新三板挂牌公司（统计实控人和前十大股东） 。 其中主要是横向整合为主，多元化战略次之 ，目前 “双赢”局面渐显，产业整合加速，如 中国宝安 &贝特瑞 、 慧聪集团 &兆信股份 等 。 而中小型上市公司并购意图更为明显， 其中 并购方（ 406 家上市公司，包括 A 股和港股）集中在“ 0-200 亿市值、 1-5 亿净利润”的条件区间内， 并购目标直指新三板“小而美”标的， 并购对象（ 740 家新三板企业）集中在“ 0-5 亿市值、 0-1000 万净利润”。 行业检索：新材料、媒体、软件、技术硬件等领域备受关注，跨界整合频现 。 从并购方和被并购方两大视角看， 上市公司对于影视娱乐、电子商务、新材料等领域收购意愿更强， 新材料、媒 体、软件、技术硬件等领域备受青睐 。 其中 跨界并购居多 ，主要系 A 股相 关行业上市限制和公司业务转型需要，最为典型的是教育行业，包括 松发股份（ 603268.SH）收购明师教育、科斯伍德（ 300192.SZ）收购龙门教育。而各个细分行业并购风格不一，其中 1）医药行业： 资金流充裕的上市企业或存在并购意愿与需求，未来大量重复建设性的医药行业将被整合 ； 2）资本货物： 并购金额普遍偏大，以横向整合为主 ； 3）材料行业： 以多元化战略为主，跨界整合频现 ； 4）软硬件行业： “新经济”盛行，新兴产业获市场追捧，行业间、跨行业间整合速度正加快 ，软硬件一体化的形势显现。 未来上市公司参股新三板企业频率或加快，业务合作关系有望更加密切。 产业链条 ： 基于 多元化战略 集团式 作战为主，各个市场分拆上市以构建生态圈 。 平行关系下， 611 家新三板企业与 1244 家上市公司（包括港股和 A 股）有着合计 331 个实际控制人。 其中大部分 是某集团下的分拆公司，或是某实际控制自然人旗下的公司， 以药明康德、药明生物和合全药业三地上市最为典型。 其中 技术硬件、材料、软件与服务、Table_Tit le 2018 年 08 月 17 日 A 股 “联姻” 新 三板之道 全市场基因图谱 系列二 Table_BaseI nfo 新三板 主题报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC 执业证书编号： S1450511020005 zhuhbessence 021-35082086 Tabl e_Report 相关报告 新三板 2018 中报分析 -金字塔选股策略 08/16 2018-08-16 教育公司专题分析之半年报系列（ 1） 2018-08-16 百富餐饮：打造新疆特色西式快餐连锁，直营加盟双管齐下 2018-08-16 新三板日报（ 摘牌企业成并购 “ 香饽饽 ” ，今年已三次与上市公司传出联姻消息） 2018-08-16 A 股星期六拟 17.88 亿元收购遥望网络 89%股权，深化互联网营销布局 2018-08-15 2 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 生物医药等领域是“集团作战式”的主战场，旨在构建产业生态圈。集团式运作下 ， 上游 、 下游 、 债务担保等方面均 有 集团内部企业助力 ，或可 进一步夯实企业竞争力 。 其中不乏“资本大鳄”的家族式布局，最具代表的是郭广昌的“复星系”（ A+H+新三板 13 家公司）、王文京的“用友系”（ A+H+新三板 5 家公司 ）等。 机遇潜伏： 集团式 布局 +横纵梳理 两大视角挖掘潜在机会 。 我们从 集团系布局和横纵向的关系网络梳理， 发现其中涉及的新三板企业或有潜在的投资机会 。 集团系视角： 通过梳理各大独角兽在新三板的布局 ， 其中包括小米系 、 复星系 、 阿里系和腾讯系 ，具体名单详见正文； 横纵向视角 ： 厘清横纵向 关系网络， 横向基因中 集团式的作战给予持续的“补给”；纵向关系中，上市公司的参 /控股带来信用背书或是其他资源优势，协同效应明显。 上市公司参股新三板企业（即未形成控股、收购已完成、剔除做市商）涉及 42 家公司；自 2017 年6 月以来仍在收购进行中的公司，其中或将潜伏着优质标的 ， 具体名单见正文表格。 安信证券 新三板研究 将持续 基因图谱 系列 研究 ： 伴随着 IPO 进程放缓，新三板企业成为 A 股并购的重要输出池，我们将随即推出新三板基因图谱系列，会从产业链布局、行业视角、独角兽系列、各大市场维度出发，深入分析为您详细汇报，敬请大家继续关注。 风险提示： 政策落实不达预期，境内外制度环境差异 3 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. 各取所需： A股并购新三板已成潮流，符合双边预期 . 5 1.1. 热潮涌动， A 股“联姻”三板或将常态化 . 5 1.2. 两方博弈，并购符合双边预期 . 6 2. 并购选择：“小而美”受青睐，优质标的获肯定 . 8 2.1. 嗅觉敏锐：悄然布局新三板，新经济成为热点 . 8 2.2. 业务导向：战略意图驱使，行业整合是主要动力 . 8 2.3. 综合特质： “小而美 ”标的受青睐，或将具备这些特征 . 10 3. 行业检索：聚集新兴产业，产业特征显著 . 12 3.1. 新 材料、媒体、软件、技术硬件等领域备受青睐，跨界并购居多 . 12 3.2. 细分行业存在差异，产业特征显著 . 14 3.2.1. 医药行业：追求协同效应，延展产业链 . 14 3.2.2. 资本货物：交易金额偏大，横向整合为主 . 14 3.2.3. 材料行业：多元化战略为主，跨界整合频现 . 16 3.2.4. 软硬件行业：新兴产业受追捧，行业整合速度加快 . 17 4. 产业链条：多元化战略，集团式运作 . 18 4.1. 集团作战，构建产业生态圈 . 18 4.2. “资本大鳄”现身，开启跨界式运营 . 19 5. 机遇潜 伏：两大视角挖掘潜在机会 . 21 5.1. 集团系视角：看独角兽新三板布局 . 21 5.1.1. 小米系布局 . 21 5.1.2. 复星系布局 . 21 5.1.3. 阿里系布局 . 22 5.1.4. 腾讯系布局 . 22 5.2. 横纵向视角：梳理横纵向网络挖掘潜伏机会 . 23 5.2.1. 持续补给：上市公司加持，协同效应明显 . 23 5.2.2. 并购排队：从收购排队者挖掘潜在标的 . 24 图表目录 图 1：上市公司并购新三板公司季度数据 . 5 图 2：上市公司并购新三板公司季度数据 . 5 图 3： A 股收购新三板 企业动因一览 . 7 图 4： A 股收购新三板双边预期 . 7 图 5：实际控制人为上市公司占比为 1% . 8 图 6：前十大股东投资情况 . 8 图 7：参股公司中以横向整合为主 . 9 图 8：参股处于前十大股东的公司以横向整合、其他战略部署 . 9 图 9：收购方上市公司市值分布 . 10 图 10：收购方上市公司 2017 年净利润分布 . 10 图 11：被收 购新三板企业市值分布 .11 图 12：被收购新三板企业 2017 年净利润分布 .11 图 13：新三板被并购公司特质 .11 图 14：并购方上市公司行业分布及并购金额（亿元） . 12 图 15： 被并购新三板公司行业分布及并购金额（亿元） . 12 4 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 图 16：人福药辅企业图谱 . 20 表 1： 2018 年上市公司收购新三板公司一览 . 6 表 2： 100%股权收购公司数据一览 . 7 表 3： 7 家上市公司参股 /控股新三板“潜在独角兽” . 8 表 4：上市公司实际控制新三板企业一览 . 10 表 5：上市公司参股新三板企业一览 . 13 表 6：医药上市公司并购标的一览 . 14 表 7：资本货物上市公司并购标的一览 . 15 表 8：材料上市公司并购标的一览 . 16 表 9：软硬件公司并购标的 一览 . 17 表 10：实际控制人为个人的公司行业分布情况 . 18 表 11：共同实控人为个人的“集团式运作”一览 . 19 表 12：“小米系”投资 10 来家新三板公司 . 21 表 13：复星系新三板公司一览 . 21 表 14：阿里系新三板公司一览 . 22 表 15：腾讯系新三板公司一览 . 22 表 16：上市公司参股新三板企业一览（已完成收购） . 23 表 17：上市公司参股新三板企业进行中公司一览（尚未完成收购，参股，最新公告日在 2017年 6 月之后） . 24 5 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 1. 各取所需 ： A 股 并购新三板已成潮流， 符合 双边预期 1.1. 热潮涌动 ， A 股“联姻”三板或将常态化 上市公司并购新三板公司热潮不断，三板成为重要的“输出池”。 自新三板市场出现以来， A股公司并购新三板企业热潮涌现，交易数量和交易规模更是不断增加。根据 wind 数据， 2014年 -2017 年，连续四年并购规模快速增长； 2016、 2017 年并购完成数量快速增长，其中 2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到 251.38 亿元，首次超过百亿元规模， 2017 年达258.17 亿元，同比增长 46%； 图 1：上市公司并购新三板公司季度数据 资料来源： Wind 注：剔除收购比例小于 10%的情况，数据是已完成并购数据 并购意愿不减， 2018 年一季度仍有 30 起并购案例。 2018 年一季度上市公司并购新三板公司共发生 30 起案例，同比去年一季度和环比去年四季度数量均有所上升。截至 2018 年 3月 30 日，今年一季度已发生公布了收购比例的上市公司收购新三板公司案例 26 起（剔除收购比例小于 10%的情况，不包含未公布收购比例的情况）。其中有三家新三板公司为创新层标的，联创种业（ 430625.OC）曾于 2016 年申报上市辅导，如今通过被上市公司收购实现退出。 2018 年的 IPO 新规以及近期多项政策动态或将影响新三板并购市场的格局，今年或有更多优质企业通过并购实现退出。 图 2：上市公司并购新三板公司季度数据 资料来源： Choice 注：剔除收购比例小于 10%的情况 051015202530并购完成数量 23 25 40 24 30 0510152025303540452017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4 2018Q1并购次数 6 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 表 1： 2018 年上市公司收购新三板公司一览 买方代码 买方公司 名称 受让后持股比例 (%) 标的方证券代 码 标的方公司 名称 所属分 层 行业 标的方2014 净利润（万元） 标的方2015净利润（万元） 标的方2016 净利润（万元） 标的方2017H净利润（万元） 002706.SZ 良信电器 51 834933.OC 正弦电气 基础层 机械设备 1288 379 1764 1203 000547.SZ 航天发展 100 835339.OC 壹进制 基础层 信息技术 -191 117 615 -402 002654.SZ 万润科技 51 834029.OC 中筑天佑 基础层 建筑 149 476 -1631 -806 603778.SH 乾景园林 51-60 832915.OC 汉尧环保 创新层 信息技术 326 1485 1728 15 000404.SZ 华意压缩 68 837322.OC 格兰博 基础层 家电 -490 1132 1334 1365 002799.SZ 环球印务 100 835643.OC 金印联 基础层 商贸零售 353 438 481 1015 300049.SZ 福瑞股份 80 831781.OC 力思特 基础层 医药生物 2202 2630 3028 1292 300640.SZ 德艺文创 100 838489.OC 沃驰科技 创新层 互联网 5 666 3817 4023 000998.SZ 隆平高科 90 430625.OC 联创种业 基础层 农林牧渔 -908 1744 7464 6839 300312.SZ 邦讯技术 100 835991.OC 协成科技 基础层 电气设备 212 287 1018 839 300607.SZ 拓斯达 100 871913.OC 野田股份 基础层 机械设备 92 46 603728.SH 鸣志电器 100 832187.OC 运控电子 基础层 电气设备 676 1725 2453 1098 603601.SH 再升科技 45 831612.OC 维艾普 基础层 建材 156 1108 -4790 426 000535.SZ *ST 猴王 42 834634.OC 中科盛创 基础层 电气设备 1258 1943 2777 002357.SZ 富临运业 100 835110.OC 泛远国际 基础层 交通运输 595 657 3109 300578.SZ 会畅通讯 85 834297.OC 数智源 基础层 信息技术 461 1074 1704 385 002223.SZ 鱼跃医疗 100 Q163576.OC 中优医药 - 基础化工 002622.SZ 融钰集团 51 Q164299.OC 乾康金融 - 休闲、生活及专业服务 300680.SZ 隆盛科技 100 835972.OC 微研精密 基础层 交运设备 1115 328 1001 581 603429.SH 集友股份 100 870677.OC 大风科技 基础层 轻工制造 1341 1627 1138 571 603828.SH 柯利达 70 870763.OC 赛翼智能 基础层 信息技术 621 1015 1222 300 300084.SZ 海默科技 96 832801.OC 思坦仪器 基础层 化石能源 2298 6172 8460 -2881 300140.SZ 中环装备 100 836616.OC 兆盛环保 创新层 机械设备 1781 3027 3896 1719 300320.SZ 海达股份 100.0000 832210.OC 科诺铝业 基础层 机械设备 625 1157 2162 1641 300593.SZ 新雷能 52.0000 830840.OC 永力科技 基础层 电子设备 1532 2947 2255 1182 002059.SZ 云南旅游 100.0000 833775.OC 文旅科技 基础层 休闲设施 5915 6761 8914 0 资料来源： Choice 注：剔除收购比例小于 10%的情况，不包含未公布收购比例的情况，数据包含未完成的收购。数据截至 2018 年 3 月 30 日。 1.2. 两方 博弈， 并购符合 双边 预期 多元化并购缘由，行业整合是主要动机。 纵观 A 股上市企业并购新三板企业，具体包括横向整合、纵向整合、多元化战略等缘由。其中横向整合主要是两家公司处于同一行业，收购举措有助于实现规模效应、扩大业务经营范围；纵向整合主要是围绕产业链的上下游延展，旨在建立完备产业链。目前而言，上市公司存在多元化经营、技术迭代、产业协同等内在需求，其中行业整合成为新三板并购的主要动机， A 股上市公司出于自身业务转型升级，来新三板市场寻找新兴产业标的。 收购或符合双边预期 ，新三板企业实现弯道上市、 A 股上市公司实现规模扩大。 A 股收购新三板企业，缘于公司战略部署以及新三板企业的相对优质资质。而新三板企业通过收购可实现股东退出和弯道上市，双边预期可达到。 7 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 图 3： A 股收购新三板企业动因一览 图 4： A 股收购新三板双边预期 资料来源：安信证券研究中心 整理制图 资料来源：安信证券研究中心 整理制图 优质标的易受青睐，成为主要的并购对象。 新三板公司相对其他非上市公司，在财务方面更透明有、在公司治理方面更加规范；再加上部分新三板公司具备的独特优势，成为理想的并购标的，新三板已成为 A 股市场的“并购池”。纵观并购中 100%股权收购的公司，其中以横向整合为主，且被收购三板公司业绩表现突出，受到上市公司青睐。 表 2： 100%股权收购公司数据一览 公司名称 证券代码 所属行业 最新报告期年净利润（万元） 并购目的 并购方名称 代码 所属行业 大风科技 (退市 ) 870677.OC 材料 1,137.79 横向整合 集友股份 603429.SH 商业和专业服务 彩量科技 (挂牌终止 ) T26728.OC 软件与服务 2,438.68 横向整合 众应互联 002464.SZ 软件与服务 安得科技 (退市 ) 834942.OC 材料 666.31 横向整合 清水源 300437.SZ 材料 悠远环境 871259.OC 商业和专业服务 451.00 横向整合 再升科技 603601.SH 材料 上海共创 (退市 ) 835160.OC 软件与服务 1,992.92 横向整合 中通国脉 603559.SH 技术硬件与设备 巨网科技 (退市 ) 833344.OC 软件与服务 2,214.50 横向整合 三维通信 002115.SZ 技术硬件与设备 礼多多 (退市 ) 833690.OC 零售业 3,255.41 横向整合 黑芝麻 000716.SZ 食品、饮料与烟草 润星科技 (退市 ) 838016.OC 资本货物 7,430.55 横向整合 华东重机 002685.SZ 资本货物 创想股份 (退市 ) 835761.OC 软件与服务 501.89 垂直整合 惠伦晶体 300460.SZ 技术硬件与设备 铭特科技 (退市 ) 835954.OC 技术硬件与设备 3,598.21 横向整合 云内动力 000903.SZ 资本货物 天辰智能 (退市 ) 838725.OC 资本货物 1,856.77 多元化战略 五洋停车 300420.SZ 资本货物 锐能微 (退市 ) 837010.OC 半导体与半导体生产设备 2,759.46 横向整合 上海贝岭 600171.SH 半导体与半导体生产设备 诚烨股份 (退市 ) 835580.OC 汽车与汽车零部件 5,591.12 横向整合 双林股份 300100.SZ 汽车与汽车零部件 积硕科技 (退市 ) 832224.OC 软件与服务 702.45 横向整合 赛摩电气 300466.SZ 资本货物 和成显示 (退市 ) 833241.OC 材料 7,938.33 横向整合 飞凯材料 300398.SZ 材料 悦然心动 (退市 ) 835625.OC 软件与服务 1,469.16 横向整合 摩登大道 002656.SZ 耐用消费品与服装 常康环保 (退市 ) 833895.OC 资本货物 4,970.86 横向整合 全信股份 300447.SZ 资本货物 合信达 (退市 ) 831848.OC 技术硬件与设备 904.01 横向整合 拓邦股份 002139.SZ 技术硬件与设备 一花科技 834380.OC 软件与服务 -20.49 横向整合 天神娱乐 002354.SZ 软件与服务 金东唐 (退市 ) 831089.OC 技术硬件与设备 1,444.07 横向整合 光韵达 300227.SZ 技术硬件与设备 时间互联 (退市 ) 837139.OC 软件与服务 1,103.75 横向整合 南极电商 002127.SZ 零售业 天融信 (退市 ) 834032.OC 软件与服务 22,955.31 横向整合 南洋股份 002212.SZ 资本货物 羿珩科技 (退市 ) 835560.OC 技术硬件与设备 5,612.33 多元化战略 康跃科技 300391.SZ 资本货物 新泰材料 (退市 ) 833259.OC 材料 2,041.35 多元化战略 天际股份 002759.SZ 耐用消费品与服装 国图信息 (退市 ) 834724.OC 软件与服务 2,703.20 横向整合 超图软件 300036.SZ 软件与服务 奇维科技 (退市 ) 430608.OC 软件与服务 1,358.34 横向整合 雷科防务 002413.SZ 资本货物 资料来源： Wind 注：净利润数据是最近的报告期数据 8 新三板 主题报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 2. 并购选择： “小而美”受青睐，优质标的获肯定 2.1. 嗅觉敏锐 ： 悄然布局新三板，新经济 成为热点 406 家上市企业参股 /控股 740 家新三板企业，“嗅觉敏锐”的上市公司悄然布局新三板。 截至 2018 年 4 月 17 日，有 406 家上市公司控股或参股 740 家新三板挂牌公司（统计实控人和前十大股东），旨在进一步延展产业链、扩大业务经营范围，提升企业核心竞争力。其中，实际控制人为上市公司的有 12 家公司，可依托大股东品牌、客户、资源优势产生背书效应，进一步提升核心竞争力。大部分上市公司通过参股新新三板企业实现战略布局，其中第一大股东为上市公司的新三板企业占比为 39%，上市公司对于新三板企业的认可可见一斑。 图 5： 实际控制人为上市公司占比为 1% 图 6： 前十大股东投资情况 资料来源： Wind 资料来源： Wind 上市公司“押宝”新三板，主要系看好新经济行业标的。 在上市企业参股 /控股的 740 家新三板企业中，有 259 家属于生物科技、人工智能、大数据、高端制造等新经济行业，占比达35%。这些新三板企业新经济行业公司标的，凭借行业高景气度和自身独特优势成为炙手可热的标的，其中君实生物、英雄互娱、翰林汇、贝特瑞、臻迪科技、成大生物、百合网 7 家属于市值超过或接近 10 亿美元的独角兽企业，可谓是“潜在独角兽”。 表 3： 7 家上市公司参股 /控股新三板“潜在独角兽” 上市公司名称 上市公司代码 股东 行业分类 证券代码 公司名称 行业 市值（亿元） 乐普医疗 300003.SZ 第十大股东 医疗保健设备与用品 833330.OC 君实生物 制药 131.95 华谊兄弟 300027.SZ 第二大股东 媒体 430127.OC 英雄互娱 媒体 120.24 TCL 集团 000100.SZ 实际控制人 家庭耐用消费品 835281.OC 翰林汇 电子设备、仪器和元件 106.08 中国宝安 000009.SZ 实际控制人 综合类 835185.OC 贝特瑞 电子设备、仪器和元件 68.72 佳讯飞鸿 300213.SZ 第三大股东 通信设备 837335.OC 臻迪科技 信息技术服务 61.51 辽宁成大 600739.SH 第一大股东 消费品经销商 831550.OC 成大生物 生物科技 61.17 宝新能源 000690.SZ 第一大股东 电力 834214.OC 百合网 互联网软件与服务 58.18 资料来源： Wind 市值数据为 20180416 数据 2.2. 业务导向